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A

 

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

の第13項または第15項(d)に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月9日

 

GENERATION INCOME PROPERTIES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

メリーランド

 

001-40771

 

47-4427295

(の州またはその他の管轄区域

Incorporation)

 

(Commission

File Number)

 

(IRS Employer

Identification No.)

 

 

 

 

 

401 イースト・ジャクソン・ストリート、スイート3300

Tampa, Florida

 

33602

 

 

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(813)-448-1234

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

 

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

 

Trading Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

 

 

GIPR

 

the nasdaq stock market llc

普通株式を購入するためのワラント

 

GIPRW

 

the nasdaq stock market llc

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

 

2024年4月9日、ジェネレーション・インカム・プロパティーズ・インク(以下「会社」)は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

 

Item 7.01. Regulation FD Disclosure

 

別紙99.1を含め、本第2.02号および第7.01号で提供される情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく責任の対象ともみなされず、特定の参照により明示的に規定される場合を除き、1933年証券取引所法(「改正」)または取引所法に基づく当社の提出書類に、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。

 

 

 

Item 9.01.

Financial Statements and Exhibits.

 

 

 

(d)

Exhibits.

 

 

Exhibit

No.

 

Description

 

 

 

 

 

 

99.1

 

2024年4月9日付プレスリリース

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

 

 

Forward-Looking Statements

 

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)に定義される「将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)」が含まれている場合があり、これにはリスクと不確実性が伴います。予想する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「計画する」などの言葉や表現、およびその他類似の言葉は、将来の見通しに関する記述を意味するものです。将来の見通しに関する記述は、将来の結果や状況を保証するものではなく、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。このような記述は経営陣の現時点での予想に基づくものであり、多くのリスクと不確実性の影響を受けるため、実際の結果は将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。様々な要因の結果、実際の結果や経営状況が、かかる将来見通しに関する記述で予測または示唆されているものと大幅に異なるという保証はないことに、投資家の皆様はご注意ください。実際の結果がかかる将来見通しに関する記述に記載または暗示されたものと大きく異なる可能性のある追加的要因については、2024年4月8日にSECに提出された2023年12月31日終了年度の年次報告書(フォーム10-K)、フォーム10-Qおよびフォーム8-Kによるその他の定期的な提出書類を含め、当社がSECに提出する報告書に随時詳述されるリスクを参照してください。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する意図または義務を一切否認します。


 

 

 


 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

GENERATION INCOME PROPERTIES, INC.

 

 

 

Date: April 9, 2024

 

By:

 

/s/ Ron Cook

 

 

 

 

Ron Cook

 

 

 

 

プリンシパル・ファイナンス&アカウンティング・オフィサー

 

 


EX-99.1 2 gipr-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

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Exhibit 99.1

FOR IMMEDIATE RELEASE

April 9, 2024

ジェネレーション・インカム・プロパティーズ、2023年第4四半期および年末の財務・営業成績を発表

フロリダ州タンパ - ジェネレーション・インカム・プロパティーズ・インク(NASDAQ: GIPR)(以下「GIPR」または「当社」)は、2023年12月31日までの12ヶ月間の財務および営業成績を発表した。

 

Annual Highlights

(2023年12月31日までの12ヵ月間)

GIP普通株主に帰属する当期純損失は620万ドル(基本的および希薄化後1株当たり2.46ドル)。
コアFFOは534千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.21ドル)を計上。
コアAFFOは705千ドル(基本および希薄化後1株当たり0.28ドル)。

 

 

FFOおよび関連指標は、不動産業界で不動産会社の営業成績を測定・比較するために使用される非GAAPベースの補足的財務指標である。GAAPベースの純利益からコアFFOおよびコアAFFOへの調整を含む完全な調整表は、本リリースの最後に記載されている。

Portfolio

2023年12月31日現在、当社ポートフォリオの年換算ベース賃料の約68%は、公認格付機関から「BBB-」以上の投資適格格付を付与された(またはその親会社を持つ)テナントによるものである。最大のテナントはゼネラル・サービス・アドミニストレーション(GSA)、ダラー・ゼネラル(DG)、サンアントニオ市で、合計で39%を占めている。
当社のテナントは100%家賃を支払っており、創業以来そうである。
84現在のポートフォリオの年額ベース賃料のうち、契約ベース賃料の増額分は、現在の契約期間の将来の年数またはリース更新期間中に増額される。
平方フィート当たりの平均ABRは16.02ドルである。

Liquidity and Capital Resources

2023年12月31日現在の現金および現金同等物の総額は315万ドル。
2023年12月31日現在の住宅ローン残高(純額)は5,680万ドルであった。

Financial Results

2023 年 12 月 31 日に終了した 12 ヶ月間の総収入は 760 万ドルであった(2022 年 12 月 31 日に終了した 12 ヶ月間の総収入は 540 万ドル)。これは主に物件取得によるもので、前年同期比で40%の増加となった。
同期間の販管費を含む営業費用は、減価償却費、支払利息、最近の買収による建物経費の増加により、それぞれ1,110万ドル、790万ドルとなった。
同期間の純営業利益(「NOI」)は590万ドル、前年同期比40%増の420万ドルであったが、これは物件取得の直接的な結果である。
2023年12月31日に終了した12ヵ月間の普通株主に帰属する純損失は620万ドル(前年同期は320万ドル)であった。

2024 Guidance

当社は現時点において、将来の業績や買収・処分に関するガイダンスを提供していない。ただし、重要な事象が発生した場合には適時に最新情報を提供する予定であり、その内容は順次広く周知される予定である。当社の経営陣は、取締役会とともに、GIPRと同業他社との整合性を高めるため、そうしたガイダンスを提供することが望ましいかどうか、またそのタイミングについて引き続き検討する。

 


 

 

この年とGIPRの2024年の見通しについて、デイビッド・ソベルマンCEOからの書簡が発表された。:

 

ジェネレーション・インカム・プロパティーズの株主の皆様へ:

私はいつも、可能な限り、公の場や直接の対話の場で株主とコミュニケーションをとることが重要だと考えているが、今年の手紙は多くの要因から特に重要だと思われる。私は、投資家向け広報のプロや、ポジティブな方向に話を「展開」させようとする人ではなく、創業者でありCEOである私からニュースを聞いていただきたいと考えています。私からは、良いことも悪いこともお伝えします。GIPRの株主であるということは、国内最大級の金融機関の大家であるということです。当社は成長中の企業ですが、あなたは当社に資金を託しており、投資の見通しについて率直な話を聞く資格があります。当社は、SEC、IRS、FINRA、Nasdaqなど、多くの著名な機関の規制や規則の下で運営されています。会社を成長させるために不動産市場と資本市場の両方をナビゲートする私たちには、多くの「目」が向けられています。しかし、私たちがサービスを提供する株主以上に重要な目はありません。

私が不動産業を始めたのは2003年で、ほとんどの経済学者は不況の末期だったと言うだろう。私は若く世間知らずで、不況であることを知らなかったので、今にして思えば、私に仕事を与えてくれた人々に特に感謝している。実際、2003年の同じ週のうちに、私は仕事を見つけ、婚約し、10年ほど前から目指していたトライアスロンへの出場を認められた。大きな1週間だった。それから20年経った今も、私は同じ女性、タナーと結婚している。タナーは私と結婚することで、人生最大のリスクを背負ったのだ。私は彼女の父親が彼女の形成期に築いたプロフィールには当てはまらなかったが、彼女はデート中に一緒に過ごす時間の長さについて彼女に質問した後、私にチャンスを与えるよう父親に言った。

GIPRの発端は、多世代にわたる家族が、誰もがお金を儲けることを目標としながらも、短期間で全財産を儲けることには抑制された高揚感があるという哲学を持って投資しているのを見た私の経験にある。基本的に、彼らは「アルファ」(金融用語で市場を打ち負かすこと)を求めていたが、それは一日にして成らずということを知っていた。私はそのような考え方をGIPRに植え付けたが、率直に言って、GIPRの株を保有するすべての人の心には響いていない。GIPRは、夜遊びを楽しむために一攫千金を狙うカジノではありません。また、私たちは、成長の機会が非常に大きいという理由だけで多大な注目を集めるような「一日一銘柄」でもない。私たちは、できるだけ長く、場合によっては数十年にわたって家賃を支払ってくれる強力なテナントがいるビルを買うだけなのだ。

私たちには、極めて拡張性の高いシンプルなビジネスモデルがある。私たちはビルを買います。大手金融機関がテナントとして入っている、好調な市場のビルを買います。そして、現在の市況に見合った適正価格でビルを購入する。これほどシンプルなことはない。私が不動産業を始めた20年前は、企業の本社ビルとして使用される超大型オフィスビルに勝る投資先はありませんでした。逆に工業用ビルは、人通りの多い魅力的な投資対象ではなかったため、手放すのがやっとの資産タイプだった。今日、これらの役割は完全に逆転しており、好立地のネットリース物件からなる強力で多様なポートフォリオは、市場サイクルを乗り切り、すべての関係者にとって必要かつ補完的な成長をもたらすビジネスモデルであると私が感じている主な理由のひとつです:GIPRの株主、GIPRのテナント、GIPRのステークホルダー。

Our Stock

 

流動性と感情が意思決定の大半を左右する公開市場へのアクセスが、ここ数カ月、当社にとって好ましいものでなかったことは明らかだ。当社の株価が一時的に急落した理由について私が推測するに、2024年1月にモディブ・インダストリアルズ(NYSE:MDV)の株主に株式が分配されたことで、分配によってGIPRの株式を手にした人々の多くが、その株式を素早く売却する選択肢を得たのではないかと考えている。中には、GIPR株を公開市場でいくらでも売るという選択肢を取った者もいた。GIPRの株価が下がるのは決して喜ばしいことではありませんが、これは一時的な下落であり、この取引のプラス面はまだ明らかです。

モディブとの取引の結果、株式数、時価総額、物件数、純営業利益など、さまざまな面で実質的な規模が倍増しました。また、2024年2月の1ヵ月間の売買高は、平均売買高の約5倍と大幅に増加し、10万株を超える日もありました。これは、当社がより高いレベルの流動性を提供でき、当社の証券に買い手がいることを示す良い兆候です。ベン・グレアムはウォーレン・バフェットに、"短期的には市場は投票マシーンとして機能するが、長期的には計量マシーンになる "と教えている。

My GIPR Exposure

この手紙が発行された日現在、私はGIPRの大株主の一人です。私は、皆さんと同じように、税引き後の給与と収入を使って公開市場で株式を追加購入しています。当社の株式は、ソベルマン家の将来の世代のために富を創造する道であると信じており、GIPRへのエクスポージャーを増やすために家族の資金を積極的に使っています。さらに、GIPRの規模が大きいため、全株主の利益のために行われた融資を私が個人的に保証していますし、今後も保証し続けます。

2

 


 

しかし、皆さんのお金は私のお金ではないということ、そしてGIPRへの私の個人的な投資でさえも皆さんのお金だということを決して忘れないからこそ、私はその役割を担っていることに満足し、自信を持っている。

Internal Growth

現在のポートフォリオをいかに改善できるかに注力することで、株主の皆様に健全な内部成長を提供しています。2023年第4四半期、そして2024年初頭には、GIPRの物件の長期的な安定性に直接影響するような積極的な活動を数多く達成し、それがバリュエーションの上昇につながることを期待しています。私たちは常に「ハンズオン」のネット・リース・オーナーであり、テナントと定期的にコミュニケーションを取っています。今、私たちは、私たちの中核的価値観がテナントと株主の双方に利益をもたらすことを目の当たりにしています。

PRAグループ(Nasdaq: PRAA)は、ナスダックに上場している時価総額約10億ドルの企業だが、2023年の解約オプションは行使せず、引き続きバージニア州ノーフォークの本社ビルで事業を継続する。
ダラー・ツリー(Nasdaq: DLTR)は、2030年までの5年間の早期リース延長に合意した。
USネイビー(GSA-連邦政府)ビル-バージニア州ノーフォークのUSネイビーに隣接する空室を埋め合わせるため、以前発表したテナントとの話し合いが、約20,000平方フィートの10年間のリースと5年間の更新オプション2つを締結したArmed Services YMCA(ASYMCA)と完了した。

その他、主に投資適格グレードのテナントが入居している国内各地の物件は、計画通りの業績を継続しており、私たちは物件を訪問し、私たちのリレーションシップ・コア・バリューに沿って、現地のマネージャーや企業の本社担当者の両方と話をしています。連邦政府、スターバックス、ベスト・バイなどのテナントが入居しているため、テナントの入居中は幸いにも安定したキャッシュフローを得ることができ、私たちは所有期間中、入居率と賃料収入を維持・増加させる責任を負っています。

External Growth

20数社の公募ネット・リース・リートの大半と同様、2023年に購入した物件はごくわずかであり、これは昨年、当社の買収チームがまとめた極めて強力なパイプラインに関連するものである。しかし、7州13物件を4,200万ドルで購入したことで、GIPRは多くの面で100%の成長を遂げることができました。GIPRは、同業他社と比較して、収益と総資産額で大きな成長を実現できる数少ないネットリースREITである。状況によっては、同業他社が1桁台の成長を達成するためには、1年間に数十億ドルの資産を追加する必要があるのに対し、当社は短期間でより少ない資産を追加し、2桁、3桁台の成長を達成することができます。

私たちは、GIPRが成長する素地があると信じています。私たちは、プラットフォーム、チーム、体制、アンダーライティング能力、そして多くの投資家が欲しがる物件へのアクセスを持っています。私たちにないのは、価格設定がすぐに自分たちに有利な方向に戻ると信じている売り手との心のふれあいです。私たちは経済学者ではなく、現実主義者であり実利主義者です。ほとんどの売り手は、自分の物件は私たちが考えている以上の価値があると信じている。会社が外部成長で報われることは理解しているが、過大な支払いをすれば外部成長で報われることはない。ネットリース市場は本質的に膠着状態にある。2023年のネットリース取引量は2022年から大幅に減少しており、売り手が最終的に時間が味方してくれないと悟るまで減少が続くと思われる。

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Signed,
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David Sobelman

Chairman of the Board

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