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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年4月1日

 

 

HCW Biologics Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-40591

82-5024477

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

2929 N. Commerce Parkway

 

Miramar, Florida

 

33025

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(エリアコードを含む)。954 842-2024

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

HCWB

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 2024年4月1日、HCWバイオロジクス・インクは、2023年12月31日に終了した第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

本項目2.02に記載された情報(別紙99.1を含む)は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit No.

Description

99.1

2024年4月1日付プレスリリース。

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

HCW BIOLOGICS INC.

 

 

 

 

Date:

April 1, 2024

By:

/s/ Hing C. Wong

 

 

 

hing c. wong創業者兼最高経営責任者(ceo)。

 


EX-99.1 2 hcwb-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

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HCWバイオロジクス、2023年第4四半期および決算を発表

業績およびビジネスハイライト

フロリダ州ミラマー-2024年4月1日-炎症と加齢関連疾患との関連性を破壊することで健康寿命を延ばす新規免疫療法の発見と開発に注力する臨床段階のバイオ医薬品企業であるHCWバイオロジクス社(NASDAQ:HCWB)は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績と最近の事業ハイライトを発表しました。

HCW Biologics 社の創設者兼 CEO であるヒン C. ウォン博士は、次のように述べています。固形がんを対象としたHCW9218を評価する臨床第1相試験と、膵臓がんを対象としたHCW9218を評価する臨床第1b相試験が完了し、2つの大きな臨床的マイルストーンを達成しました。まだ臨床開発の初期段階であり、HCW9218を単剤で投与した場合のデータしかありませんが、HCW9218は、これまで複数の標準治療が無効であった患者に臨床的利益をもたらす兆候があると信じています。HCW9218はクラス初の免疫療法がん治療薬となる可能性を示していると考えています。"

Wong博士は次のように続けた。「現在私たちは、がん患者における標準治療との併用療法としてのHCW9218を評価するために、無作為化試験を含む複数の第2相臨床試験を開始しようとしています。私たちは、卵巣がんと膵臓がんに焦点を当てるつもりであり、HCW9218をその治療法と併用する試験群に加えたいと考えている治験責任医師との共同研究に臨機応変に参加したいと考えています。このアプローチにより、より多くのがん適応症でHCW9218を評価する機会を得ることができ、将来の登録試験で最も適切な適応症とレジメンを知るための貴重なデータが得られると信じています。"

「2024年に向けてのもう一つのエキサイティングなニュースは、HCW9218を用いた加齢関連疾患の治験開始を計画していることです。現在完了した2つのフェーズ1/1b癌試験で確認されたHCW9218の推奨フェーズ2用量レベルを使用する予定です。とWong博士は付け加えた。「老人性黒子や深いしわのような加齢に伴う皮膚疾患は、がんを超えた最初の加齢関連適応症になると考えています。

 

1

 


Business Highlights

固形がんを対象としたHCW9218を評価する第1相臨床試験および膵臓がんを対象としたHCW9218を評価する第1b相臨床試験は、2024年2月に終了した。フェーズ1試験では、卵巣がん患者の70%以上(5/7)に病勢安定のエビデンスが認められた。フェーズ1b試験では、参加患者の13%(2/15)に病勢安定が認められた。
卵巣がん患者を対象にHCW9218を評価する最初の第2相臨床試験は、ピッツバーグ大学医療センターがスポンサーとなる。この完全に無作為化された試験では、一方の群でHCW9218とネオアジュバント化学療法を併用する。
当社の特許ポートフォリオへの投資は、米国特許商標庁(USPTO)から新たな特許を授与され始めている。最も重要なのは、当社が取得した特許のうち、当社のリード分子のベースとなる技術を保護する基本特許である。
2024年1月10日、当社はプライム・キャピタル・ベンチャーズとの信用契約を解約し、530万米ドルの払い戻しを受ける権利を得た。債務不履行の可能性があるため、当社は2023年12月31日時点で530万米ドルの貸倒引当金を計上した。しかし、当社はこれらの資金を回収するため、利用可能な救済措置を追求するつもりである。
2024年2月20日、当社は普通株式250万ドルの第三者割当増資を1株当たり1.40ドルで完了した。投資家には当社の役員および取締役が含まれる。
2024年3月31日現在、当社は特定の当社役員および取締役、ならびにその他の投資家を含む投資家から1,000万米ドルの担保付債券を発行する法的拘束力のある契約を締結しており、そのうち200万米ドルは監査済み財務諸表の発行日までに資金が調達された。

 

2

 


 

2023年第4四半期および年末決算

収入:2022年および2023年12月31日に終了した第4四半期の収益はそれぞれ130万ドルおよび130万ドルであった。2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度の収益は、それぞれ670万ドルおよび280万ドルであった。収益は、当社のライセンシーであるWugen社へのライセンス供与分子の販売のみに由来する。ライセンス供与された分子は、Wugen社の製品を製造するためのインプットのひとつである。2023年には、Wugen社の臨床開発プログラムの変更により、収益がマイナスの影響を受けた。加えて、Wugen社は製造プロセスの立ち上げに遅れが生じたため、当社がライセンス供与した分子の購入も制限された。
研究開発費:2022年および2023年12月31日に終了した第4四半期の研究開発費はそれぞれ290万ドルおよび210万ドルであった。793,616ドル(27%)の減少は、製造・材料費の減少によるものである。2022年12月期および2023年12月期の研究開発費はそれぞれ940万ドルおよび770万ドルであった。170万ドル(18%)の減少は、製造・材料費、前臨床試験費、業績連動賞与に関連する費用の減少によるものである。製造費は2023年に減少したが、これは当社がリード分子であるHCW9218とHCW9302について、2024年から2025年にかけて計画されている臨床開発活動の必要条件を満たすために必要な供給をすでに行ったためである。2022年および2023年の前臨床費用は、第1b/2相臨床試験でHCW9302を評価するためのIND申請準備に必要なIND-enabling活動に関連している。2022年から2023年にかけての前臨床活動の変更が、前臨床費用の減少の根本的な理由である。2022年には、毒性試験およびその他のIND取得に向けた試験のための設定費用が発生した。2023年には、IND申請に必要な追加研究に集中したため、費用が減少した。
一般管理費(G&A):2022年および2023年12月31日に終了した第4四半期のG&A費はそれぞれ300万ドルおよび360万ドルであった。628,910ドル(20%)の増加は、Altor/NantCell問題に関連する訴訟費用の増加によるものである。2022年12月31日および2023年12月31日終了年度のG&A費はそれぞれ830万ドルおよび1,330万ドルであった。60%にあたる500万ドルの増加は、当社がAltor/NantCell社との間で継続中の仲裁に関連した訴訟費用の増加に起因する。Altor/NantCell社の仲裁に関する詳細は "財務ガイダンス "を参照。
信用損失引当金2023年12月31日に終了した期間において、当社は、当社が解約したクレジット契約に関連して設定された530万米ドルの 利息準備預金に関連する信用損失引当金を認識した。当社はこれらの資金を回収する権利を有しているが、2023年12月31日現在入手可能な事実からは、回収の可能性は高くない。
純損失:2022年および2023年12月31日に終了した第4四半期の純損失はそれぞれ540万ドルおよび1,070万ドルであった。2022年12月31日および2023年12月31日終了年度の純損失はそれぞれ1,490万ドルおよび2,500万ドルであった。

 

Financial Guidance

 

2023年12月31日現在、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。それ以来、2024年3月31日時点で1,250万ドルの資金調達に成功し、資金を受領、あるいは法的拘束力のあるコミットメントを得た。また、今後3~6ヶ月以内に完了することを目標に、他の資金調達活動も継続しています。継続企業の評価に関するトピック205-40のガイダンスに基づき、提出日から今後12ヶ月間、継続企業の前提に関する重要な疑義が軽減されているかどうかを評価した。申請日以降に追加の資金調達が行われない場合、開始する治験や第2相臨床試験の数の削減、給与やその他の支出の削減、買掛金削減のための現金使用額の制限など、戦略計画や事業計画に対する一定の調整を含む計画を実施し、実質的な疑義を緩和すれば、実質的な疑義をもたらした関連条件は緩和されると考えている。

3

 


2022年12月23日、原告のAltorおよびNantCell(以下、「Altor/NantCell」)は、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所(以下、「裁判所」)に当社に対する訴状を提出し、営業秘密の不正流用、契約関係に対する不法妨害、受託者義務違反の誘発、特許および特許出願の譲渡に対する特定履行/差止などの主張を申し立てた。同日、Altor/NantCell は、当社の CEO および創業者である Dr. Wong に対しても、初期の同一の申し立てに基づき、契約違反、信認義務違反、詐欺的隠蔽などの申し立てを行う仲裁を開始しました。当社は仲裁の強制を申し立て、両当事者は最終的に合意した。2023年4月27日、Altor/NantCellの問題に関連して、裁判所は当事者の合意を承認し、仲裁を命じました。2023 年 5 月 1 日、Altor/NantCell は JAMS に対して当社に対する請求を行いました。2023年5月3日、Altor/NantCell は連邦裁判所の訴えを却下し、同裁判所は同訴訟の却下を命じ、同訴訟は終了した。Altor/NantCellの当社に対する訴訟は現在JAMSの仲裁で進行中であり、仲裁審問は2024年5月20日に予定されている。さらに、2024年3月26日、Altor/NantCellは当社に対し、上述の仲裁に関連してWong博士に支払われた弁護士費用および経費の拠出を求める訴状(以下「訴状」)をデラウェア州大法院(Chancery Court of the Delaware)に提出することを通知しました。本訴訟の提起に先立ち、Altor/NantCell は以前に当社に対して立替を求め、当社は 2023 年 12 月以降、Wong 博士の弁護士費用の 50%を立替えることに同意しました。2024年1月8日、Altor/NantCell は当社に対し、Altor/NantCell が Wong 博士の費用の前払いのために送金した金額の50%について、寄与を追求する権利を留保しました。本訴訟において、Altor/NantCell は、Wong 博士に既に支払った費用の 50%、仲裁に関連して問題の最終解決までに発生した Wong 博士の費用の 50%を含む、Wong 博士の費用の前渡しの 50%を当社が拠出する義務があるという宣言、および本訴訟を提起するための費用と手数料を求めています。仲裁では不利な決定(または和解)が下される可能性がありますが、現時点ではそれに関連する可能性のある損失または損失の範囲を合理的に見積もることはできません。そのため、当社の財務諸表には、これらの問題に対する引当金は計上されていない。当社は、2023年12月31日に終了した第3四半期において、本件に関連して多額の訴訟費用を負担しており、2024年上半期においても引き続き重要な費用および経費が発生する見込みである。

About HCW Biologics:

HCW Biologics社は、がん、心血管疾患、糖尿病、神経変性疾患、自己免疫疾患などの慢性的で低悪性度の炎症と加齢に伴う疾患との関連性を破壊することにより、健康寿命を延ばすための新規免疫療法の発見と開発に重点を置く臨床段階のバイオ医薬品企業であり、長距離運行のCOVID-19のようなその他の疾患にも取り組んでいる。当社は、疾患関連免疫学への深い理解と高度なタンパク質工学の専門知識を融合させ、TOBI™(Tissue factOr-Based fusIon)探索プラットフォームを開発した。当社はTOBITM創薬プラットフォームを用いて、免疫治療特性を有するデザイナーによる新規の多機能融合分子を創出する。HCW Biologics社の2つのリード分子、HCW9218とHCW9302の発明は、TOBI™発見プラットフォームを通じてなされた。当社は、がんを適応症とするHCW9218を評価する2つの臨床試験の初期段階を完了した。ミネソタ大学メイソンがんセンターがスポンサーとなり、過去の化学療法後に進行した化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の固形がんを対象にHCW9218を評価する第1相臨床試験を実施した(Clinicaltrials.gov:NCT05322408)。当社は、化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の進行膵臓がんを対象としたHCW9218を評価するフェーズ1b/2臨床試験(Clinicaltrials.gov:NCT05304936)の治験依頼者である。当社は、制御性T細胞拡大プログラムのリード分子であるHCW9302のIND申請を準備中であり、2024年前半に提出する予定である。

4

 


Forward Looking Statements:

本プレスリリースの記述には、重大なリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「期待する」、「信じる」、「予定する」、「可能性がある」、「はずである」、「推定する」、「計画する」、「見通し」、「予測する」またはその他の類似の言葉を使用することにより特定される場合があり、これには、HCW9218がクラス初の免疫療法がん治療薬となる可能性に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。がんを適応症とする第2相臨床試験の開始、HCW9218をより多くのがん適応症で評価できるよう他の試験に参加する可能性、加齢関連疾患を対象とする試験の開始時期、当社の資金繰り、Wugenによる将来の購入に関する当社の予想、Altor/NantCellの仲裁の時期と結果、およびそれに関連する当社の責任。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予想に基づくものであり、予測困難な不確実性、リスク、仮定を内在しています。さらに、特定の将来見通しに関する記述は、正確でないと判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。実際の結果が異なる可能性のある要因には、2024年4月1日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたフォーム10-K年次報告書の「リスク要因」と題するセクション、およびSECに随時提出されるその他の提出書類に記載されているリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、本日現在においてなされたものであり、当社は、適用される法律の下で要求される場合を除き、かかる情報を更新する義務を負いません。

Company Contact:

 

Rebecca Byam

CFO

会社開示情報をすべてご覧

rebeccabyam@hcwbiologics.com
 

 

5

 


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