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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月20日 |
WORTHINGTON STEEL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
オハイオ |
001-41830 |
92-2632000 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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100 オールドウィルソンブリッジロード |
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Columbus, Ohio |
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43085 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）：614 840-3462 |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
額面のない普通株式 |
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WS |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年3月21日、ワージントン・スチール社（以下「当社」）は、2024年2月29日に終了した3ヶ月間（2024年度第3四半期）および2024年2月29日に終了した9ヶ月間の業績を報告するニュースリリース（以下「財務ニュースリリース」）を発表した。財務ニュースリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。
当社は2024年3月22日にカンファレンス・コールを実施し、2024年度第3四半期の未監査業績について説明するとともに、2024年度第4四半期の見通しに関する特定の事項について言及しました。この電話会議の記録は別紙99.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成された財務指標と、非GAAP財務指標の両方を財務ニュース・リリースおよび電話会議に掲載したのは、継続事業の業績を期間ごとに比較できるようにするための追加情報を投資家に提供するためです。非GAAPベースの財務指標を使用する理由および最も比較可能なGAAPベースの財務指標との調整については、財務ニュースリリースをご覧ください。
本項目2.02に含まれる情報は、別紙99.1および別紙99.2を含め、項目2.02に従って提供されるものであり、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また、取引所法に基づき「提出」されたものとみなされるか、または参照により取引所法もしくは1933年証券取引所法（以下「改正法」）に基づき提出された情報に組み込まれない限り、同条の義務の対象とならないものとします。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年3月20日、当社取締役会の報酬委員会は、当社社長兼最高経営責任者のジェフリー・G・ギルモア、当社執行会長のジョン・B・ブライストン、当社執行副社長兼最高執行責任者のジェフ・R・クリングラー、および当社副社長兼最高財務責任者のティモシー・A・アダムスに対し、2024年4月1日に付与される特別株主富の創出およびリーダーシップ保持パフォーマンス・シェア（「パフォーマンス・シェア」）報奨を承認しました。この報奨は、Worthington Enterprises, Inc.からの分離における重役たちの重要な役割、分離後の独立企業への移行に関連する卓越した努力、重役の維持、株主との連携が評価されたものです。報奨は、ワージントン・スチール・インク2023年長期インセンティブ・プラン（「2023年LTIP」）およびパフォーマンス・シェア報奨契約（「報奨契約」）の条件に従います。各報奨は、報奨契約に定められた権利確定条件が満たされた場合に、当社の普通株式を受け取る権利を参加者に付与するものです。
パフォーマンス・シェアは、業績に基づく権利確定条件（以下「業績条件」）と時間に基 づく権利確定条件（以下「保有条件」）の両方が満たされた場合に権利が確定します。業績条件では、2024年4月1日から2027年3月31日までの3年間（以下、「業績期間」）における当社の年率換算絶対総株主利益率（以下、「年率換算ATSR」）が一定水準を上回らなければ、業績条件が満たされません。業績条件が充足された場合、権利確定対象となるパフォーマンス・シェアの数は、年換算ATSRの閾値レベルから年換算ATSRの最大レベルまで測定された当社の実際の年換算ATSRの業績に対応します。閾値レベルで達成された場合、対象株式数の50%が権利確定となり、最大レベルで達成された場合、対象株式数の150%が権利確定となります（閾値レベルと最大レベルの間の結果は直線補間により決定されます）。
リテンション条件は、付与日から3年目、4年目、5年目の各年まで継続的に当社で雇用されることを条件とします。パフォーマンス・コンディションに基づき権利が確定するパフォーマンス・シェアは、対応するリテンション・コンディションが満たされた場合、付与日から3年目、4年目、5年目の各記念日に3分の1ずつ権利が確定します。
参加者はパフォーマンス・シェアの議決権を有しません。パフォーマンス・シェアには当社普通株式の配当金相当額が発生し、権利確定時に支払われます。
限定的な状況では、業績条件および/または各保持条件が満たされる前に業績株式が権利確定す る場合があります。業績期間中に参加者の雇用が死亡または障害により終了した場合、業績株式は、業績 条件が満たされた程度に応じて、業績期間の最終日に権利が確定します。実績期間後に死亡または障害により参加者の雇用が終了した場合、実績条件を満たした結 果、権利確定する資格のあった未消化のパフォーマンス・シェアはすべて権利確定します。2023年LTIPに定義される支配権の変動後2年以内に、理由なく、または不利な雇用条件の変更により、参加者の雇用が当社により終了した場合、パフォーマンス・シェアは、支配権の変動日に、目標水準または実績により決定される水準のいずれか高い方の水準で権利が確定します。業績条件が達成された後、すべての維持条件が達成される前に、参加者が理由なく当社から解雇された場合、業績条件を達成した結果、権利が確定する可能性があった未処理の業績株式はすべて権利が確定します。
ギルモア氏のパフォーマンス・シェア賞の金額（目標レベル）は2,500,000ドル、ブライストーン氏は1,000,000ドル、クリングラー氏は750,000ドル、アダムズ氏は700,000ドルです。実際に付与されるパフォーマンス・シェア（目標レベル）の数は、目標レベルの金額を2024年4月1日の当社普通株式の終値で割って決定されます。
このパフォーマンス・シェアおよび報奨契約に関する説明は完全なものではなく、2023 年 LTIP および報奨契約の書式を前提とし、その全体が 2023 年 LTIP および報奨契約の書式によって修飾されています。
Item 8.01 Other Events
2024年3月21日、当社はニュースリリース（以下「配当リリース」）を発表し、取締役会が普通株式1株当たり0.16ドルの四半期現金配当を宣言したことを報告しました。配当金は2024年3月21日に宣言され、2024年6月14日の営業終了時の株主名簿に記載された株主に対し、2024年6月28日に支払われます。配当リリースは別紙99.3として添付されています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
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Exhibit No.
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Description |
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Worthington Steel, Inc. 2023 年長期インセンティブ・プランに基づく特別パフォーマンス・シェア保持賞与契約の書式
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ワージントン・スチール社2024年度第3四半期決算電話会議議事録2024年3月22日開催 2024年度第3四半期決算電話会議議事録
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2024年3月21日付ワージントン・スチール社ニュースリリース（配当リリース）
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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WORTHINGTON STEEL, INC. |
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Date: |
March 26, 2024 |
By: |
/s/ Joseph Y. Heuer |
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ジョセフ・Y・ホイヤー副社長兼ゼネラル・カウンセル兼秘書役 |
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Exhibit 10.1 |
WORTHINGTON STEEL, INC.
2023 LONG-TERM INCENTIVE PLAN
PERFORMANCE SHARE AWARD AGREEMENT
このパフォーマンス・シェア・アワード契約（以下「本契約」）は、ワージントン・スチール・インク（以下「ワーシントン」）と○○○○（以下「参加者」）との間で、○月○日（以下「付与日」）付けで発効する。
第1項パフォーマンス・シェアの付与。
ワージントンは、本契約により、_______パフォーマンス・シェアの目標数に基づいて決定される数のパフォーマンス・シェア（以下「パフォーマンス・シェア」）を参加者に付与し、添付の付録Aにさらに記載される。本契約に従って付与される各パフォーマンス・シェアは、本契約に定める権利確定条件が満たされた後、下記第6条に定める方法で1株の支払いを受ける、資金提供のない無担保の権利を参加者に与える。パフォーマンス・シェアは、随時修正されるWorthington Steel, Inc. 2023長期インセンティブ・プラン（以下「プラン」）および本契約に記載された条件に従う。
第2項権利確定。
(a) 一般。第 3 項に従い、パフォーマンス・シェアは、パフォーマンス条件と期限付権利確定条 件の両方が満たされた場合に権利が確定します。
(b) 業績に基づく権利確定条件。付録 A は、パフォーマンス・シェアが権利確定するために満たさなければならないパフォーマンス条 件を定めています。業績条件は、付録Aに記載されている通り、○月○日から○月○日に終了する期間（以下、「業績期間」）におけるワージントンの年率換算絶対総株主利益率（以下、「ATSR」）に基づいています。委員会は、業績条件の達成度合いと、業績条件に基づく権利確定対象となる業績株式の数を、業績期間終了後60日以内（以下「認定日」）に、実務上可能な限り速やかに書面で認定するものとする。以下、本第2条(b)に基づき権利確定となるパフォーマンス・シェアを「適格パフォーマンス・シェア」という。業績条件に基づいて権利確定する資格のない未確定の業績株式は、当社が対価を支払うことなく、認証日をもって自動的に没収、終了、消却されるものとし、参加者または参加者の受益者もしくは代理人は、本契約に基づき、当該業績株式に関してそれ以上の権利を有しないものとする。
(c) 時間ベースの権利確定条件。付与日から該当する権利確定日まで、参加者が当社で継続的に雇用されていることを条件に、適格パフォーマンス・シェアの3分の1は付与日から3年目の日に、適格パフォーマンス・シェアの3分の1は付与日から4年目の日に、適格パフォーマンス・シェアの3分の1は付与日から5年目の日に権利が確定する（以下、「時間基準権利確定条件」という。）
セクション2またはセクション3に定める権利確定条件が満たされない場合、パフォーマンス・シェアは失効する。
第3項早期権利確定。
(a) 死亡または障害。業績期間中に参加者の死亡または障害（財務省規則第1.409A-3項(i)(4)に定義）により参加者の雇用が終了した場合、業績株式は、業績条件が実際に達成された程度に基づき、業績期間の最終日に権利が確定する。業績期間後に参加者の死亡または障害により雇用が終了した場合、権利確定していない適格業績株 式は雇用終了日に完全に権利確定します。
(b) コントロールの変更。支配権の変更があり、その後2年以内に該当する会社によって理由なく（以下に定義）、または「参加者の雇用条件の不利な変更」（以下に定義）により参加者の雇用が終了した場合、権利が確定していない未払いのパフォーマンス・シェアは雇用が終了した日に完全に権利が確定する。本第3条(b)項の規定は、本プランの第10項の規定の代わりに適用される。本第3条(b)項では、(i)業績条件は、(A)コントロール変更の日までの業績期間中の実際の業績と、(B)目標業績のいずれか大きい方の業績が満たされたものとして扱われる：(A)参加者の基本報酬の重大な減少、または(B)参加者の権限、職務、責任の重大な減少。ただし、参加者の雇用条件の不利益変更となるには、参加者は、その条件が最初に存在してから45日以内に、その条件を書面で当社に通知しなければならない。
(c) 理由なき解雇。業績条件が達成された後、期限付き権利確定条件がすべて達成される前に、該当する会社が理由なく参加者の雇用を終了した場合、権利確定していない未処理の適格業績株式は、当該雇用終了日に完全に権利確定する。「原因」とは、参加者が(i)与えられた職務を実質的に履行しない故意の継続、(ii)重大な違法行為、(iii)本契約を含む、ワーシントンまたは他の会社との重大な契約の条項に対する重大な違反；(iv) (A)重罪、または(B)重罪以外の犯罪で、ワーシントンまたは他の会社に対する信託または受託者の義務違反に関わる有罪判決(または無罪もしくは争わない旨の答弁)、または(v)ワーシントンの行動規範、またはワーシントンまたは他の会社の、参加者に適用されるその他の方針に対する重大な違反。
第4項譲渡制限。
いかなるパフォーマンス・シェアも、また発行されていないパフォーマンス・シェアの基礎となる株式も、売却、譲渡、担保設定、その他担保に入れることはできない。ただし、遺言による場合、遺産分割法による場合、または参加者の死亡時に参加者の受益者に譲渡する場合を除く。
第5節.決済前の権利、配当相当額。
参加者は、ワージントンにより当該株式が発行されない限り、また発行されるまでは、業績株式および業績株式の基礎となる株式に関して、議決権、配当およびその他の分配を受ける権利を含むがこれに限定されない、ワージントンの株主の権利または特権を有しないものとする。上記にかかわらず、ワージントンが株式の配当を宣言および支払い、当該配当の基準日に、参加者が本契約に従って付与された未決済のパフォーマンス株式を保有している場合、参加者は、参加者が当該基準日時点で、当該基準日時点で保有する未決済のパフォーマンス株式数に等しい数の株式の記録保有者であった場合、参加者が受け取るはずであった配当金（以下、「配当相当額」）に等しい金額を現金で追加的に付与される。
2
配当相当額は、関連するパフォーマンス・シェアと同じ制限、条件、および条項の対象となる。明確にするため、本契約に基づきパフォーマンス・シェアが失効した場合、関連する配当相当額も失効する。
第6項和解
本契約に基づく業績株式の権利確定後、管理上可能な限り速やかに、ただし、いかなる場合も権利確定日から60日以内に、ワージントンは、該当する権利確定日に権利確定した業績株式の数から、該当する限り、第7条に従って留保された株式の数を差し引いた数の株式を参加者に交付するものとする。1株未満のパフォーマンス・シェアは、決済日の1株の公正市場価値に基づいて現金で決済される。
株式の発行は、かかる発行が適用される連邦証券法および州証券法を遵守していることについて、ワージントンの顧問弁護士が満足することを条件とする。本プランに基づき交付されるすべての株式は、証券取引委員会、株式が上場されている証券取引所、および適用される連邦証券法または州証券法の規則、規制、およびその他の要件に基づき、委員会が望ましいとみなす株式譲渡命令およびその他の制限の対象となる。
第7項源泉徴収。
会社は、パフォーマンス・シェアに関して、当該パフォーマンス・シェアの権利確定または決済に関して支払うべき源泉徴収税額を源泉徴収し、かかる税金の支払いに関するすべての義務を満たすために会社の見解において必要とされるその他の措置を講じる権限を有する。委員会は、パフォーマンス・シェアの決済時に引き渡されるはずの株式を引き渡し、または会社に保持させることにより、参加者がかかる源泉徴収税を支払うことを選択するための手続きを定めることができる。このセクション7に規定される権限には、委員会の裁量で許可されるように、強制的または選択的に、参加者の源泉徴収義務を満たすため、またはその他の納税義務を満たすために源泉徴収される金額（株式を含む）を決定する権限が含まれる。
第8項。非競争。
参加者が理由の如何を問わず当社での雇用を終了し、その日から18カ月以内に、当社と競合する事業、または当社が委員会によって決定される実質的な利害関係を有する事業と関連する、当社に雇用される、サービスを提供する、または何らかの利害関係（委員会によって決定される実質的でない利害関係を除く）を所有するようになった場合、委員会、は、その単独の裁量により、参加者が当社との雇用を終了する日の6カ月前の日から始まる期間中に、参加者が実現または取得したパフォーマンス・シェアの経済的価値（パフォーマンス・シェアの権利が確定した日として測定）に加え、パフォーマンス・シェアに関して支払われた配当相当額をワージントンに返還するよう参加者に要求することができる。
第9項その他の条件。
(a) 受取人。参加者は、参加者が死亡した場合、未決済のパフォーマンス・シェアを受け取る受益者を指定することができる。受益者が指定されていない場合、参加者の受益者は参加者の生存配偶者となり、生存配偶者がいない場合は参加者の遺産となる。
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(b) 雇用の保証。パフォーマンス・シェアの付与は、参加者に会社での雇用を継続する権利を与えるものではなく、理由の有無にかかわらず、会社がいつでも参加者の雇用を打ち切る権利を妨げるものでもない。
(c) 準拠法。本契約の有効性、解釈および効果は、オハイオ州法（法の抵触に関する法律を除く）および適用される連邦法に従って決定されるものとする。
(d) 累積的な権利と救済。本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に列挙されている会社および参加者のすべての権利および救済は累積的なものであり、法律上または衡平法上認められるその他の権利または救済を排除するものではなく、それぞれの権利または救済は同時に行使および執行できるものとします。
(e) キャプション。本契約に含まれるキャプションは、参照の便宜のためにのみ含まれるものであり、本契約またはその解釈、構成、もしくは意味を定義、制限、説明、または修正するものではなく、決して本契約の一部として解釈されるものではありません。
(f) 分離可能性。本契約のいずれかの条項、またはいずれかの人物もしくは状況に対する本契約のいずれかの条項の適用が無効または執行不能であると判断された場合、かかる判断は、本契約のその他の条項、またはその他の人物もしくは状況に対する当該条項の適用には影響せず、その他の条項はすべて完全な効力を有し、有効に存続するものとします。
(g) 完全合意。本契約は、参照することにより本契約に組み込まれる本プランとともに、本契約の主題に関する当社と参加者との間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関連する本契約当事者間の従前および同時期のすべての合意に優先する。当社の役員、取締役、従業員、その他の使用人または代理人、および参加者の使用人または代理人は、本契約に含まれない表明、保証、その他の約束を行う権限を持たない。本契約の条項の変更、終了、または権利放棄の試みは、請求される当事者が署名した書面に記載されていない限り、本契約の当事者を拘束しない。
(h) 本プランの対象となるパフォーマンス株式。パフォーマンス株式は、本契約および本プランに記載された条件に従うものとし、本プランは参照により本契約に組み込まれ、本契約の一部となる。本プランの条件と本契約の条件が矛盾する場合は、本契約で特に規定されている場合を除き、本プランの条件が適用される。委員会はプランと本契約の解釈について単独で責任を持ち、プランまたは本契約の条項の意味に関する委員会の決定が参加者を拘束する。本契約で定義されていない大文字の用語は、プランと同じ意味を持つ。
(i) コード第409A条。本契約および本契約に基づき付与されるパフォーマンス・シェアは、コード第409A条およびこれに基づき公布された財務省規則(以下、総称して「第409A条」という。)を免除または遵守することを意図しており、これに従って解釈、管理、運用されるものとする。本契約において解雇とは、財務省規則1.409A-1(h)項の意味における「離職」を意味する。参加者が離職した時点で第409A条の意味における「特定従業員」であった場合、参加者の離職を理由として本契約に基づき参加者に支払われる必要がある支払いは、参加者の離職の範囲内（離職を考慮した後）で支払われるものとする、その支払いが（第409A条の適用除外をすべて考慮した上で）第409A条の適用を受ける繰延報酬として適切に扱われる限り、その支払いは、(i)参加者の離職日から6カ月が経過するか、(ii)それより早い場合は参加者が死亡した日の最初の営業日まで行われないものとする。本契約のいかなる条項も、特定の税制上の優遇措置の保証または権利として解釈されるべきではない。
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を参加者に付与する。本契約または本契約に基づき付与されるパフォーマンス・シェアが第409A条の要件を満たさない場合、会社、取締役会、委員会、またはその他のいかなる人物も、参加者に関して責任を負わないものとする。
第10項コード280G条の適用
支配権の変更に関連して本契約に基づき参加者に支払われる支払または給付（権利確定を早める場合を含む）が、当該支配権の変更に関連して当社またはその他の事業体から参加者に支払われるその他の支払または給付と組み合わされた場合、法典第280条Gの意味における「超過パラシュート支払」とみなされるとワージントンが判断した場合、当社は、本契約に基づき参加者に支払われる支払および給付を、法典第4999条に基づく物品税の賦課または第280条Gに基づく控除の損失を回避するために必要な最小限の範囲で減額することができる、本契約に基づき参加者に支払われる支払いおよび給付金は、委員会が定める規則および手続きに従い、該当する範囲において第409A条を遵守した上で、コード第4999条に基づく物品税の賦課またはコード第280G条に基づく控除の損失を回避するために必要な最小限の範囲で、会社によって減額される場合があります。
その証として、両当事者は、本契約を上記の付与日付で有効に締結させた。
参加者 ワージントン・スチール
______________________________________ By: ________________________________[Printed Name] [Printed Name] Its: [Title]
Dated: ____________________________ Dated: ________________________
5
Appendix A
Performance Conditions
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Starting Price
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