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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

 

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(報告された最も古いイベントの日付):2024年3月25日

 

Bitcoin Depot Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

 

 

 

デラウェア

001-41305

87-3219029

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(I.R.S. EmployerIdentification No.)

3343 ピーチツリー・ロードne、スイート750

Atlanta, GA 30326

(主要経営陣の住所)

(678) 435-9604

登録者の電話番号(市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

証券法規則425に基づく書面によるコミュニケーション(17 crf 230.425)

 

取引所法の規則14a-12に基づく資料の募集(17 crf 240.14a-12)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 crf 240.14d-2(b))

取引所法の規則13c-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 crf 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所名

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

BTM

 

the nasdaq stock market llc

ワラント(1株あたり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式1株に対して行使可能な全ワラント

 

BTMWW

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

 

1


 

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。

 

 

 

Item 2.02

営業成績および財政状態。

2024年3月25日、Bitcoin Depot Inc.(以下「当社」)は、2023年12月31日を期末とする年度の財務および経営成績を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。

本項目2.02に従って提出された情報は、別紙99.1を含め、1934年証券取引法改正法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法改正法に基づく提出書類においては、当該提出書類における一般的な組み込み文言の有無にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものとする。

Item 9.01.

Financial Statement and Exhibits.

(d)

Exhibits.

 

 

 

Exhibit

Number

Description

 

 

99.1

2024年3月25日付プレスリリース

 

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引所法(改正後)の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Bitcoin Depot Inc.

 

 

 

 

Dated: March 25, 2024

 

By:

/s/ Brandon Mintz

 

 

Name:

Brandon Mintz

 

 

Title:

社長兼最高経営責任者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2


EX-99.1 2 btm-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

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ビットコイン・デポ、2023年第4四半期および通期決算を発表

2023年度の売上高は前年度比7%増の6億8900万ドルで過去最高を記録

2023年度の純利益は160万ドル、前年比54%減

2023年度の調整後EBITDA(非GAAPベース)は前年度比37%増の5,600万ドルで過去最高を記録

2024年第1四半期にフットプリントを強化し、ビジネスの勢いを継続させる

2024年第1四半期の売上高と調整後EBITDAのガイダンスを発表

アトランタ - 2023年3月25日 - 米国を拠点とするビットコインATM運営会社であり、大手フィンテック企業であるビットコイン・デポ・インク(「ビットコイン・デポ」または「当社」)は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の決算を発表しました。ビットコイン・デポは本日午前11時(米国東部時間)に電話会議とウェブキャストを開催します。決算プレゼンテーションとウェブキャストへのリンクは、ir.bitcoindepot.comで公開されます。

「Bitcoin Depotは2023年、収益6億8900万ドル、調整後EBITDA5600万ドルを達成し、顧客トラフィックと取引量に持続的な強さがあったため、過去最強の年となりました」とBitcoin Depotの最高経営責任者(CEO)兼創設者のBrandon Mintzは述べています。「私たちは、北米全域でビットコイン・アクセス・ポイントの数を拡大しながら、収益性の改善を推進するためにフットプリントを最適化することで、成長戦略を推進し続けました。今後、ビットコインデポは、安全、安全、効率的にビットコインを大衆に提供するという我々の使命をサポートしながら、今後も収益性の高い成長を実現するための体制が整っています。私たちは、市場シェアを加速的に拡大する機会を見出し、2024年末までに8,000台以上のキオスクを設置することを目指しています。"

2023年第4四半期および通期決算

2023年第4四半期の売上高は1億4,840万ドルで、2022年第4四半期の1億4,970万ドルから1%減少した。通年の売上高は、前年の6億4,680万ドルから7%増の6億8,900万ドル。

2023 年第 4 四半期の売上総利益は 1,790 万ドルで、2022 年第 4 四半期の 1,460 万ドルから 23%増加した。2023年第4四半期の売上総利益率は12.1%(2022年第4四半期は9.8%)であった。通年の売上総利益は前年度の5,350万ドルから64%増の8,780万ドル、売上総利益率は前年度の8.3%から12.8%となった。

2023年第4四半期の営業費用総額は、2022年第4四半期の1,480万ドルに対して1,700万ドルであった。通年の営業費用は6,980万ドル(前年は5,580万ドル)。

2023年第4四半期の純損失は150万ドルで、これに対して2022年第4四半期の純損失は0.5百万ドルであった。通年の純利益は160万ドル(前年は350万ドル)であった。

非GAAP指標である調整後EBITDAは、2022年第4四半期の調整後EBITDAが1,140万ドルであったのに対し、2023年第4四半期は900万ドルであった。通年の調整後EBITDAは5,640万ドル(前年は4,120万ドル)。以下の「非GAAP財務指標の説明と調整」を参照。

2023年第4四半期末時点の現金および現金同等物は2,640万ドルであった。

 

 

 


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2023 Highlights

1.
当社のBTMフリート全体でBitAccessへのソフトウェア変換を完了。変換の完了は、垂直的にビットコインデポのハードウェアとソフトウェアを統合し、以前の年間ソフトウェアライセンス料を排除します。
2.
先に発表されたGSR II Meteora Acquisition Corp.との経営統合は6月30日に完了し、その後7月3日にナスダック市場での取引が開始された。
3.
FastLane、Gas Express、High's、Majors Management、Stinker Stores、GetGo® Café + Market、Jacksons Food Storeなど、複数の州にまたがるコンビニエンスストア・ブランドとの提携を発表。
4.
世界的な大手決済テクノロジー企業との継続的な提携により、BDCheckoutプログラムをさらに3つの州に拡大し、さまざまなコンビニエンスストアのパートナーに725カ所以上を追加した。
5.
ビットコインデポのキオスクを全米で販売するため、CORD Financial Services社との販売提携を発表。
6.
コンビニエンスストアおよび小売業界の小売業者、流通業者、ベンダー・サプライヤー、パートナーで構成される全米小売業協会(AATAC)の優先BTMベンダーの地位を獲得。
7.
ソフトウェア開発を指揮する新しい最高技術責任者を採用。

2024年第1四半期と最近のハイライト

8.
当社のフランチャイズ・プログラムの一環として、新たに50台のBTMキオスクをソプリス・キャピタルに売却することを発表。
9.
2024年第1四半期の拡張に向けて900台のビットコインATMを追加購入。
10.
コンビニエンスストアの大手オペレーターと63店舗に拡大する契約を発表。
11.
2024年第1四半期から24州のコンビニエンスストアに940台のビットコイン・デポ・キオスクを設置すると発表。
12.
営業担当者13名を新たに採用し、営業チームの拡大を発表。

Guidance

現在の市場環境に基づき、ビットコイン・デポは、2023年第1四半期の1億6,360万ドルに対し、2024年第1四半期の連結収益は1億3,700万ドルから1億3,800万ドルの範囲になると予想しています。ビットコイン・デポは、2023年第1四半期の純利益610万ドル、調整後EBITDA1360万ドルに対し、2024年第1四半期の調整後EBITDA(非GAAP)は500万ドルから600万ドルの範囲になると予想しています。

調整後EBITDAに関する重要な開示については、後述の「非GAAP財務指標の説明と調整」を参照されたい。

Conference Call

ビットコイン・デポは本日、東部時間午前11時(太平洋時間午前8時)より、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通年の決算について電話会議を開催する。

募集日2024年3月25日(月

時間:東部時間午前11時(太平洋時間午前8時)

U.S. dial-in: 646-307-1963

International dial-in: 800-715-9871

Conference ID: 2505953

 


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電話会議の模様はライブ中継される。

開始時刻の10分前までに電話にてお申し込みください。オペレーターがお名前とご所属を登録いたします。電話会議への接続が困難な場合は、ビットコイン・デポのIRチーム(1-949-574-3860)までご連絡ください。

電話会議のリプレイは、米国東部時間2024年3月25日午後3時以降から2024年4月1日まで視聴可能。

U.S. replay number: 609-800-9909

International replay number: 800-770-2030

Conference ID: 2505953

About Bitcoin Depot

Bitcoin Depot Inc. (Nasdaq: BTM)は、現金の使用を好む人々をより広範なデジタル金融システムにつなげることを使命として2016年に設立された。ビットコイン・デポは、現金をビットコインに変換するシンプルで効率的かつ直感的な手段をユーザーに提供し、ユーザーはそれを決済、支出、投資の分野で展開することができる。ユーザーは、BDCheckout製品を通じて、Bitcoin Depotのキオスクや何千もの有名ブランド小売店で現金をビットコインに変換することができる。当社は、2023年12月31日現在、約6,339カ所のキオスク端末を設置し、北米で最大の市場シェアを有している。詳細はwww.bitcoindepot.com。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本プレスリリースおよび本プレスリリースに関連する口頭発表には、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。将来予想に関する記述とは、歴史的事実に関する記述以外のあらゆる記述であり、当社の成長戦略や製品およびサービスの展開を拡大する能力、財務内容を強化する能力、暗号通貨の世界的な普及と利用拡大、12024年第1四半期の収益および調整後EBITDAの創出に関するガイダンスなど、計画、事業戦略、目標、成長、予想される財務および経営業績に関する記述を含みますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事象の結果および時期に関する、現在入手可能な情報に基づく経営陣の現在の見解に基づいています。将来の見通しに関する記述は、しばしば「予想する」、「思われる」、「おおよそ」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「設計する」、「効果」、「推定する」、「評価する」、「期待する」、「予測する」、「目標」、「イニシアチブ」、「意図する」、「可能性がある」、「目的」、「見通し」、「計画」、「可能性」などの言葉によって特定されます、"優先順位"、"プロジェクト"、"追求"、"求める"、"はず"、"目標"、"いつ"、"予定"、"だろう"、またはこれらの言葉の否定形、もしくは将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現、または歴史的事項に関する記述ではない記述ですが、すべての将来見通しに関する記述にそのような識別語が含まれているわけではありません。これらの記述を行うにあたり、当社は、過去の傾向、現在の状況、予想される将来の展開に関する当社の経験および認識、ならびに状況下で適切と考えられるその他の要因に基づく仮定および分析に依拠しています。当社はこれらの判断が妥当であると考えていますが、これらの記述は将来の出来事や財務結果を保証するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、いかなる投資家に対しても、保証、確約、予測、または事実もしくは確率の確定的な記述として機能することを意図したものではなく、またそれに依拠してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、仮定とは異なります。実際の出来事や状況の多くは、当社のコントロールの及ばないものです。

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