アルファテクノバの適時開示・重要契約・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月11日

ALPHA TEKNOVA, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)



デラウェア	001-40538	94-3368109
(State or other jurisdiction of incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

2451 Bert Drive

Hollister, CA 95023

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(831) 637-1100

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告書から変更された場合）。)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.00001ドル	TKNO	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

Item 1.01. 重要な確定契約の締結

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークを付して示してください。 2024年3月8日、Alpha Teknova, Inc.5」）を締結し、(i)2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日および2023年9月19日に修正された、2022年5月10日付修正・再修正信用担保契約（ターム・ローン）、および(ii)2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日および2023年9月19日に修正された、2022年5月10日付修正・再修正信用担保契約（リボルビング・ローン）、2022年11月8日、2023年3月28日、2023年7月13日および2023年9月19日に修正された2022年5月10日、修正および再修正クレジットおよび担保契約（リボルビング・ローン）（以下、「修正クレジット契約」と総称する）。修正第5号は、5,213万5,000ドルの有担保シニア・ターム・ローン（「ターム・ローン」または修正第4号により修正された場合は「修正ターム・ローン」）および500万ドルの運転資本ファシリティから成る、修正クレジット契約に基づき設定されたクレジット・ファシリティを修正するものである。

修正クレジット契約には、12ヵ月累計ベースで測定される最低純収入要件および最低現金要件が含まれている。当社は、2023年11月30日および2024年1月31日時点において、12ヵ月累計の最低純収入コベナンツを遵守していないと判断した。修正第5号には、2023年11月30日および2024年1月31日に終了する各期間について、ミッドキャップによる収益条項違反の免除が含まれている。修正第5号には、2024年12月31日に終了する12ヶ月間までの将来の期間について、これらの要件を引き下げることが盛り込まれています。例えば、2024年12月31日に終了する12ヶ月間について、当社の最低純収入要件は4200万ドルから3400万ドルに引き下げられました。修正No.5号はまた、2025年1月31日から2025年12月31日に終了する期間に関するこれらの要件を削除し、その代わりに、2024年12月31日以降に終了する該当する各12ヶ月間について、当社の最低純収入要件は、当社の経営陣と協議の上、修正クレジット契約の財務報告要件に従ってMidCapに提出された財務諸表および予測に基づいて、MidCapが合理的な裁量で決定することを要求している、ただし、これらの期間の最低純収益要件が、(x) 直前の月の末日に終了する12ヶ月間の最低純収益要件と、(y) 3,400万ドルとのいずれか大きい方を下回ってはならない。0百万ドルを下回ってはならない。さらに、修正第5号は、リボルビング・ローンの借入ベース決定における完成品在庫の前倒し率を削除し、最低現金要件を900万ドルから1,000万ドルに引き上げた。最後に、修正第5号は、リボルビング・ローンの次回の借り入れの条件として、直前12ヶ月間の純収入が4,500万ドルから3,800万ドル以上になることを挙げている。修正クレジット契約はその他の重要な点において変更されていない。

修正第5号が有効になる条件として、当社はMidCap Funding XXVIIに対して、1株当たり2.9934ドルの行使価格で、合計125,000株を上限とする普通株式（以下「普通株式」）を購入する新株予約権（以下「普通新株予約権」）を発行しました。本新株予約権は直ちに行使可能であり、(i)本新株予約権の第 1.6 項に従って本新株予約権が失効するか、または(ii)発行日（本新株予約権に定義される）の 10 周年のいずれか早い日に失効する。本新株予約権の行使により発行される普通株式の行使価額および株式数は、本新株予約権に記載されるとおり、株式配当、株式分割、資本再編、組織再編またはこれらに類似する取引が行われる場合には調整される。ミッドキャップは、現金または「キャッシュレス行使」によって普通新株予約権を行使することができる。

上記のコモン・ワラントの書式および修正第 5 号を構成する修正条項の要約は、完全なものであることを意図するものではなく、かかる文書の全文に従うものであり、かかる文書の全文は、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「カレント・レポート」）の別紙 4.1、10.1 および 10.2 としてそれぞれ提出されており、参照することにより本書に組み込まれるものとします。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年3月11日、Alpha Teknova, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする第4四半期および年度の決算を発表するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表しました。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれます。プレス・リリースを含む本項目2.02の情報は、Form 8-Kの項目2.02および項目9.01に基づいて提供されるものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

コモン・ワラントに関する本Current Reportの項目1.01の開示は、参照により本項目3.02に組み込まれる。

コモン・ワラントは、1933年証券法（「証券法」）第4条(a)(2)および同法に基づくレギュレーションDのルール506に基づき、同法に基づく登録を免除された取引としてミッドキャップ・ファンディングXXVIIに対して発行されました。ミッドキャップ・ファンディングXXVIIは当社に対し、レギュレーションDで定義される「適格投資家」であり、投資のみを目的として当該ワラントを取得するものであり、その一般販売または配布に関連する転売を目的とするものではないことを表明しています。

普通新株予約権は証券法に基づき登録されるものではなく、証券法および適用される州証券法に基づく登録または登録の免除がない限り、米国において募集または販売することはできません。本Current Report on Form 8-Kおよび本新株予約権のいずれも、当社普通株式またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を行うものではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.		Description
4.1		2024年3月8日にミッドキャップ・ファンディングXXVIIに対して発行されたアルファ・テクノバ社の普通株式を購入するための普通新株予約権。
10.1	*	Alpha Teknova, Inc.と MidCap Financial Trust (代理人および貸し手)、および追加貸し手との間で締結された、修正および再修正されたクレジットおよび担保契約 (タームローン) の限定放棄および修正第5号。
10.2	*	Alpha Teknova, Inc.と MidCap Financial Trust (代理人及び貸主)、及び追加貸主の間で締結された、修正・再修正されたクレジット及び担保契約 (リボルビング・ローン) の限定的権利放棄及び修正第5号。
99.1		2024年3月11日付アルファ・テクノバ社プレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


*	レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、重要でない明細書および添付書類は省略されている。登録者は、SECの要求に応じて、省略された明細書および証拠書類の補足コピーを提供することをここに約束する。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	ALPHA TEKNOVA, INC.
Date: March 11, 2024	By:	/s/ Stephen Gunstream
		Stephen Gunstream
		社長兼最高経営責任者

EX-4.1 2 tkno-ex4_1.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

本新株予約権および本新株予約権に基づき発行される株式の販売および発行は、1933 年証券法（改正後）（以下「本法」といいます）または各州の証券法に基づき登録されておらず、下記第 5 条の規定を除き、募集、販売またはその他の方法で譲渡することはできません、但し、下記第 5 条の規定に基づき、同法及び適用される州証券法に基づき登録されるか、同法第 144 条に基づき登録されるまでの間、または本有価証券の発行者が合理的に満足する形式及び内容の法律顧問の意見に基づき登録が免除されるまでの間、本有価証券の募集、販売または譲渡、質権設定もしくは抵当権設定を行ってはならない。

普通株式買付ワラント

会社アルファ・テクノバ社、デラウェア州法人

株式数125,000株（ただし、後述のとおり調整される。）

株式の種類普通株式

新株引受権価格：1株につき2.9934ドル（後述のとおり調整される。）

発行日2024年3月8日

有効期限：(i)本契約第 1.6 項に基づく本新株引受権の失効、または(ii)発行日から 10 年目の応当日のいずれか早い日。

信用施設：本新株予約権は、2022年5月10日付で、当社、その他のクレジット当事者（本新株予約権に定義される）、デラウェア州法定信託であるMidCap Financial Trust、代理人、およびクレジット当事者である貸出人の間で締結された、修正再修正クレジット、担保および保証契約（タームローン）に関連して発行される（随時修正、再修正、補足、またはその他の変更がなされる場合、「クレジット契約」）。

本普通株式購入ワラント（以下「本ワラント」という）は、信用契約（上記で定義）に含まれる相互約束を含むがこれに限定されない、正当かつ貴重な対価として、デラウェア州法定信託であるMidCap Funding XXVII Trust（本ワラントの随時の登録名義人とともに、以下「本ワラント」という）が、当社の種類およびシリーズの完全払込済みかつ非割当の資本株式を、本ワラント価格で購入する権利を有することを証するものである、以下「保有者」という。）は、本新株引受権に規定された条項および条件に従い、本新株引受権の条件に従って調整された、上記または以下に規定されたとおり、当社の資本株式の種類およびシリーズを、本新株引受権価額で、完済済みかつ非割当株式数だけ購入する権利を有する。本契約において、「本新株予約権」または「本新株予約権付社債」は、(i)本新株予約権の行使もしくは転換により発行可能な株式および当該株式が転換もしくは交換される資本株式のいずれか、または(ii)本新株予約権の行使もしくは転換により発行可能な株式と同一の種類および系列の当社の授権株式もしくは発行済資本株式のいずれかを意味するものとし、いずれの場合も、本新株予約権の具体的な規定または文脈上必要とされるものとする。

第1条

EXERCISE.

1.1

行使の方法。第 1 項行使権保有者は、付録 1 に実質的に添付された書式で、正当に記入され、かつ執行された行使通知書を、当社の主たる事務所にある当社の法律顧問に交付することにより、いつでも、本新株予約権の全部または一部を行使することができる。第1.2条に定める転換権を行使する場合を除き、保有者は、小切手、電信送金（当社の指定する口座に送金すること）またはその他の当社が認める支払方法により、購入する株式の新株予約権価格の総額を当社に交付するものとする。

ミッドキャップ / テクノバ / ワラント

1.2

転換権。In lieu of exercising this Warrant as specified in Section 1.1.に定める本新株予約権の行使に代えて、保有者は、発行日以降いつでも、本新株予約権の全部または一部を、(a)本新株予約権のうち保有者が本新株予約権の転換を選択した部分の行使により発行可能な株式数の公正市場価値の合計額から当該株式の新株予約権価格の合計額を控除した額を、(b)1株の公正市場価値で除して得られる数の株式に転換することができる、and by delivering a duly completed and executed Notice of Exercise in substantially the form attached as Appendix 1 to the Company’s General Counsel at the principal office of the Company.株式 1 株の「公正市場価値」は第 1.3 項に従って決定されるものとする。

1.3

公正市場価値。当社の普通株式が全国的に認知された証券取引所、取引所間取引相場制度または店頭市場（以下「取引市場」といいます）で取引され、かつ本株式が普通株式である場合、各株式の公正市場価値は、保有者が行使通知を当社に交付する直前の営業日に報告された本株式の終値とします。取得に関連する行使の場合、1 株の公正な市場価値は、当該取引において当該株式の保有者全員が 1 株当たり受け取る価値とする。その他の場合、株式の公正な市場価値は、当社取締役会が合理的な誠実な判断により決定するものとします。

1.4

証明書および新株引受権の交付。第1.1項または第1.2項に従って本新株引受権を行使または転換し、かつ、該当する場合、当社が本新株引受権価額総額の払込みを受けた後、当社は、速やかに、(a)取得した株式を表章する証明書または証書、または(b)預託機関の設備を通じた振替持分のいずれかを保有者に交付し、本新株引受権が完全に行使または転換されておらず、かつ、失効していない場合には、取得しなかった株式を表章する同様の内容の新たな本新株引受権を保有者に交付するものとする。本新株引受権は、第1.1 項または第1.2 項に従った行使通知の受領および新株引受権価格の支払い（該当する場合）がなされた日に行使され、かかる証明書が発行されたものとみなされ、保有者は、あらゆる目的のために本株式の登録保有者となる。取得に関連して行使または転換が行われる場合、かかる行使は、保有者の選択により、かかる取引の完了を条件とすることができるが、この場合、かかる行使は、かかる取引の完了の直前まで有効とみなされないものとする。

1.5

新株引受権の交換。本新株予約権の紛失、盗難、破壊または毀損について、当社が合理的に満足する証拠を受領し、紛失、盗難または破壊の場合には、当社が合理的に満足する形式および金額の補償契約を締結し、または本新株予約権の明渡しおよび消却の際に毀損した場合には、当社は、本新株予約権に代えて、同様の効力を有する新たな新株予約権を締結し、交付するものとする。

1.6

会社の買収に伴う新株引受権の扱い。

1.6.1

「取得」。本新株予約権の目的上、「買収」とは、(a)当社の資産の全部または実質的に全部の売却、リース、独占的ライセンス、その他の処分、または(b)当社と他の個人もしくは団体との組織再編、統合、株式交換、買収、整理計画もしくは合併を意味する、or sale of outstanding securities of the Company by the holders thereof, in each case where the holders of the Company’s securities immediately before consummation of such transaction beneficially own fifty percent (50%) or less of the outstanding voting securities of the successor, acquiring or surviving person or entity after the transaction.

-2-

ミッドキャップ / テクノバ / ワラント

1.6.2

取得時の新株引受権の扱い。

(i)第1.6.1項(a)に記載されない、(ii)対価が現金のみであり、(iii)本株式の保有者全員が同一の現金のみを受領する、または受領する権利を有する取得の場合、当社の書面による要請があれば、保有者はこれに同意します。1(a)に記載されていない場合、(ii)対価が現金のみである場合、および(iii)本株式の保有者全員がその保有する全株式に関して同一の割合で現金のみを受領している、または受領する権利を有している場合、その場合、(a)保有者は本新株予約権に基づく転換権または購入権を行使し、かかる行使はかかる取得の完了直前に有効とみなされるか、または(b)保有者が本新株予約権を行使または転換しないことを選択した場合、本新株予約権は、第5条に従い、かかる取得の完了時に失効する。8.当社は、上記に関する当社の要請を書面で通知するものとし（当該通知の原因となった当該企図された買付行為に関連して保有者が合理的に要求し得る合理的な情報を併せて）、当該通知は、企図された買付行為の完了の10営業日前までに保有者に交付されるものとする。

当社の書面による要請があった場合、保有者は、第1.6.1(a)に記載され、かつ当社の関連会社（以下に定義する）ではない第三者との「独立企業間」取引（以下「真の資産売却」という。）である取得が行われる場合、保有者は、(a)本新株予約権に基づく転換権または購入権を行使し、かかる行使は、かかる真の資産売却の完了直前に有効とみなされるか、または(b)本新株予約権を、第5.8条に従い、有効期限またはかかる真の資産売却の完了後の当社の解散もしくは清算のいずれか早い日まで継続させることができる（中間行使が行われない限り）ことに同意する。当社は、上記に関する要請を書面で通知するものとし（当該通知の原因となった企図された買収に関連して保有者が要請し得る合理的な情報も併せて）、当該通知は、提案された真の資産売却の完了の10営業日前までに保有者に交付されるものとする。

Upon the written request of the Company, Holder agrees that, in the event of an Acquisition (i) in which the consideration is a combination of cash and equity securities of the acquirer listed for trading on a U.S.(ii)本株式に関連して、またはその結果として、本株式の保有者全員が、その保有するすべての本株式に関して、現金および/または当該証券を同じ割合でのみ受領しているか、受領する権利を有している場合、および(iii)本株式に関する基準日に、本株式の保有者全員が、現金および/または当該証券を同じ割合でのみ受領しているか、受領する権利を有している場合、(iii)1株の公正市場価値（または本新株予約権の行使により発行可能なその他の証券）が新株予約権価額を上回る基準日において、保有者は、(a)本新株予約権に基づく転換権または購入権を行使することができ、かかる行使はかかる取得の完了直前に有効とみなされるか、または(b)保有者が本新株予約権を行使または転換しないことを選択した場合、本新株予約権は、第5条に従い、かかる取得の完了時に失効する。8.当社は、上記に関する当社の要請を書面で通知するものとし（当該通知の原因となった当該企図された買付行為に関連して保有者が合理的に要求し得る合理的な情報を併せて）、当該通知は、企図された買付行為の完了の10営業日前までに保有者に交付されるものとする。

上記(A)、(B)および(C)に特に記載されたもの以外の取得が完了した場合、承継人、存続人または取得主体は、本新株予約権と引換えに承継人または取得主体が発行する書面を保有者に交付する合意を含む、本新株予約権の義務を書面により引き受けるものとする、本新株予約権の未行使部分の行使により発行可能な株式が取得およびその後のクロージングのための基準日に発行されていたと仮定した場合、本新株予約権の未行使部分の行使により発行可能な株式に対して支払われたであろう有価証券、現金および財産の種類、金額および価値と引き換えに、本新株予約権を以後行使可能とする本新株予約権の承継人、存続人または取得企業が発行する書面を本新株予約権と引き換えに保有者に交付する契約を含む、本新株予約権の義務を書面で引き受けるものとする。

-3-

ミッドキャップ / テクノバ / ワラント

新株引受権価格および/または株式数は、それに応じて調整されるものとする。

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E-Mail: notices@midcapfinancial.com

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MidCap Funding XXVII Trust,

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Attention: General Counsel

E-Mail: legalnotices@midcapfinancial.com

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Hollister, CA 95023

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Attention: Matthew Lowell

E-Mail: matt.lowell@teknova.com

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Paul Hastings LLP

1117 S. California Avenue

Palo Alto, CA 94304

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Email: jeffhartlin@paulhastings.com and elizabethrazzano@paulhastings.com

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