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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月6日 |
METHODE ELECTRONICS, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-33731 |
36-2090085 |
||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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|
|
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|
8750 west bryn mawr avenue |
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|||
Chicago, Illinois |
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60631-3518 |
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(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
||
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(708) 867-6777 |
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|
|
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
|
TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.50ドル |
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MEI |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024 年 3 月 6 日、Methode Electronics, Inc. (「会社」) は、会社、各債権者、およびバンク オブ アメリカ、N.A. (事務代理人、スイングライン貸付人、L/C 発行人) との間で、第 2 改正再修定信用契約の第 1 回修正 (「第 1 回修正」) を締結しました。
第1次修正は、当社、バンク・オブ・アメリカ（Bank of America, N.A.）（事務代理人、スイングラインレンダーおよびL/C発行者）、その他の当事者およびその他の当事者間で締結された、2022年10月31日付の当社の既存の第2次修正再改定クレジット契約（以下「クレジット契約」）を修正するものである。修正第1号は特に以下の通り：
(i）当社の各四半期末時点の連結レバレッジ比率が3.25：1.00を超えないことを（一定の例外を除いて）義務付けていた財務制限条項を修正し、代わりに（一定の例外を除いて）当社の連結レバレッジ比率が（a）3.(b)2024年1月27日に終了する四半期末時点では3.50：1.00、(b)2024年4月27日に終了する四半期末時点では4.50：1.00、 (c)2024年7月27日に終了する四半期末および2024年10月26日に終了する四半期末時点では4.00：1.00、 (d)それ以降に終了する四半期末時点では3.25：1.00、
(ii) 金利条項を修正し、当社の連結レバレッジ比率が4.00:1.00を超える場合、(a) 米ドル建ての貸出金には、(x) 調整後の基準金利に1.75%を加算した金利、または (y) 調整後のタームSOFR金利もしくはタームSOFR日次変動金利（いずれの場合も、第1次修正により修正されたクレジット契約の規定に従って決定される）に2.75%を加算した金利のいずれかを適用する。75%、および (b) (I) ユーロ建ての貸出金にはユーロ銀行間取引金利が適用され、(II) ポンド建ての貸出金にはスターリング・オーバーナイト・インデックス平均基準金利が適用され、(III) シンガポール・ドル建ての貸出金にはシンガポール銀行間取引金利が適用される、(IV) カナダ・ドル建てはカナダ・オーバーナイト・レポ平均レートに基づくフォワード・ルッキング・ターム・レート、(V) 香港・ドル建ては香港銀行間取引金利（いずれの場合も、第1次修正により修正されたクレジット契約の規定に従って決定される）に2.75%を加算した金利が適用される。75%,
(iii) クレジット契約に基づくリボルビング貸出人に対するコミットメント・フィーを修正し、当社の連結レバレッジ比率が4.00:1.00を超える場合、コミットメント・フィーはリボルビング・クレジット・ファシリティの日次未使用部分の0.40%（従来は0.35%）とする、
(iv）カナダドル建て借入の基準金利を、カナダ・ディーラー・オファー・レートから、カナダ・オーバーナイト・ レポ・レート平均に基づくフォワードルッキング・ターム・レートに変更した、
(v) 会社のプロフォーマ連結レバレッジ比率が0.25:1.00以上である限り、無制限の投資、制限付き支払い、および負債を認めていた投資、制限付き支払い、および負債のバスケットを修正しました。その代わりに、第1修正案の発効日から2025年1月25日に終了する会計四半期の報告日を含む期間中、当社のプロフォーマ連結レバレッジ比率が3.50:1.00（制限付き支払いの場合は3.00:1.00）を超えない限り、無制限の投資、制限付き支払い、および負債が許可されることを規定する。
(vi) 第 1 次補正以前に有効であった 2024 年 1 月 27 日に終了する会計年度の連結レバレッジ比率規制の不遵守に起因して、信用契約に基づき発生した可能性のある債務不履行または債務不履行事由を放棄した。
修正第1号に関する前述の説明は完全を意図したものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.1として提出された修正第1号の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとし、参照によりここに組み込まれるものとする。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年3月7日、当社は2024年1月27日を期末とする第3四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
本フォーム 8-K および添付の別紙に記載された当社の決算に関する情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出」とはみなされず、また 1933 年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 2.03. 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
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Exhibit Number |
|
Description |
10.1 |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Methode Electronics, Inc. |
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Date: |
March 7, 2024 |
By: |
/s/ Ronald L.G. Tsoumas |
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ロナルド・l.g.・ツォーマス最高財務責任者(cfo) |
Exhibit 10.1
第2次修正再表示された信用契約の第1次修正
この第 2 改訂再修定クレジット契約に対する第 1 改定（以下「本契約」）は、デラウェア州法人 METHODE ELECTRONICS, INC（以下「当社」）、本契約の各貸付人、および BANK OF AMERICA, N.A.（事務代理人、スイングラインレンダーおよび L/C 発行人）の間で、2024 年 3 月 6 日付で締結される。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語はすべて、クレジット・アグリーメント（以下に定義）で規定された意味を有するものとする。
RECITALS
. 当社、貸出人、および事務代理人は、2022 年 10 月 31 日付で、特定の第 2 改訂再修正クレジット契約を締結した（本契約締結日以前に随時修正または変更される、以下「クレジット契約」）。
B.当社は、貸出人に対し、以下のとおりクレジット・アグリーメントを修正するよう要請した。
C.本クレジット契約の当事者は、本クレジット契約に定めるとおり、本クレジット契約を修正することに合意した。
D.本契約の対価として、またその他の正当かつ貴重な対価として、両当事者は以下のとおり合意する。
AGREEMENT
1. 修正：下記第 2 項に定める前提条件が満たされた時点で発効する：
(a) クレジット契約第1.01条に以下の新しい定義をアルファベット順に追加する：
「CORRA」とは、カナダ銀行（または後任の管理者）が管理・公表するカナダ翌日物レポレート平均を意味する。
「第1修正発効日」とは、2024年3月6日を意味する。
「第 1 修正期間」とは、第 1 修正発効日から、第 6.01 項(b)および第 6.02 項(b)に従い、2025 年 1 月 25 日に終了する会計年度の財務諸表および遵守証明書が交付される日までの期間をいう。
「期間 CORRA 調整」とは、(i) 期間 1 カ月の金利期間については 0.29547％（29.547 ベーシス・ポイント）、 期間 3 カ月の金利期間については 0.32138％（32.138 ベーシス・ポイント）を意味する。
1
「タームCORRAレート」は、「代替通貨タームレート」の定義に規定される意味を有する。
(b) クレジット契約第1.01項の「代替通貨ターム・レート」の定義における(c)項を以下のように修正する：
(c) カナダドル建ての場合、金利決定日の該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する、相場を提供するその他の商業的に利用可能な情報源）で公表される、CORRA に基づくフォワードルックタームレート（「ターム CORRA」）に等しい年率（この場合、「ターム CORRA 金利」）で、当該利息期間に相当する期間に当該利息期間のターム CORRA 調整額を加えたもの。
(c) クレジット契約第1.01項の「適用利率」の定義を以下のように修正する：
Applicable Rate |
||||||
Pricing Level |
連結有利子負債EBITDA比率 |
Commitment Fee |
タームSOFR、タームSOFRデイリー・フローティング・レート、タームSOFRデイリー・フローティング・レート Letters of Credit |
Base Rate |
Alternative Currency Term Rate |
Alternative Currency Daily Rate |
1 |
4.00を超えて1.00まで |
0.40% |
2.75% |
1.75% |
2.75% |
2.75% |
2 |
3.00対1.00を超え、4.00対1.00以下 |
0.35% |
2.25% |
1.25% |
2.25% |
2.25% |
3 |
2.25対1.00を超え、3.00対1.00以下
|
0.30% |
2.00% |
1.00% |
2.00% |
2.00% |
4 |
1.50対1.00を超え、2.25対1.00以下
|
0.25% |
1.75% |
0.75% |
1.75% |
1.75% |
5 |
1.50未満～1.00未満
|
0.20% |
1.375% |
0.375% |
会社開示情報を |
会社開示情報を |
2
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COMPANY: METHODE ELECTRONICS, INC.,
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Title: Chief Financial Officer
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GUARANTORS: DABIR SURFACES, INC.,
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HETRONIC INTERNATIONAL, INC.,
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HETRONIC USA, INC.,
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METHODE DEVELOPMENT COMPANY,
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TOUCHSENSOR TECHNOLOGIES, L.L.C.,
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GRAKON PARENT, INC.,
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GRAKON INTERMEDIATE HOLDINGS, LLC,
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GRAKON HOLDINGS LLC,
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GRAKON, LLC,
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NORDIC LIGHTS NA, INC.,
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By: /s/ Tom Nordström
Name: Tom Nordström
Title: President and Secretary
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as Administrative Agent
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Name: DeWayne D. Rosse
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Name: Jonathan M. Phillips
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Title: Director
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By: /s/ Debra Hoffenkamp
Name: Debra Hoffenkamp
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By: /s/ Jillian Clemons
Name: Jillian Clemons
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By: /s/ Clair Richards
Name: Clair Richards
Title: Portfolio Manager
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Title: Executive Director
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Vice President, Investor Relations
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