UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日

デイフォース

(その憲章に明記された登録者の正確な名称)

登録者の電話番号（市外局番を含む(952) 853-8100

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

デイフォース 2024 年経営陣インセンティブプラン

2024 年 2 月 29 日、Dayforce, Inc. (以下、「当社」) の取締役会 (以下、「取締役会」) の報酬委員会 (以下、「委員会」) は、Dayforce, Inc. 2024 Management Incentive Plan (以下、「2024 MIP」) を承認しました。2024 MIP は、2024 年 1 月 1 日から 2024 年 12 月 31 日までのインセンティブ期間を対象としています。2024 MIPは、主要な財務指標に関連する会社の業績を促進し、会社の目標達成に重要な役割を果たす積極的な適格従業員にインセンティブ報酬を提供することを目的として設計されています。以下に定義するすべての NEO、および当社の執行副社長兼最高財務責任者であるジェレミー・R・ジョンソンが 2024 年 MIP に参加します。

2024年MIPに基づく業績ベースのインセンティブ報酬の受領は、以下の財務目標の達成に基づいている：(i)2024会計年度のクラウド経常収益財務目標（「クラウド経常収益目標」）、(ii)調整後EBITDA財務目標（「調整後EBITDA目標」）、(iii)従業員1人当たりの月間売上高（「PEPM」）年間契約価値（「ACV」）財務目標（「売上高PEPM ACV目標」）（以下、総称して「業績目標」）。クラウド経常収益目標と調整後EBITDA目標はともに、当社の恒常為替レートベースの営業成績に基づいて算出され、フロート収入を除外しています。売上高PEPM ACV目標は、クラウド経常収益に貢献する当社製品の恒常為替レートベースの売上高に基づいて計算されます。

2024年MIPにおける参加者の個人インセンティブ目標は、参加者の年間基本給に対するパーセンテージ（「個人MIP目標」）に基づいている。2024 年 MIP では、参加者の個人 MIP 目標は分割され、個人 MIP 目標の 50%は現金の形で、50%は 2018 年 EIP の修正に基づき、2018 年 EIP および PSU 報奨契約（「PSU 報奨契約」）の条件に従い、2024 年 3 月 1 日（「付与日」）に付与されるパフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」）報奨の形で支払われます。

PSU賞の現金支給と権利確定条件は、業績目標の達成に対する会社の業績に基づいて決定される。参加者は、いずれの業績目標も未達成の場合は 0％、すべての業績目標が最高水準を達成した場合は最高で合計 167％の支給を受けることができます。PSU 報奨が権利確定すると、参加者は当社の普通株式（以下「普通株式」）を受け取る。

2024年MIPに従い、2023年3月16日付の当社の2023年定時株主総会に向けた委任状に記載されている当社の指名執行役員（以下「NEO」）およびジョンソン氏は、2018年EIPおよびPSU授与契約の条項に従い、付与日に2018年EIPに基づき以下の値のPSUを付与されました：(i)当社の会長兼最高経営責任者であるデイビッドD.(i)当社の会長兼最高経営責任者であるデビッド・D・オシップは440,000ドル、(ii)当社の執行副社長兼最高執行責任者であるクリストファー・R・アームストロングは288,200ドル、(iii)当社の顧客・収益事業担当社長であるスティーブン・H・ホールドリッジは286,000ドル、(iv)ジョンソン氏は198,000ドル、(v)当社の執行副社長兼最高製品・技術責任者であるジョセフ・B・コルンジーベルは214,500ドル。PSUの基礎となるユニット数は、上記の各人の金額を、付与日のニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）における普通株式の終値で除して算出され、単位未満は切り上げられる。

2024 年度 MIP の前述の要約は、当該制度の全文を参照することにより、その全文が限定されるものである。

特定の経営幹部に対する株式報酬の付与

2024年2月29日、委員会は、2018年EIPの下、経営陣および主要従業員に対する株式報奨の付与を承認した。これには、NEOおよびジョンソン氏に付与される以下の金額の譲渡制限付株式単位（「RSU」）およびPSUが含まれる。(ii)アームストロング氏：250万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU、(iii)オシップ氏：750万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU、(iv)アームストロング氏：250万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU、(v)アームストロング氏：250万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU。

ホールドリッジ氏には250万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU、(iv)ジョンソン氏には150万ドルのRSU、150万ドルのLTI fPSU、15万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU。(iv)ジョンソン氏、150万ドルのRSU、150万ドルのLTI fPSU、15万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU、(v)コルンジーベル氏、250万ドルのRSU、250万ドルのLTI fPSU、25万ドルのLTI mPSU、75万ドルのSTI fPSU。PSU報奨契約またはRSU報奨契約に従って2018年EIPの下で付与されるPSU報奨およびRSU報奨の基礎となるユニット数は、個人の報奨金額を付与日のNYSEにおける普通株式の終値で除した金額となり、単位未満は切り捨てられる。RSUは、付与日から3年ごとにRSUの3分の1ずつ権利が確定します。

LTI fPSU

NEO およびジョンソン氏に対するすべての LTI fPSU 報奨の権利確定は、以下の財務目標の達成に基づいています。(i)デイフォース経常収益財務目標の前年比成長率（「デイフォース経常収益目標」）、(ii)調整後営業利益目標の前年比成長率（「調整後営業利益目標」）、(iii)売上高PEPM ACV目標の前年比成長率（以下、総称して「LTI fPSU業績目標」）。

デイフォース経常収益目標および調整後営業利益目標はいずれも、当社の恒常為替レートベースの営業成績に基づいて算出され、フロート収入を除外している。売上高 PEPM ACV 目標は、クラウドの経常収益に貢献する当社製品の恒常為替レートベースの売上高に基づいて計算されます。

NEOおよびジョンソン氏に対するLTI fPSUの最初のトランシェは、(i)委員会または取締役会が、2024年のLTI fPSU業績目標のうち少なくとも1つを会社が達成したことを証明するか、(ii)付与日から1年経過した日のいずれか遅い日に権利が確定する。LTI fPSUの第2トランシェは、(i)委員会または取締役会が、2025年第1四半期に設定される閾値、目標、および最高レベルの2025年のFPSU業績目標の少なくとも1つを会社が達成したことを証明するか、(ii)付与日から2年経過した日のいずれか遅い日に権利が確定する。LTI fPSUの3番目のトランシェは、(i)委員会または取締役会が、2026年第1四半期に設定される閾値、目標、および最大レベルの2026年のLTI fPSU業績目標の少なくとも1つを会社が達成したことを証明するか、または(ii)付与日から3年経過した日のいずれか遅い日に権利が確定する。

Dayforce Recurring Revenue Goal は、目標の 97.5%を達成した場合に 50%、目標の 100%を達成した場合に 100%、目標の 102.5%を達成した場合に最大 150%の報酬が支払われます。調整後クラウド営業利益目標は、目標値の92.3%達成で50%、目標値の100%達成で100%、目標値の107.7%達成で最大150%の潜在的なしきい値支給がある。売上高 PEPM ACV 目標は、目標の 91.3%達成時に 50%の潜在的基準配当、目標の 100%達成時に 100%の目標配当、目標の 108.7%達成時に 200%の最大配当となる。

LTI mPSU

LTI mPSUの権利確定を決定する指標は、S&P1500アプリケーション・ソフトウェア・インデックス（「TSRピアグループ」）に対する総株主利益率（「rTSR業績目標」）の実績に基づいています。LTI mPSU は、LTI mPSU の財務目標の達成を条件に、NEO とジョンソン氏に対して付与日から 3 年目に完全に権利が確定します。

STI fPSU

NEO およびジョンソン氏に対する STI fPSU 報奨の権利確定は、組織効率に関する短期財務目標（「STI fPSU 業績目標」）の達成に基づいて行われる。STI fPSU 業績目標は、継続的な営業費用と外部支出に関連する特定費用の削減に基づいて算出される。NEO およびジョンソン氏に対する STI fPSU 報奨は、(i) 委員会または取締役会が、当社が STI fPSU 業績目標の閾値以上を達成したことを証明するか、(ii) 交付日から 1 年経過した日のいずれか遅い日に権利が確定します。

STIのFPSU業績目標は、目標の90％を達成した場合に90％の潜在的な閾値配当、目標の100％を達成した場合に100％の目標配当、目標の110％を達成した場合に110％の最大配当があり、中間の権利確定は線形補間される。

Item 8.01 Other Events

2018年eipに基づく新規株式報酬契約の書式

New PSU Award Agreements

2024年2月27日、委員会は2018年EIPに基づくPSUアワード契約の新様式を承認しました。新形式のPSUアワード契約の写しは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙10.2および10.3として添付されており、その条項は参照により本書に組み込まれています。新しい書式の PSU 報奨契約は、2024 年 1 月 1 日以降に付与されるものから有効となり、2018 EIP に基づく既存の PSU 報奨契約の書式を変更し、(i)米国州法の変更に対応する文言を追加し、(ii)「Dayforce, Inc.」への社名変更を反映し、(iii)当社の海外子会社の変更を反映するために国別付則を改訂したものです。

New RSU Award Agreements

2024年2月27日、委員会は2018年EIPに基づく新しい形態のRSU授与契約（以下「RSU授与契約」）を承認した。新しい RSU 授与契約の書式は、本フォーム 8-K の別紙 10.4、10.5、および 10.6 に添付されており、その条項は参照により本書に組み込まれる。新様式の RSU 報奨契約は、2024 年 1 月 1 日以降の付与から有効となり、2018 年 EIP に基づく既存の RSU 報奨契約の書式に、(i) 米国州法の変更に対応する文言の追加、(ii) 「Dayforce, Inc.」への社名変更の反映、(iii) 当社の海外子会社の変更を反映するための国別付則の改訂、といった変更を反映したものです。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。