デイフォースの適時開示・重要契約・契約終了・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月29日

デイフォース

(その憲章に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-38467	46-3231686
(State or Other Jurisdiction of Incorporation)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

3311 イースト・オールド・シャコピー・ロード, Minneapolis, MN		55425
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む(952) 853-8100

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル	DAY	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Credit Agreement

2024 年 2 月 29 日、Dayforce, Inc. (以下、「当社」) は、借り手である当社、その契約書に署名した貸し手 (以下、「貸し手」)、および貸し手の事務代理人兼担保代理人である JPMorgan Chase Bank, N.A. (以下、「新上位担保クレジット・ファシリティズ」) との間でクレジット契約 (以下、「クレジット契約」) を締結しました。

新上級有担保信用枠は、(i)元本総額6億5,000万米ドルの上級有担保タームローン枠（以下「上級有担タームローン枠」）と、(ii)元本総額3億5,000万米ドルの上級有担保リボルビング・クレジット枠（以下「上級有担リボルビング・クレジット枠」）で構成されている。上位担保付ターム・ローン・ファシリティーの借入金は2029年3月1日に満期を迎え、上位担保付リボルビング・クレジット・ファシリティーの借入金は2031年3月1日に満期を迎える。新上級有担保与信枠は、当社が全額出資する米国の制限付き子会社（慣例的な例外を除く）（以下「保証人」）により保証されており、当社および保証人の固定資産および無形資産を含む実質的にすべての資産（慣例的な例外を除く）に対する先取特権（以下「担保」）により担保されている。

シニア・セキュアード・ターム・ローン・ファシリティは元本償却の対象となり、2024年9月30日を初回として、各四半期の最終日に四半期ごとに均等に支払われる。残りの当初元本総額は、上級有担保タームローン・ファシリティの満期日に支払われる。

上級有担保タームローン・ファシリティの金利は、当社の選択により、(i) 代替基準金利（(a) 米国のプライムレート、(b) フェデラルファンド実効金利に0.50%を加えたもの、および (c) 1ヶ月間の調整後有担保オーバーナイト・ファイナンス金利に1.00%を加えたもの）のいずれか大きい方の金利に1.50%の適用割合を加えたもの、または (ii) 1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月、または状況によりこれより短い期間もしくは長い期間の有担保オーバーナイト・ファイナンス金利に1.50%の適用割合を加えたもののいずれかに基づく。00％）に1.50％の適用割合を加えたもの、または(ii)1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月の金利期間、または状況によってはこれより短い期間または長い期間のターム・セキュアード・オーバーナイト・ファイナンス金利に2.50％の適用割合を加えたもの。

シニア・セキュアード・リボルビング・クレジット・ファシリティの金利は、当社の選択により、(i) 基準金利またはカナダ・プライムレート（該当する場合）に、当社の連結ファースト・リエンのレバレッジ比率に応じて年率1.25％から1.75％の適用割合を加算した金利、または(ii) タームSOFR金利またはCORRA金利に、当社の連結ファースト・リエンのレバレッジ比率に応じて年率2.25％から2.75％の適用割合を加算した金利のいずれかに基づく。

当社は、シニア・セキュアード・リボル・クレジット・ファシリティの未使用コミットメントに関して、当社の連結第一抵当権レバレッジ比率に応じて年率0.25％から0.50％の手数料を支払う必要がある。

ただし、新有利子負債担保融資枠の返済完了日から6ヶ月を経過する日以前の期限前弁済や変更に伴うリプライシング取引には、1.00%の手数料が課される。

当社は、特定の状況下では、特に資産売却収入、余剰キャッシュ・フローおよび／または借入金収入により、上級有担保タームローン・ファシリティの借入金を期限前返済する必要がある。

新優先担保与信枠を規定するクレジット契約に基づき、当社および保証人は、この種の与信枠に関する慣例的な確約条項および消極条項、ならびに債務不履行事由（該当する場合は慣例的な猶予期間および貸し手の救済措置を伴う）に従う。

新上級有担保クレジット・ファシリティを規定するクレジット契約には、上級有担保リボルビング・クレジット・ファシリティの貸出人のために、当社が、リボルビング・ローンおよび特定の信用状の残高がリボルビング・クレジット・コミットメント総額の35%を超えるいかなる会計四半期の最終日においても、第一抵当権のネット・レバレッジ比率を7.25:1.00以下に維持することを要求する「財務」コベナントが含まれます。

前述のクレジット契約の概要は完全なものではなく、クレジット契約の全文（本書の別紙 10.1 に記載され、参照することにより組み込まれる）を前提とし、その全文によって修飾されるものである。

Item 1.02 重要な確定契約の終了

本クレジット契約は、借り手である当社、同クレジット契約の当事者である貸出人、および同クレジット契約の当事者である貸出人の事務代理人兼担保代理人であるDeutsche Bank AG New York Branchの間で締結された、当社の旧リボルビング・クレジット・ファシリティおよび2018年4月30日付の関連クレジット契約（その後修正されたものを含み、以下「旧クレジット・ファシリティ」）に代わるものである。当社は、2024年2月29日に、旧クレジット契約に基づくタームローンを含むすべての未払い債務を全額返済し、旧クレジット契約に基づくすべてのコミットメントを終了しました。かかる返済に伴う期限前返済の違約金は発生しなかった。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit No.		Description of Exhibit

10.1+		2024年2月29日付け、当社、クレジット契約当事者である貸主、および管理代理人兼担保代理人であるJPモルガン・チェース銀行（JPMorgan Chase Bank, N.A.）間のクレジット契約。

104		cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

+ 本資料は、Form 8-K の項目 1.01 の指示 6 に従い、一部修正されています。再編集された情報はいずれも重要ではなく、当社が非公開または極秘として扱う種類のものです。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。




		Dayforce, Inc.

Date:	February 29, 2024	By:	/s/ Jeremy R. Johnson
			Name: Jeremy R. Johnson
			タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント、最高財務責任者

EX-10.1 2 day-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

*フォーム8-Kの項目1.01の指示6に従い、本展示書類およびその付属書類の一部の機密部分は省略され、「[***]」に置き換えられている。そのような特定された情報は、(i)重要ではなく、(ii)登録者が非公開かつ機密として扱うタイプの情報であるため、本展示資料から除外されています。

CREDIT AGREEMENT

dated as of

February 29, 2024

among

DAYFORCE, INC.,as the Borrower,

THE LENDERS PARTY HERETO,

and

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.（管理代理人および担保代理人）、および

_________________________________________

JPMORGAN CHASE BANK, N.A.,

CITIBANK, N.A.,

and

GOLDMAN SACHS BANK USA

をジョイント・リード・アレンジャーおよびジョイント・ブックランナーとしてクレジット・ファシリティーズに参加した、

and

BANK OF AMERICA, N.A.,

カナディアン・インペリアル・バンク・オブ・コマース,

BARCLAYS BANK PLC,

BMO BANK, N.A.,

MUFG BANK, LTD.,

PNC BANK, N.A.,

TD SECURITIES (USA) LLC

and

TRUIST BANK

as Documentation Agents

Page


ARTICLE I Definitions		1
Section 1.01. Defined Terms		1
Section 1.02. Terms Generally		78
セクション 1.03.貸付金および借入の分類		80
Section 1.04. Rounding		80
第1.05項合意および法律への言及		80
第1.06項取引の時間帯と効力		80
第1.07項支払いまたは履行のタイミング		80
Section 1.08. Cashless Rollovers		80
セクション1.09.為替レート、一般的な通貨等価物		81
第1.10項承認された代替L/C通貨		81
Section 1.11. Certain Calculations		81
セクション1.12.ベンチマーク交換設定		84
1.13項カナダのベンチマーク代替設定		86
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(i)

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(ii)

(iii)

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Schedule 3.08 -- Subsidiaries

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Exhibit A -- [Reserved]

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(iv)

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(ix) foreclosures on assets;

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(i) Customary Bridge Loans,

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“Unrestricted Subsidiary” shall mean:

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ARTICLE II

The Credits

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ARTICLE V

Affirmative Covenants

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(d) [reserved];

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ARTICLE VI

Negative Covenants

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(G) Public Company Costs;

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ARTICLE IX

Miscellaneous

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GUARANTEE AND COLLATERAL AGREEMENT

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INTERCOMPANY SUBORDINATION AGREEMENT

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Exhibit H-1

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FIRST LIEN INTERCREDITOR AGREEMENT

[Attached]

Exhibit H-2

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[Attached]

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SECTION 2.10

会社開示情報をすべ

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ARTICLE III

会社開示情報をすべてご覧になる

SECTION 3.01

ARTICLE IV

The Controlling Collateral Agent

SECTION 4.01

Authority.

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SECTION 4.02

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会社開示情報

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ARTICLE V

Miscellaneous

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