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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月28日
アチーブメントライフサイエンス
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
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033-80623 |
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95-4343413 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
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22722 29thドライブse、スイート100 Bothell, WA |
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98021 |
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1040 ウエストジョージア、スイート1030 Vancouver, BC, Canada |
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V6E 4H1 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む）：(604) 210-2217
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
ー証券法第12条(ーb)にーにーにー
Title of each class |
Trading Symbol |
登録されている取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
ACHV |
the nasdaq capital market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Registered Direct Offering
2024年2月28日、アチーブメントライフサイエンス社（以下「当社」）は、当社の普通株式（額面0.001ドル／株、以下「普通株式」）13,086,151株を上限として、1株当たり4.585ドルで売却するための有価証券売買契約（以下「本買収契約」）を、特定の買付者（以下「買付者」）との間で締結しました。本買収契約には、当社による慣例的な表明、保証、契約締結の慣例的条件、当社の補償義務、当事者のその他の義務、および契約解除条項が含まれています。
本株式の売出し（以下「本登録売出し」）は、当社のフォームS-3（ファイル番号333-261811）による発行登録書（2022年1月5日付目論見書および2024年2月28日付目論見書補足書面を含む。）
Private Placement
また、本買収契約は、普通株式を購入するための新株予約権（購入者が選択した場合は、プレファンドワラント）（以下、「第三者割当新株予約権」）の購入者との同時私募（以下、「第三者割当」、および登録募集と併せて「本募集」）を規定している。私募新株予約権は、発行と同時に、(x)発行日から3年半後、および(y)FDAによるシチシニクリンの新薬承認申請が受理されたことを当社がDay 74 Letterまたは同等の書簡で公表してから30日後のいずれか早い日まで行使可能である。私募新株予約権の行使価格は普通株式1株当たり4.906ドル（または資金調達前の新株予約権1個当たり4.905ドル）です。私募新株予約権は、私募新株予約権に規定されているとおり、特定の限定された状況においてキャッシュレスで行使することができます。
私募新株予約権の保有者は、当該私募新株予約権の行使により発行済普通株式数の4.99％（または保有者の選択により9.99％もしくは19.99％）を超える普通株式を保有することになる場合、当該私募新株予約権を行使して普通株式を取得することはできません。私募債の保有者は、少なくとも61日前までに当社に通知することにより、この割合を増減させることができますが、19.99％を超えることはできません。
本買収契約に基づき、当社は、(x)2024年定時株主総会に向けた当社の最終委任状提出の2取引日後、および(y)本買収契約締結日から60日後のいずれか早い日までに、可能な限り速やかに、私募ワラント（またはプレファンドワラント）の行使により発行可能な株式（以下「登録可能証券」）を再販するための登録届出書（以下「登録届出書」）を提出することに合意しました。当社は、かかる登録届出書が最初の提出日から30日以内に効力を生じるよう合理的な最善の努力を払い、(i)登録可能証券が売却された日、または(ii)1933年証券法（「証券法」）に基づき公布されたルール144に従って登録可能証券が制限なく売却できる日のいずれか早い日まで、登録届出書の効力を維持する義務を負う。さらに、本買取契約は、限定的な適用除外を条件として、本買取契約の締結日から登録募集の終了後90日までの間、当社が（a）普通株式もしくは普通株式に転換可能もしくは行使可能または普通株式と交換可能な証券の発行、発行契約の締結、発行もしくは発行案の発表、または（b）登録届出書以外の登録届出書もしくはその修正または補足の提出を行うことを禁止している。
当社は、本募集のプレースメント・エージェントであるLake Street Capital Markets, LLCおよびJonesTrading Institutional Services LLCに対し、本株式の売却により発生する総収益の5.5%および第三者割当新株予約権の行使により発生する総収益の1.0%（総額500,000米ドルを上限）に相当する現金報酬を支払うとともに、プレースメント・エージェントに対し、100,000米ドルを超えない範囲で一定の費用を払い戻す。
The Company estimates that the net proceeds from the Offering will be approximately $56.2 million, after deducting placement agent fees and related offering expenses.If all of the Private Placement Warrants are exercised in full, the Company would receive an additional $64.2 million in gross proceeds.当社は、本募集による手取金を、ORCA-OL臨床試験を含む、2025年前半に予定されているNDA申請までのシチシニクリンの臨床開発、その他のシチシニクリン関連の研究および臨床開発活動、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。私募新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合、当社はそのような行使による純収入が2026年までのシチシニクリンの開発資金およびFDA承認の可能性までの資金として十分であると見込んでいる。また、当社は正味手取金の一部を、当社の事業を補完する技術、知的財産、または事業の買収や投資に充当する可能性もあるが、現在のところそのような趣旨の確約や契約はない。
本買収契約書は、Form 8-K の別紙 10.1 として提出され、参照することにより本書に組み込まれる。私募新株予約権の書式は、本フォーム 8-K の別紙 4.1 として提出され、参照により本書に組み込まれる。上記の購入契約および私募新株予約権の条項の説明は、これらの添付書類を参照することにより、その全体が限定されます。
当社は、本買取契約の対象となる株式の適法性に関する当社の顧問弁護士である Fenwick & West LLP の意見書を別紙 5.1 のとおり提出いたします。
Item 1.02 重要な確定契約の終了
既に開示したとおり、当社は2021年12月21日、Virtu Americas LLC（以下、「Virtu」）との間で、Virtuを販売代理人として、当社の独自の裁量で普通株式を随時募集・販売する「市場参加型」募集プログラムに関する販売契約（以下、「販売契約」）を締結しました。本募集に関連して、当社は2024年2月28日をもって販売契約を終了した。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年2月29日、当社は登録募集に関連して目論見書補足書類をSECに提出し、その中で、2023年12月31日現在、現金、現金同等物および制限付き現金が約1560万ドルあると報告する見込みであることを開示した。
2023年12月31日に終了する年度の監査済み財務諸表はまだ入手可能ではありません。従って、ここに記載されている当社の暫定財務情報は概算であり、当社の決算手続きの完了および当社の財務諸表の監査完了による調整を前提としています。ここに記載された暫定的な財務情報は、当社の監査済み財務諸表が完成し公表された際に反映される実際の業績とは大きく異なる可能性があります。
Form 8-Kの一般教示B.2.に従い、本項目2.02の情報は、1934年証券取引所法改正（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的責任の対象ともみなされません。
Item 3.02 Unregistered Sales of Securities
本項目3.02により要求され、項目1.01に含まれる開示は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
当社は、証券法第4条(a)(2)および同法に基づいて公布されたレギュレーションDに基づき、私募新株予約権および私募新株予約権の基礎となる普通株式（およびプレファンド・クォラント）を募集・販売しました。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024 年 2 月 29 日、当社は本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。このプレス・リリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として添付されている。
本項目7.01で提供される情報は、別紙99.1を含め、取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、取引所法または証券法に基づく他の提出書類に参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. |
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Description |
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4.1 |
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5.1 |
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10.1 |
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アチーブメント・ライフサイエンス社とその署名ページに記載された購入者との間で締結された、2024年2月28日付の証券購入契約。 |
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23.1 |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法で定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。ここに記載されている記述のうち、過去の事実を記述していないものには、本募集に含まれる第三者割当新株予約権からの手取金を含む本募集の手取金見込額、本募集の手取金の使途見込額、および2023年12月31日に終了する会計年度の業績に関する当社の見込みに関する記述を含みますが、これらに限定されない、将来予想に関する記述が含まれており、かかる将来予想に関する記述に記載されている内容と実際の結果が大幅に異なる可能性のあるリスクおよび不確実性を伴います。かかるリスクおよび不確実性には、特に、2023年11月9日にSECに提出された2023年9月30日に終了する四半期に関する四半期報告書（Form 10-Q）、登録募集に関連する目論見書補足書類、およびその後のSECへの提出書類を含む、当社がSECに提出した書類に特定されたリスクが含まれます。これらのリスクおよび不確実性は、当社の業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社の株価に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社は、将来予想に関する記述に過度の信頼を置かないよう注意します。当社は、将来の見通しに関する記述が作成された日以降の新たな情報、出来事、状況を反映するため、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ACHIEVE LIFE SCIENCES, INC. |
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Date: February 29, 2024 |
/s/ John Bencich |
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John Bencich 最高経営責任者（代表執行役兼財務責任者) |
EXHIBIT 4.1
本証券および本証券を行使できる証券は、1933 年証券法（「証券法」）に基づく登録の免除に基づき、証券取引委員会またはいずれかの州の証券取引委員会に登録されていないため、証券法に基づく有効な登録届出、または証券法の登録要件の適用を受けない免除、または適用される州証券法に従った取引以外の方法で募集または販売することができません。本証券および本証券の行使により発行可能な証券は、真正な信用取引口座または当該証券を担保とするその他のローンに関連して担保に供されることがあります。
生前贈与された新株予約権または
ACHIEVE LIFE SCIENCES, INC.
ワラント株式初回行使日
本保証書（以下「本保証書」という）は、______________またはその譲受人（以下「保有者」という）が、2024年3月4日（以下「初回行使日」という）以降、(x)2027年9月4日午後5時（ニューヨーク市時間）、および(y)当社がシチシニクリンの新薬承認申請を米国食品医薬品局（FDA）に受理されたことを公表してから30日後のいずれか早い時点までに、以下に定める条件および行使の制限ならびに条件に従い、受領した対価として権利を有することを証明するものである。(x)2027年9月4日午後5時（ニューヨーク市時間）、および(y)米国食品医薬品局がシチシニクリンの新薬申請を受理したことを当社が公表してから30日後（「終了日」）に、デラウェア州法人であるアチーブ・ライフ・サイエンシズ社（以下「アチーブ・ライフ・サイエンシズ社」という、(以下「当社」という。)に対し、______株を上限とする普通株式(本契約により調整されることを条件とする。以下「新株予約権株式」という。)または同数の新株予約権株式(本契約により調整されることを条件とする。以下「本新株予約権株式」という。)を購入するための新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を引き受け、購入することを請求する。本新株引受権に基づく普通株式1株の購入価格は、第 2 項(b)に定義する行使価額と同額とし、プレファンドワラント1個の購入価格は、行使価額からプレファンドワラント行使価額（以下に定義）を控除した額とする。
第1項定義。本新株予約権の他の箇所で定義されている用語に加え、以下の用語は本第 1 項で示される意味を有する：
「関連会社」とは、証券法の規則405で使用され、解釈されるように、1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に、ある個人を支配し、その個人によって支配され、またはその個人と共通の支配下にあるすべての個人を意味する。
「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該時点(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の買呼値(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつ普通株式の価格がOTC Markets Group, Inc.(または、(d)その他のすべての場合において、その時点で発行されている新株引受権の過半数の持分を有する株主が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値。
「営業日」とは、土曜日、日曜日、米国連邦法定休日、またはニューヨーク州内の銀行機関が法律もしくはその他の政府措置により休業することが許可もしくは義務付けられている日を除く日を意味する。
「委員会」とは、米国証券取引委員会をいいます。
「普通株式」とは、1 株当たり額面 0.001 ドルの当社普通株式、および今後当該株式が再分類または変更される可能性のあるその他の種類の証券を意味する。
「みなし発行済普通株式」とは、任意の時点において、(a)当該時点において実際に発行されている普通株式の数に、(b)当該時点において実際に行使可能であるか否かにかかわらず、当該時点において実際に発行されている普通株式同等物の転換または交換により発行可能な普通株式の数を加えたものをいう。
「普通株式等価物」とは、当社またはその子会社の証券のうち、その保有者にいつでも普通株式を取得する権利を与えるものを意味する。これには、いつでも普通株式に転換可能または行使可能もしくは交換可能な負債、優先株式、権利、オプション、新株予約権、その他普通株式を取得する権利を与えるものが含まれるが、これらに限定されない。
「取引所法」とは、改正後の 1934 年証券取引所法およびそれに基づき公布された規則等を意味します。
「個人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、法人または非法人組織、ジョイントベンチャー、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関もしくは下部組織）、その他あらゆる種類の事業体を指します。
2
「事前付与型新株予約権」とは、本新株予約権の行使に係る新株予約権付株式の数と同数の普通株式を購入するための事前付与型新株予約権をいい、本新株予約権の行使に係る新株予約権付株式の数は、本新株予約権の行使に係る新株予約権付株式の数と同数とする。
「プレファンド・ワラント行使価格」とは、普通株式1株当たり0.001ドルを意味する。
「再販登録届出書」とは、2024年2月28日付の証券購入契約に基づく義務に従い、当社およびその署名ページに記載されたその他の当事者間で当社が提出する、フォームS-3（または当社がフォームS-3を使用する資格を有していない場合はその他の適切なフォーム）による最初の再販登録届出書を意味する。
「証券法」とは、1933 年米国証券法およびその下で公布された諸規則を意味します。
「取引日」とは、普通株式が取引市場において取引される日をいう。
「取引市場」とは、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所（またはこれらの後継市場）のうち、当該日に普通株式が上場または取引されている市場または取引所を意味する。
「名義書換代理人」とは、48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, Attention：郵送先住所は 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, NY 10005, Attention: Reorg Department、Eメールアドレスは 、および当社の後任の名義書換代理人を意味する。
「(a)普通株式がその時点で取引市場に上場または提示されている場合は、Bloomberg L.P.が報告する、普通株式がその時点で上場または提示されている取引市場における当該日(またはそれに先立つ直近の日)の普通株式の1日当たりの出来高加重平均価格(取引日の午前9時30分(ニューヨーク市時間)から午後4時2分(ニューヨーク市時間)に基づく)、(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、普通株式の出来高加重平均価格。(b)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合は、OTCQBまたはOTCQXにおける当該日（またはそれに先立つ直近の日）の普通株式の出来高加重平均価格、(c)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場または上場されておらず、かつ普通株式の価格がOTC Markets Group, Inc.(または、(d)その他のすべての場合において、その時点で発行されている新株引受権の過半数の持分を有する株主が誠実に選択し、かつ当社が合理的に受け入れることのできる独立した鑑定人によって決定される普通株式1株の公正市場価値。
「新株引受権代理契約」とは、当社と新株引受権代理人との間で締結された、初回行使日またはその前後に締結された、特定の新株引受権代理契約を意味する。
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「新株予約権代理人」とは、当社の名義書換代理人および後任の新株予約権代理人をいう。
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February 28, 2024
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