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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月28日

ユナイテッド・パークス&リゾーツ社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-35883

27-1220297

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission

File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

 

 

6240 フロリダ州オーランド、シーハーバー・ドライブ

32821

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む):(407) 226-5011

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

PRKS

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 


 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024年2月27日、ユナイテッド・パークス&リゾーツ・インク(以下「当社」)とヒル・パス・キャピタルLP(以下「ヒル・パス」)は、当社とヒル・パスとの間で、2019年5月27日付の株主契約(随時修正されるため、以下「株主契約」)の第1修正条項(以下「修正条項」)を締結しました。修正条項は特に、(A)修正条項に対する今後の修正または当社による権利放棄には、ヒル・パスの関連会社ではなく、ヒル・パスと利害関係のない当社取締役会の取締役の過半数の承認(「特別委員会の承認」)が必要であることを定めています;(B) (i)合併、統合、公開買付け、その他を問わず、ヒル・パス社またはその関連会社が所有しない当社普通株式の全部または実質的に全部の将来的な取得、または(ii)ヒル・パス社またはその関連会社との重要な関連当事者取引は、まず特別委員会の承認と、ヒル・パス社が所有または支配していない当社の議決権株式の過半数による承認(「利害関係のない株主の承認」)を必要とします;(C) 株主投票に付されるほとんどの事項(取締役選任、買収取引、その他定型的な事項 を含む)については、現在、株主間契約において、ヒルパス社は、(x)取締役会の勧告に従っ て賛成票を投じることができる(取締役選任の場合は、取締役会が指名する各人に賛成票を投じること ができる)と規定されています、取締役会または指名・コーポレート・ガバナンス委員会により指名された各人に賛成)、または (y) ヒル・パスが所有または支配していない株式と同じ割合で、ヒル・パスは当該株式を議決することができると現在規定されている場合、ヒル・パスは、ヒル・パスが所有または支配していない当社の発行済議決権株式の議決権と同じ割合でのみ、当該株式を議決することができます。

取締役会は、発表された自社株買い戻しプログラムに関連して修正条項を締結しました。修正案は、修正案と自己株式取得プログラムの両方について利害関係のない株主の承認が得られ、そのプログラムに基づいて株式が購入された場合にのみ、その条項が有効になることを規定しています。修正案または自社株買い戻しプログラムの提案が当社の株主によって承認されなかった場合、修正案はその条項に従って自動的に終了し、効力を失います。

本補正案は、ヒル・パス関連会社の受益的所有権の合計額および経済的所有権の合 計額の両方が現在の水準を下回った場合には、いつでも効力を失います。本補正案は、その後いつでも、ヒル・パス関連会社の受益的所有権総 額または経済的所有権総額のいずれかが現在の水準と同等またはそれを上回った場 合に、再び効力を生じるものとします。

本項目1.01に記載された情報は、別紙10.1として添付され、参照によりここに組み込まれる修正条項の参照により、その全体が限定される。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月28日、当社は2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。

本フォーム 8-K および別紙 99.1 に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「証券法」)または同取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2024年2月28日、当社はIRウェブサイト(http://www.unitedparksinvestors.com/events-and-presentations/default.aspx)に新しい書面による投資家向け説明資料を掲載した。当社は、投資家との会合や一般的なマーケティング目的で、このような資料を随時使用する予定である。

本Form 8-Kの本項目7.01に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づき当社が提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit No.

 

Description

 

 

 

10.1

 

Hill Path Capital LPとUnited Parks & Resorts Inc.との間で締結された、2024年2月27日付株主間契約第1修正条項。

99.1

 

ユナイテッド・パークス&リゾーツ社のプレスリリース(2024年2月28日付)。

104

 

カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインxbrl文書内に埋め込まれています。)

 

 


 

Signatures

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

 

ユナイテッド・パーク&リゾート

 

 

 

 

 

Date: February 28, 2024

 

By:

 

/s/ g. アンソニー(トニー)・テイラー

 

 

Name:

 

G. Anthony (Tony) Taylor

 

 

Title:

 

最高法務責任者、ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー

 


EX-10.1 2 prks-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

EXECUTION VERSION

 

FIRST AMENDMENT TO

STOCKHOLDERS AGREEMENT

2024年2月27日付の本株主合意の第1次修正(以下「本修正」といいます)は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるヒルパス・キャピタルLP(以下「ヒルパス」といいます)と、デラウェア州法人であるユナイテッド・パークス・アンド・リゾーツ・インク(旧社名:シーワールド・エンターテインメント・インク)(以下「当社」といいます)との間で締結されるものです。本書で使用される大文字の用語は、2019年5月27日付でヒルパスと当社との間で締結された株主間契約(以下「原契約」、本補正により修正される場合は「本契約」)に規定される意味を有するものとします。

BACKGROUND:

取締役会は、5 億ドルを上限とする普通株式の買戻し、またはすべてのヒル・パス関連会社(本補正および原契約の目的上、ヒル・パス関連会社とみなされるジェームス・P・チェンバースを含む)の受益所有率が合計で 50%以下となるような少額の普通株式の買戻し(以下、「買戻しプログラム」)を随時許可することが、当社およびその株主にとって最善の利益であると決定しました;

取締役会は、利害関係のない株主の承認(以下に定義)を条件として、買戻しプログラムを承認した;

取締役会は、(i)臨時株主総会(以下「臨時株主総会」といいます)を招集し、(ii)ヒル・パス関連会社(野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ・インク(以下「野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ」といいます、およびヒル・パスのパートナーであるジェームス・P・チェンバースは、本承認要件におい てのみヒル・パス関連会社とみなされます)(かかる承認を「利害関係のない株主の承認」、かかる株主を「利害 関係のない株主」)、および (iii) かかる株主が利害関係のない株主の承認に賛成票を投じることを推奨すること;

ヒル・パスの関連会社は (i) 現在、普通株式 27,314,264 株(発行済み普通株式の約 42.7%)を実質的に保有しており、(ii) 現金決済型のトータル・リターン・スワップ契約(かかるスワップ契約またはその他のデリバティブ契約)を締結しています。また、(ii)現金決済のトータル・リターン・スワップ契約(かかるスワップ契約またはその他のデリバティブ契約を総称して「デリバティブ」といい、かかるデリバティブに代表される経済的所有権を受益権のある普通株式と合わせて「経済的所有権比率」という。普通株式の発行済株式総数の約6.9%に相当する4,421,431株の追加普通株式に対する経済的エクスポージャー(「現在のデリバティブ持株比率」、現在の受益持株比率と合わせて「現在の経済的持株比率」、本書の日付現在で約49.6%)を設定する。買戻しプログラムの検討に関連して、ヒル・パスの関連取締役ではなく、ヒル・パスと利害関係のない取締役で構成される取締役会の特別委員会は、ヒル・パスに対し、原契約の一定の修正に同意するよう要請しました。

 

 


 

買戻しプログラムを円滑に進めるため、また当社の全株主の利益のために、ヒルパス社は、当社が買戻しプログラムの下で株式を取得した時点で発効するよう、本書記載のとおり原契約を修正する意向である。

よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またそれに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する:

1.
改正の効力
(a)
利害関係のない株主の承認が得られなかった場合。臨時株主総会が開催され、利害関係のない株主の承認が得られなかった場合、本修正条項はそれ以上の措置を講じることなく自動的に終了し、原契約には影響を与えないものとする。
(b)
効力。If the Special Meeting occurs and the Disinterested Stockholder Approval is obtained, this Amendment shall become effective when the Company has acquired any shares under the Repurchase Program, and Section 3 [Voting Agreement] of the Original Agreement shall without further action automatically be deemed to be amended to read in its entirety as follows in Section 2 below.
(c)
フォーラウェイ事由。本補正の発効後、その後いつでも、(i) ヒルパス関連会社の受益的持分の合計が現在の受益的持 分比率を下回り、かつ (ii) ヒルパス関連会社の経済的持分の合計が現在の経済的持 分比率を下回る場合(以下「フォーラウェイ事由」という、が現在の経済的所有比率を下回る場合(以下「フォーラウェイ事由」といいます)、下記第 2 項に定める修正は効力を失い、本契約の第 3 項[議決権行使に関する合意]は、更なる措置を講じることなく、自動的に原契約に記載されたとおりの全体が記載されたものとみなされるものとします。
(d)
復権事由。前文にかかわらず、フォーラウェイ事由が発生した後、(i) ヒルパス関連会社の受益権所有割合の合計が再び現在の受益権所有割合以上となった場合、または(ii) ヒルパス関連会社の経済的所有割合の合計が再び現在の経済的所有割合以上となった場合、第 3 項[議決権行使契約]は更なる措置なしに自動的に以下のように修正されたものとみなされます、その場合、第 3 項[議決権行使に関する合意]は、更なる措置を講じることなく、以下の第 2 項(以下「復権事由」といいます。)疑義を避けるため、複数のフォーラウェイ事由および/または復権事由が存在する可能性がある。
2.
投票合意。

2


 

(a)
選挙における投票取締役の選挙を伴う当社の株主総会(または取締役の選挙に関して株主総会に代わ る当社の株主の書面による同意によって行動が取られる場合)において、ヒルパス関連会社は、議決 権割合の制限を超えるヒルパス関連会社が受益的に所有するすべての議決権証券の議決 権を、ヒルパス関連会社が受益的に所有していない議決権証券の議決権行使と同 じ割合で行使するか、または行使させる(該当する場合は書面による同意によるも のを含む)ものとします、該当する場合、書面による同意、投票、または本項が意図する比例投票を達成するために必要な代替委任状 の提出を含む)、取締役として指名された各人物の選任(または該当する場合、取締役の解任)に対する賛 否、または権限の留保を決定する。ヒルパス関連会社は、その単独の裁量において、議決権割合の上限までヒルパス関連会社が受益的に所有するすべての議決権証券について、取締役として指名された各人物の選任(または場合により取締役の解任)に対して賛成もしくは反対、または場合により権限を留保するために、自由に議決権を行使し、または行使させる(棄権または場合により書面による同意による行動を含む)ことができるものとします。
(b)
買収取引に関する議決権行使。買付取引が当社株主の投票に付される当社株主総会(または株主総会に代えて当社株主の書面による同意により当該事項に関する決定がなされる場合)において、ヒルパス関連会社は、議決権割合の制限を超えるヒルパス関連会社が実質的に所有するすべての議決権証券を、当社株主の議決権割合の制限を超えるヒルパス関連会社が実質的に所有するすべての議決権証券と同じ割合で議決権を行使するか、または行使させる(棄権または該当する場合は書面による同意による行動を含む)ものとします、ヒルパス関連会社は、議決権割合の制限を超えるヒルパス関連会社が受益的に所有するすべての議決権証券の議決権割合を、ヒルパス関連会社が受益的に所有していない議決権証券の議決権割合と同じ割合で、当該買付取引(および関連する事項)に対して賛成もしくは反対、または棄権する(書面による同意による行為を含む)ものとします。疑義を避けるため、本第 3(b)項に基づくヒルパス関連会社の議決権行使要件を計算する際、ブローカーによる議決権不行使、および該当する株主総会に出席または表章されていないすべての議決権証券は棄権とみなされるものとします。ヒルパス社の関連会社は、その単独の裁量により、ヒルパス社の関連会 社が受益的に所有するすべての議決権証券のうち、議決権割合の上限まで の議決権証券について自由に議決権を行使し、または行使させることができるも のとします(棄権または該当する場合には書面による同意による行動を含む)。
(c)
定例事項の投票。当会社の年次株主総会において、当会社の監査役の選定および当会社の役員報酬に関する年次株主投票(または、株主総会に代わる当会社の株主の書面による同意によって当該事項に関する行動が取られる場合)に関して、ヒルパス関連会社は投票するものとします、ヒル・パス関連会社は、議決権割合の制限を超えるヒル・パス関連会社が受益的に所有するすべての議決権証券の議決権を、ヒル・パス関連会社が受益的に所有していない議決権証券の議決権行使(書面による同意によるものを含む)と同じ割合で賛成もしくは反対、または当該事項に関して棄権する、または棄権させる(棄権または該当する場合は書面による同意による行動を含む)ものとします。ヒルパス関連会社は、その単独の裁量により、ヒルパス関連会社により受益的に所有される議決権証券のうち、議決権割合の上限を上限とする全ての議決権証券について、当該各案件に対する賛成もしくは反対、または棄権を自由に議決権を行使し、または行使させることができるものとします(棄権または場合により書面による同意による行動を含む)。

3


 

(d)
その他の事項に関する議決権行使。その他の特定事項、または第 3 項(a)、第 3 項(b)、または第 3 項(c)に該当する事項以外の事項が当 社の株主の投票に付される株主総会(または株主総会に代えて当社の株主の書面 による同意により当該事項に関して決定される場合)において、ヒルパス関連会社は議決 権を行使するものとします、ヒルパス関連会社は、議決権割合の制限を超えるヒルパス関連会社が受益的に所有するすべての議決権証券の議決権割合を、ヒルパス関連会社が受益的に所有しない議決権証券の議決権割合と同じ割合で賛成もしくは反対、または棄権するものとします。ヒルパス関連会社は、その単独の裁量により、ヒルパス関連会社により受益的に所有される議決権証券のうち、議決権割合の上限を上限とする全ての議決権証券について、当該各議案に対する賛成もしくは反対、または棄権を自由に議決権を行使し、または行使させることができるものとします(棄権または場合により書面による同意による行動を含む)。
(e)
定足数各株主総会において、ヒル・パス社は、定足数の目的上、ヒル・パス社の関連会社が受益的に所有する議決権証券の全てを直接または委任状により出席させるものとする。
(f)
ヒル・パスによる買収ヒルパスまたはヒルパス関連取締役が提案する当社の買収は、いずれの場合も、(i) ヒルパス関連取締役でなく、ヒルパスと利害関係のない取締役のみで構成される取締役会の特別委員会の承認、および (ii) ヒルパス関連会社が保有していない発行済普通株式の過半数の保有者による承認を条件とするものとします。「当社の買収」とは、合併、統合、公開買付け、その他を問わず、ヒルパス関連会社が保有 しない普通株式の全部または実質的に全部のヒルパス関連会社による買収を意味します。
(g)
ヒル・パスの関連会社との関連当事者取引。一方ではヒル・パスの関連会社と、他方では当社またはその子会社との間の重要な取引は、ヒ ル・パスの関連会社でない取締役で構成され、ヒル・パスと利害関係のない取締役のみで構成される取締役会 の特別委員会の承認を受けるものとします。
3.
費用。当社は、本補正案および臨時株主総会の交渉、締結、および引渡しに関連して発生した、合理的かつ 文書化された私費の手数料および費用(弁護士費用を含む)を、随時請求に応じて速やかにヒル・パスに弁済するも のとするが、かかる弁済は総額で 750,000 米ドルを超えないものとする。
4.
原契約への影響。本契約に別段の定めがある場合を除き、原契約は本補正条項の影響を受けず、完全な効力を有し続けるものとする。

4


 

5.
修正、権利放棄。上記第 1 項に規定されている場合を除き、本補正案の修正または当社による権利放棄は、Hill Path 社の関連取締役でなく、Hill Path 社と利害関係のない取締役会の取締役の過半数の承認を必要とし、そのような修正案は、本補正案を具体的に修正する合意として、当事者が書面で締結するものとします。
6.
原契約の一部条項。原契約の第14条(救済措置、管轄権および裁判地、準拠法)、第20条(対訳)および第23条(解釈および構成)は、本変更に準用されるものとする。

[Signature Page Follows]

5


 

その証として、本契約の各当事者は、上記の最初に記された日付をもって、本補正条項を締結し、または正当に権限を与えられた代表者によりこれを締結させた。

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6

 

 


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