UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月28日
ユナイテッド・パークス&リゾーツ社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-35883 |
27-1220297 |
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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6240 フロリダ州オーランド、シーハーバー・ドライブ |
32821 |
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(主要経営陣の住所)
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む):(407) 226-5011
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面1株あたり0.01ドル |
PRKS |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
2024年2月27日、ユナイテッド・パークス&リゾーツ・インク(以下「当社」)とヒル・パス・キャピタルLP(以下「ヒル・パス」)は、当社とヒル・パスとの間で、2019年5月27日付の株主契約(随時修正されるため、以下「株主契約」)の第1修正条項(以下「修正条項」)を締結しました。修正条項は特に、(A)修正条項に対する今後の修正または当社による権利放棄には、ヒル・パスの関連会社ではなく、ヒル・パスと利害関係のない当社取締役会の取締役の過半数の承認(「特別委員会の承認」)が必要であることを定めています;(B) (i)合併、統合、公開買付け、その他を問わず、ヒル・パス社またはその関連会社が所有しない当社普通株式の全部または実質的に全部の将来的な取得、または(ii)ヒル・パス社またはその関連会社との重要な関連当事者取引は、まず特別委員会の承認と、ヒル・パス社が所有または支配していない当社の議決権株式の過半数による承認(「利害関係のない株主の承認」)を必要とします;(C) 株主投票に付されるほとんどの事項(取締役選任、買収取引、その他定型的な事項 を含む)については、現在、株主間契約において、ヒルパス社は、(x)取締役会の勧告に従っ て賛成票を投じることができる(取締役選任の場合は、取締役会が指名する各人に賛成票を投じること ができる)と規定されています、取締役会または指名・コーポレート・ガバナンス委員会により指名された各人に賛成)、または (y) ヒル・パスが所有または支配していない株式と同じ割合で、ヒル・パスは当該株式を議決することができると現在規定されている場合、ヒル・パスは、ヒル・パスが所有または支配していない当社の発行済議決権株式の議決権と同じ割合でのみ、当該株式を議決することができます。
取締役会は、発表された自社株買い戻しプログラムに関連して修正条項を締結しました。修正案は、修正案と自己株式取得プログラムの両方について利害関係のない株主の承認が得られ、そのプログラムに基づいて株式が購入された場合にのみ、その条項が有効になることを規定しています。修正案または自社株買い戻しプログラムの提案が当社の株主によって承認されなかった場合、修正案はその条項に従って自動的に終了し、効力を失います。
本補正案は、ヒル・パス関連会社の受益的所有権の合計額および経済的所有権の合 計額の両方が現在の水準を下回った場合には、いつでも効力を失います。本補正案は、その後いつでも、ヒル・パス関連会社の受益的所有権総 額または経済的所有権総額のいずれかが現在の水準と同等またはそれを上回った場 合に、再び効力を生じるものとします。
本項目1.01に記載された情報は、別紙10.1として添付され、参照によりここに組み込まれる修正条項の参照により、その全体が限定される。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年2月28日、当社は2023年12月31日に終了した四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本項目2.02に組み込まれる。
本フォーム 8-K および別紙 99.1 に記載された情報は、フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法(「証券法」)または同取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年2月28日、当社はIRウェブサイト(http://www.unitedparksinvestors.com/events-and-presentations/default.aspx)に新しい書面による投資家向け説明資料を掲載した。当社は、投資家との会合や一般的なマーケティング目的で、このような資料を随時使用する予定である。
本Form 8-Kの本項目7.01に記載された情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づき当社が提出するいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. |
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Description |
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10.1 |
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Hill Path Capital LPとUnited Parks & Resorts Inc.との間で締結された、2024年2月27日付株主間契約第1修正条項。 |
99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(インラインxbrl文書内に埋め込まれています。) |
Signatures
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ユナイテッド・パーク&リゾート |
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Date: February 28, 2024 |
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By: |
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/s/ g. アンソニー(トニー)・テイラー |
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Name: |
|
G. Anthony (Tony) Taylor |
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Title: |
|
最高法務責任者、ジェネラル・カウンセル、コーポレート・セクレタリー |
Exhibit 10.1
EXECUTION VERSION
FIRST AMENDMENT TO
STOCKHOLDERS AGREEMENT
2024年2月27日付の本株主合意の第1次修正(以下「本修正」といいます)は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップであるヒルパス・キャピタルLP(以下「ヒルパス」といいます)と、デラウェア州法人であるユナイテッド・パークス・アンド・リゾーツ・インク(旧社名:シーワールド・エンターテインメント・インク)(以下「当社」といいます)との間で締結されるものです。本書で使用される大文字の用語は、2019年5月27日付でヒルパスと当社との間で締結された株主間契約(以下「原契約」、本補正により修正される場合は「本契約」)に規定される意味を有するものとします。
BACKGROUND:
取締役会は、5 億ドルを上限とする普通株式の買戻し、またはすべてのヒル・パス関連会社(本補正および原契約の目的上、ヒル・パス関連会社とみなされるジェームス・P・チェンバースを含む)の受益所有率が合計で 50%以下となるような少額の普通株式の買戻し(以下、「買戻しプログラム」)を随時許可することが、当社およびその株主にとって最善の利益であると決定しました;
取締役会は、利害関係のない株主の承認(以下に定義)を条件として、買戻しプログラムを承認した;
取締役会は、(i)臨時株主総会(以下「臨時株主総会」といいます)を招集し、(ii)ヒル・パス関連会社(野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ・インク(以下「野村グローバル・ファイナンシャル・プロダクツ」といいます、およびヒル・パスのパートナーであるジェームス・P・チェンバースは、本承認要件におい てのみヒル・パス関連会社とみなされます)(かかる承認を「利害関係のない株主の承認」、かかる株主を「利害 関係のない株主」)、および (iii) かかる株主が利害関係のない株主の承認に賛成票を投じることを推奨すること;
ヒル・パスの関連会社は (i) 現在、普通株式 27,314,264 株(発行済み普通株式の約 42.7%)を実質的に保有しており、(ii) 現金決済型のトータル・リターン・スワップ契約(かかるスワップ契約またはその他のデリバティブ契約)を締結しています。また、(ii)現金決済のトータル・リターン・スワップ契約(かかるスワップ契約またはその他のデリバティブ契約を総称して「デリバティブ」といい、かかるデリバティブに代表される経済的所有権を受益権のある普通株式と合わせて「経済的所有権比率」という。普通株式の発行済株式総数の約6.9%に相当する4,421,431株の追加普通株式に対する経済的エクスポージャー(「現在のデリバティブ持株比率」、現在の受益持株比率と合わせて「現在の経済的持株比率」、本書の日付現在で約49.6%)を設定する。買戻しプログラムの検討に関連して、ヒル・パスの関連取締役ではなく、ヒル・パスと利害関係のない取締役で構成される取締役会の特別委員会は、ヒル・パスに対し、原契約の一定の修正に同意するよう要請しました。
買戻しプログラムを円滑に進めるため、また当社の全株主の利益のために、ヒルパス社は、当社が買戻しプログラムの下で株式を取得した時点で発効するよう、本書記載のとおり原契約を修正する意向である。
よって、本契約に含まれる相互の誓約および合意の対価として、またそれに依拠し、さらにその他の善良かつ貴重な対価として、本契約の当事者は以下のとおり合意する:
2
3
4
[Signature Page Follows]
5
その証として、本契約の各当事者は、上記の最初に記された日付をもって、本補正条項を締結し、または正当に権限を与えられた代表者によりこれを締結させた。
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