アシラファーマの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月21日

Athira Pharma, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

    (State or other jurisdiction
of incorporation)

    (Commission
File Number)

    (IRS Employer
Identification No.)

   

18706 North Creek Parkway, Suite 104Bothell, WA 98011

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

(425) 620-8501

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル	ATHA	ザ・ナスダック・ストック・マーケットllc（ザ・ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging Growth Company	☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。）☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 2 月 22 日、Athira Pharma, Inc.（以下「当社」）は、2023 年 12 月 31 日に終了した年度の決算を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの写しを別紙99.1としてここに添付する。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Adoption of Inducement Plan

2024年2月21日、取締役会はAthira Pharma, Inc.2024年株式付与奨励プラン（以下、「奨励プラン」）を採択し、奨励プランの調整条項に従い、奨励プランに基づき付与された株式付与に基づき発行する当社普通株式750,000株を確保しました。

誘導プランは、ナスダック上場規則の規則5635(c)(4)に従い、株主の承認を得ることなく採択されました。本誘導プランでは、法定外ストックオプション、譲渡制限付ストックユニット、譲渡制限付株式、株式増加権、パフォーマンス・シェア、パフォーマンス・ユニットを含む株式ベースの報奨の付与が規定されており、その条件は、本誘導プランで定義されている「合併」または「支配権の変更」が発生した場合の株式報奨の取り扱いを含め、当社の2020年株式インセンティブ・プランと実質的に類似していますが、ナスダック誘引報奨の例外を遵守するため、またはナスダック買収・合併の例外を遵守するためのその他の条件が付されています。ただし、当社の2020年株式インセンティブ・プランでは、株主の承認なしに特定の交換プログラム（リプライシングを含む）を認めていますが、本誘導プランでは交換プログラムを認めていません。

ナスダック上場規則の規則 5635(c)(4)に従い、本誘導プランに基づく報奨は、当社の従業員または非従業員取締役であったことのない個人（または、かかる個人が当社から善意で非従業員であった期間経過後）に限り、当社への入社を促す重要な誘因として行うことができます。

本誘導プランおよび本誘導プランに基づく関連書式契約のコピーは、本書の別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる。本誘導プランに関する上記の説明は完全であることを意図するものではなく、当該添付資料を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

項目7.01 規制FDの開示。

当社は、証券取引委員会への届出、プレスリリース、電話会議、当社ウェブサイト（www.athira.com）、投資家向けウェブサイト（investors.athira.com）、ニュースサイト（investors.athira.com/news-and-events/press-releases）など、さまざまな手段を通じて重要な情報を一般に公表しています。当社はこれらのチャネルに加え、Xアカウント（旧Twitter）（@athirapharma）、LinkedInアカウント（www.linkedin.com/company/athirapharma）、Instagramアカウント（@athirapharma）、Facebookページ（www.facebook.com/athirapharmainc）などのソーシャルメディアを使用して、当社やその製品候補、その他の事項について投資家や一般の人々とコミュニケーションを図っています。そのため、当社は、投資家、メディア、その他当社に関心をお持ちの方々に対し、これらの場所で公開する情報が重要な情報とみなされる可能性があることをご確認いただくようお勧めいたします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit No.		Description
10.1		2024 年株式インセンティブ・プランおよび関連書式契約

99.1		アティラ・ファーマ社2024年2月22日付プレスリリース

104		カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

第2.02項および第7.01項ならびに添付資料99.1に基づいて本最新報告書に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）もしくは同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			Athira Pharma, Inc.

Date:	February 22, 2024	By:	/s/ Mark Litton
			Mark Litton
			社長兼最高経営責任者

EX-10.1 2 atha-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10.1

Exhibit 10.1

ATHIRA PHARMA, INC.

2024 INDUCEMENT EQUITY INCENTIVE PLAN

本プランの目的。本プランの目的は、当社または当社の親会社もしくは子会社に雇用される個人に誘因材料を提供することで、実質的な責任を負う役職に就く可能性のある最高の人材を引き付け、維持することである。

本プランは、非法定ストックオプション、株価上昇権、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、業績報奨の付与を認めています。本プランに基づく各賞は、ナスダック上場規則 5635(c)(4)、同規則に基づき発行された公式規則およびその他の公式解釈資料、ガイダンス（以下、総称して「誘導上場規則」）に基づく雇用誘導賞として適格であることを意図しています。

定義。本書で使用される場合、以下の定義が適用される：

2.1

「管理者」とは、本プランの第 4 項に従って本プランを管理する取締役会またはその委員会を意味する。

2.2

「適用法」とは、米国連邦法および州法、米国連邦法および州証券法、法典、普通株式が上場または相場表示されている証券取引所または相場表示システム、ならびに本プランに基づきアワードが付与される、または付与される予定の米国以外の国または管轄区域の適用法を含むがこれらに限定されない、普通株式の関連発行を含む（ただし、これらに限定されない）株式に基づくアワードの管理に関する法的および規制上の要件を意味する。

2.3

「アワード」とは、個別または集合的に、本プランに基づき付与されるオプション、感謝ストック、譲渡制限付株式、譲渡制限付株式単位、または業績賞を意味する。

2.4

「アワード契約」とは、本プランの下で付与される各アワードに適用される条件と条項を定める書面または電子的な契約をいう。アワード契約は、本プランの条件に従う。

2.5

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。

2.6

「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生をいう：

(a)

会社の所有権の変更。当会社の所有権の変更とは、一個人またはグループとして行動する複数の個人（以下、「個人」）が当会社の株式の所有権を取得し、当該個人が所有する株式と合わせて当会社の株式の総議決権の50%以上を占めるようになった日を指す；ただし、本(a)項の適用上、当社株式の総議決権の50%超を所有するとみなされる一人の人物による株式の追加取得は、支配権の変更とはみなされません。

さらに、所有権変更の直前の当社の株主が、所有権変更の直前の当社の議決権株式の所有比率と実質的に同じ比率で、当社または当社の最終的な親会社の株式の議決権総数の50%以上を直接または間接的に保有し続けている場合、そのような事象は本(a)項の支配権の変更とはみなされません。この目的のため、間接的な受益所有には、当社を所有する1つまたは複数の法人またはその他の事業体の議決権証券の所有から生じる利害が含まれるが、これらに限定されない。

(b)

会社の実質的支配権の変更。当会社が証券取引法第 12 項に従って登録された証券の種類を持っている場合、取締役会のメンバーの過半数が、任命または選出される前に取締役会のメンバーの過半数によって承認されていない取締役によって、12 か月の間に交代した日に発生する当会社の実質的支配権の変更。本項(b)において、いずれかの人物が会社を実質的に支配していると見なされる場合、同じ人物による会社の追加的支配権の取得は、支配権の変更とは見なされません。

(c)

会社資産の相当部分の所有権の変更。当社資産の実質的な部分の所有権の変更とは、いずれかの人物が当社から資産を取得した日（または、当該人物による直近の取得日に終了する 12 か月の間に取得した資産）に発生するもので、その取得または取得の直前の当社の全資産の公正市場価値総額の 50 パーセント以上に相当する公正市場価値総額の資産を意味する；ただし、本項(c)においては、以下の場合は当社の資産の相当部分の所有権の変更には該当しないものとする：(i) 譲渡直後に当社の株主が支配する企業への譲渡、または (ii) 当社による以下の企業への資産の譲渡：(A)当社の株主（資産譲渡の直前）、(B)総価値または議決権の50%以上を当社が直接的または間接的に所有する事業体、(C)当社株式を直接または間接的に所有する個人、(C)当社の発行済株式の総価値または議決権の50%以上を直接的または間接的に所有する個人、または(D)総価値または議決権の50%以上を本項(c)(ii)(C)に記載された人物が直接的または間接的に所有する企業。本(c)項の目的上、総公正市場価値とは、会社の資産価値または処分される資産価値を意味し、かかる資産に関連する負債を考慮せずに決定される。

本第2.6項では、当社と合併、統合、株式の売買、または同様の商取引を行う企業の所有者である場合、その人物はグループとして行動していると見なされる。

上記にかかわらず、その取引がコード第409A条の意味における支配権の変更イベントとして適格でない限り、その取引は支配権の変更とはみなされない。

さらに、疑義を避けるため、以下の場合はチェンジ・イン・コントロールに該当しません：(x) 会社の設立管轄地を変更することが主な目的である場合、または (y) 当該取引の直前に会社の証券を保有していた人物が実質的に同じ比率で保有する持株会社を設立することが主な目的である場合。

-2-

2.7

「法典」とは、改正された米国内国歳入法（1986 年）を意味する。法典の特定の条項またはそれに基づく規則への言及には、当該条項または規則、当該条項に基づいて公布された一般的または直接適用可能な有効な規則またはその他の公式指針、および当該条項または規則を修正、補足、または上書きする将来の法律または規則の同等の条項が含まれます。

2.8

「委員会」とは、本項第4項に従って取締役会により、または取締役会の正式に権限を与えられた委員会により任命された、適用法を満たす取締役またはその他の個人による委員会を意味する。

2.9

「普通株式」とは、当社の普通株式を意味する。

2.10

「会社」とは、デラウェア州法人である Athira Pharma, Inc.またはその後継者を意味する。

2.11

"コンサルタント "とは、当社またはその親会社または子会社が、当該事業体に善意のサービスを提供するために従事する、アドバイザーを含む自然人を意味します、さらに、コンサルタントには、証券法に基づいて公布されたフォームS-8に基づいて株式の発行が登録される可能性のある者のみが含まれます。

2.12

「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味する。

2.13

「障害」とは、法典第 22 条(e)(3)に定義される完全かつ永続的な障害を意味する。ただし、管理者は、その裁量において、管理者が随時採用する統一的かつ非差別的な基準に従って、永続的かつ完全な障害が存在するかどうかを決定することができる。

2.14

「従業員」とは、役員および取締役を含め、当社または当社の親会社もしくは子会社に雇用される者を意味する。取締役としての職務や、当社による取締役報酬の支払いは、当社による「雇用」を構成するのに十分ではありません。ただし、疑義を避けるために、従業員である者が取締役になることもあり得ますが、従業員になる前に既に取締役を務めている者は、誘引上場規則で認められている場合を除き、本プランに基づく報奨を付与される資格はありません。会社は、個人が従業員になったか、または従業員でなくなったか、および当該個人の雇用または雇用終了の発効日（場合により）を、誠実かつその裁量権の行使により決定するものとする。会社が決定した時点における本プランに基づく個人の権利（もしあれば）に関しては、会社によるそのような決定はすべて、会社、裁判所、または政府機関がその後に反対の決定を下したとしても、最終的で拘束力があり、決定的なものとします。

-3-

2.15

「取引所法」とは、1934年米国証券取引法（改正後）を意味し、その下で公布された規則および規制を含む。

2.16

「交換プログラム」とは、(a)未処理のアワードを放棄または取り消し、それと引き換えに同じ種類のアワード（行使価格が高いか低いか、また条件が異なる場合がある）、異なる種類のアワード、または現金と交換するプログラム、(b)参加者が未処理のアワードを金融機関、または管理者が選択したその他の個人または団体に譲渡する機会、および/または(c)未処理のアワードの行使価格が引き下げられるプログラムを意味する。第 4.3 項の規定に従い、管理者は交換プログラムを制定することはできない。

2.17

「公正市場価値」とは、管理者が別段の定めをしない限り、任意の日における、以下のように決定された普通株式の価値を意味する：

(a)

(b)

(c)

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