ユニバーサルロジスティックスHDの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月14日

   

Universal Logistics Holdings, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


ミシガン	0-51142	38-3640097
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

12755 E. Nine Mile Road
Warren, Michigan		48089
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（市外局番を含む）。586 920-0100

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	ULH	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年2月15日、ユニバーサル・ロジスティクス・ホールディングス（以下「ULH」）は、2023年12月31日に終了した13週間および1年間の財務および営業成績を発表するプレスリリースを発表しました。

Item 5.03 定款・細則の変更

2024年2月14日、当社の取締役会（以下、「取締役会」）は、直ちに発効する第6修正再定義細則（以下、「細則」）を承認し、採択しました。本細則は、2019年12月13日に採択された第5修正再修正細則を修正し、再修正するものです。とりわけ、細則の改正は以下の通りです：

•

無記名株式の発行を容易にする；

•

バーチャルミーティングを含め、株主総会の設定に柔軟性を持たせる；

•

株主総会の議長が株主総会の議事順序を決定することを許可する；

•

臨時株主総会を招集する場合、当社の取締役の過半数（2 名の取締役ではなく）が要求した場合、当社の最高経営責任者または秘書役が臨時株主総会を招集することを要求する；

•

株主による委任状勧誘に関連する提案株主、提案されたノミニー、その他の人物からの追加情報、表明、開示を要求することを含め、事前通知細則に規定されている手続きおよび開示要件を改訂する；

•

米国証券取引委員会（SEC）が採用した万国共通の委任状規則に対応する。(a)該当する通知および勧誘要件を含む、改正 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 14a-19 を遵守しない限り、取締役会ノミニー以外の取締役ノミニーを支持するプロキシを勧誘することはできないことを明確にし、(b) 規則 14a-19 の要件を遵守しない株主がいた場合、当該株主が提案した各取締役ノミニーの指名、および当該ノミニーに対して勧誘されたプロキシまたは投票を無視することを規定する；

•

他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主が、白以外の委任状の色を使用することを要求する；

•

臨時取締役会は、24時間前に通知すれば招集することができる；

•

執行委員会の権限に関する制限を拡大し、その制限が取締役会のすべての委員会に適用されるようにする；

•

現在、当社の定款で認められているように、株主総会でその行為を承認または実行するのに必要な最低議決権数を下回らない発行済み株式の保有者が署名した書面による同意によって、株主の行為を促進する；

•

2009年1月6日付でミシガン州議会により廃止されたミシガン州の支配権シェア取得法に関する規定を廃止する。

•

その他の技術的、近代化的、明確化的な変更を行う。

前述の細則の説明は完全を期するものではなく、細則の全文を参照することにより、その全体が修飾される。細則のコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 3.1 として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 8.01 Other Events

2024年2月14日、当社取締役会は現在保有する自己株式を消却することを決議しました。2024年2月14日現在、額面金額なしの当社普通株式の発行済み株式数は31,027,100株であり、うち26,304,223株が発行済み株式、4,722,877株が即時消却予定の自己株式である。保有する自己株式の取得原価は96,840,000米ドルである。消却後、当社の旧自己株式は未発行株式とみなされ、当社の発行済株式総数は26,304,223株となる。自己株式の消却の効果を考慮した後の株主資本に与える財務上の純影響はゼロである。

これとは別に、2024年2月15日、当社はプレスリリースを発表し、取締役会が普通株式1株当たり0.105ドルの現金配当を宣言したことを発表した。配当金は2024年3月4日現在の株主に対し、2024年4月1日に支払われる。このプレスリリースのコピーは本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されています。

Item 9.01 財務諸表および添付資料


3.1	第6修正細則。
99.1	2024年2月15日付プレスリリース。
104	カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			UNIVERSAL LOGISTICS HOLDINGS, INC.

Date:	February 15, 2024	By:	/s/ Steven Fitzpatrick
			Steven FitzpatrickSecretary

EX-3.1 2 ulh-ex3_1.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

第六次修正修正細則

UNIVERSAL LOGISTICS HOLDINGS, INC.

(Effective February 14, 2024)

ARTICLE I

OFFICES

第1.1項登録事務所および代理人。第 1 項登録事務所および代理人当法人の登録事務所および代理人は、理事会が決定し、ミシガン州免許規制局の事務所に当法人が適宜提出することによって指定される場所とする。

第1.2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、理事会が随時決定する場所、または当会社の事業が必要とする場所に事務所を置くことができる。

ARTICLE II

SEAL

第2.1項印章。第 2 項印章当会社は、理事会が随時決定する形式の印章を持つものとする。印章は、印章またはその複製を、印影、印章の押印、複製、その他の方法で使用することができる。当法人の書記役が望ましいとみなした場合、当法人の必要な目的のために副印章を用意し、保管することができる。

ARTICLE III

SHARES AND SHAREHOLDERS

第3.1項株式の発行。第 3 項資本株式の発行当会社の資本株式は、当会社の定款の規定と本細則の追加規定、およびミシガン州法が課す要件や制限に従って、理事会が望ましいと考える金額、時期、対価、および条件で発行されるものとする。

第3.2項株券。第 3 項株券当会社の株式は、ミシガン州法に従って取締役会が承認した通り、有記名株式または無記名株式とすることができる。すべての有記名株式は、取締役会長、最高経営責任者、最高財務責任者、社長、執行副社長、または副社長、および会社の財務部長、財務部長補佐、書記長、または書記長補佐が署名し、会社の印章またはそのファクシミリで封印された 1 枚以上の証書によって表章されるものとする。また、会社の印章またはそのファクシミリで封印することができる。株券が、会社自身またはその従業員以外の名義書換代理人によって連署され、または登記機関によって登記される場合、役員の署名はファクシミリであってもよい。株券に署名またはファクシミリ署名をした役員が、株券が発行される前に当該役員でなくなった場合、株券は、発行日において当該役員であった場合と同じ効力をもって会社によって発行されるものとする。第11条株券の発行株券には、その表面に、会社がミシガン州法に基づいて設立されたこと、発行される者の氏名、株券が表章する株式の数および種類、シリーズがある場合はその名称、株券が表章する各株式の額面金額、または株式が額面金額なしである旨、およびミシガン州法が要求するその他の条項を記載しなければならない。

第3.3項株式の譲渡。第 3 項譲渡当会社の資本株式は、当会社の株式譲渡帳簿上でのみ譲渡可能である。第 3 項譲渡の権限譲渡の権限は、その株式の登録名義人、またはその法定代理人によってのみ与えられるものとし、その法定代理人はその権限の適切な証拠を提出するものとする。第11 項譲渡の条件有記名株式の譲渡は、当該株式の株券を消却するための引渡しによってのみ行われるものとする。

第3.4項登録株主。第 3 項登録株主当会社は、事業過程における配当金およびその他の分配、または資本再編成、合併、組織再編成、資産売却、清算、その他、株主による議決権行使、承認、同意、および株主への通知、その他あらゆる目的のために、当会社の帳簿に株式が登録されている名義人を所有者とみなす権利を有するものとする。

当会社は、ミシガン州法で明示的に義務付けられている場合を除き、当会社がそのことを通知しているか否かにかかわらず、他の者の当該株式に対する衡平法上の請求権またはその他の権利を認める義務を負わないものとする。

第 3.5 項株券の紛失または破棄。第 3 項株券の紛失または滅失取締役会は、当会社の株券の紛失、滅失、または毀損を証明する適切な宣誓供述書を当会社に提示したときは、紛失、滅失、または毀損したとされる株券に代わる新しい株券の発行を指示するものとする。取締役会は、新しい株券を発行する条件として、以下のいずれかまたはすべてを要求することができる：(b) 理事会が指示または承認する方法による紛失の広告 (c) 理事会が指示または承認する形式、金額、保証人、または保証人なしの保証金または補償契約 (d) 裁判所または裁判官の命令または承認。

ARTICLE IV

MEETINGS OF SHAREHOLDERS

第 4.1 項株主総会の時と場所。第 4 項株主総会の日時と場所当会社のすべての株主総会は、取締役会が随時決定し、株主総会の招集通知に記載する日時と場所で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量により、ミシガン州法で認められている範囲において、株主総会を遠隔通信手段のみ、または部分的に開催することを決定できるものとする。

第4.2項年次株主総会。第 4 項株主総会の開催取締役の選任および株主総会に付議されるその他の議案の処理のための年次株主総会は、取締役会が決定し、株主総会招集通知に記載された場所、日時において開催されるものとする。

第4.3項臨時株主総会。第 4 項臨時株主総会臨時株主総会は、取締役会または最高経営責任者によって招集されるものとし、当会社の発行済み株式の過半数を保有し、議決権を有する株主の書面による要請があれば、最高経営責任者または書記役が招集するものとする。この要請には、株主総会を招集する目的を明記するものとする。臨時株主総会で行われる議事は、招集通知に記載された目的に限定されるものとする。

第4.4項株主総会の通知。第 4 項株主総会の通知株主総会の日時、場所、目的、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされるための遠隔通信手段（もしあれば）についての書面による通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、各株主に直接、郵送、または電子的手段で送付されるものとする。ただし、その株主が書記役に対して、その株主宛の通知を他の住所に郵送するよう書面による要請を提出した場合は、その株主宛の通知は他の住所に郵送されるものとする。(c) 株主総会の一時休会株主総会の一時休会は、一時休会が行われる株主総会において、一時休会が行われる日時と場所が発表され、一時休会が行われる株主総会において、元の株主総会で行われる可能性のあった議事が行われるだけであれば、通知を行う必要はない。ただし、休会後に休会総会の新たな基準日が設定された場合は、本細則の定めに従い、通知を受ける権利を有する新たな基準日の各株主に休会総会の通知を行うものとする。

Section 4.5 Record Dates.

(a) 株主総会の通知および議決権を有する株主を決定するため、取締役会は事前に基準日を定めることができる。基準日は株主総会の日の少なくとも10日前から60日前までとする。

(b) 株主総会を開かずに提案に対する同意または反対を表明する権利を有する株主を決定するため、取締役会は事前に基準日を設定することができる。基準日は、その行為の60日以上前に設定することはできない。

第4.6項株主名簿。第 4 項株主名簿当会社の秘書役または当会社の株式の株式譲渡記録を管理する当会社の代理人は、株主総会またはその延会で投票権を有する株主の完全な名簿を作成し、これを証明しなければならない。この一覧表は、各株主の住所および所有株式数を記載し、各株主の種類およびシリーズごとにアルファベット順に並べ、株主総会の時と場所に提出し、株主総会の全時間中、株主が閲覧できるものとし、一覧表を閲覧する権利または株主総会で投票する権利を有する株主が誰であるかを示す一応の証拠となるものとする。

第4.7項定足数。定足数とは、法律、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、議決権を有する全株式の過半数の出席を指す。種類またはシリーズとしての議決が必要な事項については、その種類またはシリーズに属する株式の過半数の出席が定足数となる。定足数に達した後は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、その株主は閉会まで議事を続行することができる。定足数に達しているか否かにかかわらず、株主総会での発表以外に通知することなく、出席株式または委任状による出席株式の投票によって株主総会を延期することができる。

第4.8項委任状。第 4.8 項委任状株主は、株主またはその代理人が署名した日付入りの書面による委任状によってのみ、その株主の投票権を他人に委任することができます。このような書面による委任状は、ミシガン州法で認められている範囲内であれば、その執行と交付を含め、電子送信の形式をとることができます。委任状の有効期限は、委任状に別段の定めがない限り、その日付から 3 年間です。委任状は、ミシガン州法に別段の定めがある場合を除き、それを執行した株主の意思で取り消すことができます。株主は、委任状保有者と会社の書記役に対して書面で通知することにより、理由の如何を問わずいつでも委任状を取り消すことができる。

第4.9項株主総会の検査役。株主総会の前に、取締役会は 1 名以上の株主総会検査役を任命することができる。取締役会が検査役を任命しない場合、株主総会の議長は1名以上の検査役を任命することができ、株主総会で議決権を有する株主の要請があれば任命しなければならない。検査役が任命された場合、検査役は発行済み株式数および各株主の議決権、株主総会に代表される株式、定足数の有無を決定するものとする。検査役はまた、投票権に関連して生じる異議や疑問を判断し、投票、投票用紙、または同意書を数えて集計し、結果を決定し、選挙または投票をすべての株主に対して公正に行うために適切な措置を講じるものとする。検査役はまた、その決定について議長に報告するものとし、この報告書がその決定の一応の証拠となるものとする。

第4.10項投票権。各発行済み株式は、定款に別段の定めがない限り、投票に付された各案件について 1 票を投じる権利を有する。取締役の選挙で投票権を持つ株主は、自分が所有する株式数を、自分が投票権を持つ選出される取締役の数だけ投票することができる。株主は、一人の候補者に当該取締役の数に自分の株式数を乗じた数の票を与えて、自分の票を累積させることはできない。投票は口頭または株主またはその代理人が署名した書面で行うことができる。取締役に対する投票、および株主の要求があれば株主総会に提出された議案に対する投票は投票によって行われるものとする。取締役の選任以外の行為が株主の投票によって行われる場合は、定款またはミシガン州法によってそれ以上の賛成が要求されない限り、投票権を持つ株主の過半数の投票によって承認されるものとする。定款に別段の定めがある場合を除き、取締役は選挙で投じられた票の過半数によって選出されるものとする。

第4.11項主宰者。第 4 項株主総会の議長当会社の取締役会長および書記役は、すべての株主総会の議長および書記役をそれぞれ務めるものとする。取締役会長が欠席の場合は、副会長（もしいれば）、最高経営責任者、社長の順に株主総会の議長を務めるものとする。上記役員が欠席の場合は、出席している副社長のうち、選任順が1番目の者が議長を務める。取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長が欠席の場合は、出席株主の中から議長を選出する。

第4.12項議事順序。すべての株主総会の議事は、議長が決定する順序に従うものとする。

第 4.13 項株主の指名および提案の事前通知。

(a) 年次株主総会。a.年次株主総会株主総会では、取締役選任のための指名およびその他の議事は、株主総会の前に適切に提出されたもののみを行うものとする。年次株主総会に適切に付議される指名またはその他の議事は、以下のものでなければならない：

(i) 取締役会またはその委員会により、またはその指示により行われた招集通知（またはその補足）に明記されたもの；

(ii) その他、取締役会またはその委員会の指示により、またはその指示により、適切に会議に付議された場合。

(iii) その他、株主総会の通知が送付された時点で当会社の登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、適用法および本第 4.13 項に定める条件と手続きに従う株主が、年次総会に適切に提訴した場合。

さらに、事業提案（取締役候補者の指名を除く）は株主総会の適切な決議事項でなければなりません。第 4.13 項(a)(iii)に従い株主が年次総会に適切に議案（取締役指名を含むがこれに限定されない）を提出するためには、議案を提案しようとする登録株主（以下「提案株主」）は、当該議案がすでに取締役会から株主への通知または情報開示の対象となっている場合でも、書記役に対して書面で適時に通知していなければならない。適時であるためには、提案株主の年次総会招集通知は、会社の主要執行部にある書記役宛に提出されなければならない：(x) 前年の年次総会から 90 日目の営業終了時まで、または 120 日目の営業終了時まで；(y) その他の年次株主総会（前年度に年次株主総会が開催されなかった場合を含む）については、年次株主総会の120日前の営業終了時以前で、かつ以下のいずれか遅い日の営業終了時以降：(1)年次総会の90日前の営業終了時、および(2)年次総会の開催日が最初に公表された日の10日後の営業終了時。いかなる場合も、年次総会の延会または延期の公表は、新たな通知期間を開始（または通知期間を延長）するものではない。本第4.13項において「パブリック・ディスクロージャー」とは、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または1934年証券取引所法（「取引所法」）第13条、第14条、または第15条(d)に従って企業が証券取引委員会（「SEC」）に提出した文書における開示を意味するものとする。

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(v) amend these Bylaws;

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For Further Information:

Steven Fitzpatrick, Investor Relations

SFitzpatrick@UniversalLogistics.com

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