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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月9日

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S&W SEED COMPANY

(定款に明記された正確な登録者名)

ネバダ

001-34719

27-1275784

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification Number)

2101 ケン・プラット・ブルバード、スイート201

Longmont, CO

80501

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む)(720) 506-9191

Not Applicable

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

 

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

 

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

 

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of Each Class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

SANW

The Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 


 

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024 年 2 月 14 日、S&W シード・カンパニー(以下「当社」)は、2023 年 12 月 31 日をもって終了した 2024 会計年度の第 2 四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの本文は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 に記載されています。

本項目2.02および添付書類99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、またその他の法的責任を問われるものでもありません。1933年証券法(改正後)または証券取引法に基づく当社の提出書類に明示的に組み込まれない限り、本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、本書の日付の前後を問わず、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当社の提出書類に参照により組み込まれることはありません。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

当社の取締役会(以下「取締役会」)は、2024年2月12日付でバネッサ・ボーマンを当社の最高財務責任者(CFO)に任命した。ボーマン氏(54歳)は、2023年5月以来、暫定最高財務責任者(CFO)およびコーポレート・セクレタリーを務めていた。

この任命に関連して、当社はボーマン氏と雇用契約を締結した。雇用契約に従い、ボーマン氏は年俸330,000ドルの基本給を受け取る。ボーマン氏は年俸33万ドルの基本給を受け取り、(i) 基本給の50%(最大75%)に相当する初期目標ボーナス比率の現金賞与(2024年度は2024年2月12日から日割り計算);(ii)2025年度から、当初目標額66,000ドル(上限132,000ドル)の譲渡制限付株式単位報奨、(iii)2025年度から、当初目標額66,000ドル(上限132,000ドル)のストック・オプション報奨。ボーマン氏はまた、特定の出張費および旅費の払い戻しを受ける権利があり、当社の他の執行役員に適用される従業員福利厚生制度、方針、取り決めに参加する資格がある。

ボーマン氏はまた、(i) 66,000ドルの譲渡制限付株式単位を付与された。ボーマン氏にはまた、(i)66,000ドルの譲渡制限付株式報酬が付与され、当該報酬の対象となる株式数は、当該報酬の金銭的価値を2024年2月12日の当社普通株式の終値で割って算出され、(ii)66,000ドルのストック・オプションが付与され、当該報酬の対象となる株式数は、当該報酬の金銭的価値を2024年2月12日の当社普通株式1株購入オプションの価値で割って算出された、対象株式数は、2024年2月12日に付与される当社普通株式1株を購入するオプションの価値(財務会計上、従業員オプションの公正価値を見積もるために当社が利用しているのと同じブラック・ショールズ・マートン・オプション価格モデルを用いて決定される)で除して算出され、1株未満は切り捨てられる。

また、ボーマン氏の雇用契約では、一定の退職手当が規定されているが、いずれもボーマン氏が当社にとって受け入れ可能な解雇合意書で請求の一般免責を当社に提供することを条件としている:

理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合(それぞれ雇用契約書に定義)、(i)12カ月間の基本給の継続、(ii)目標賞与の100%に相当する一時金、(iii)未決済の株式付与および賞与の権利確定がすべて早まり、未決済のストックオプションは解雇後最長12カ月間行使可能、(iv)12カ月間のCOBRA保険料の支払いまたは払い戻しを受ける権利がある。
理由なく解雇された場合、または支配権の変更(雇用契約に定義)の発効日前3ヶ月間もしくは発効日後12ヶ月間に正当な理由により退職した場合、(i)基本給の18ヶ月分と目標賞与の150%に相当する現金一括払い、(ii)未決済の株式付与および賞与の権利確定をすべて早め、未決済のストックオプションは解雇後最長12ヶ月間行使可能、(iii)18ヶ月間のCOBRA保険料の支払いまたは払い戻しを受ける資格がある。

当社は以前、ボーマン氏と標準的な補償契約を結んでいた。

 


 

ボーマン氏と当社の現取締役および元取締役、執行役員との間に家族関係はありません。ボーマン氏は、1933年証券法に基づいて公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる取引の当事者ではありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

Exhibit

Description

99.1

2024年2月14日付S&Wシード社プレスリリース(2023年12月31日に終了した2024年度第2四半期決算を発表

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* 本資料は提出されたものであり、改正後の取引所法における「提出」とはみなされません。

 

 


 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

S&W SEED COMPANY

By:

/s/ Mark Herrmann

Mark Herrmann

Chief Executive Officer

Date: February 14, 2024

 

 

 

 

 

 

 


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S&W社、2024年度第2四半期決算を発表

 

コロラド州ロングモント-2024年2月14日-S&Wシード・カンパニー(Nasdaq: SANW)は本日、2023年12月31日に終了した3カ月間の決算を発表した。

Financial Highlights

2024年度第2四半期の収益は1,090万ドルで、2023年度第2四半期に比べ16.0%減少した。ダブルチームTMソルガムきびの収益は、2023年度第2四半期の120万ドルに対し、2024年度第2四半期は400万ドルでした。
2024年度第2四半期の売上総利益率は30.3%で、2023年度第2四半期の21.3%から改善した。
2024年度第2四半期のGAAP基準の営業費用は790万ドルであったのに対し、2023年度第2四半期のGAAP基準の営業費用は900万ドルであった。
2024年度第2四半期のGAAP基準の純損失は(650万ドル)、基本的および希薄化後1株当たり(0.15ドル)であったのに対し、2023年度第2四半期のGAAP基準の純損失は(600万ドル)、基本的および希薄化後1株当たり(0.14ドル)であった。
調整後EBITDA(表B参照)は、2023年度第2四半期の(460万ドル)に対して、2024年度第2四半期は(320万ドル)に改善した。
2023年2月のバイオ燃料生産パートナーシップであるVision Bioenergy Oilseeds LLCの設立に関連する追加対価として、2024年2月にEquilon Enterprises LLC(シェル・オイル・プロダクツUS社)から6.0百万ドルの支払いを受け、2022年12月の小麦開発パートナーシップであるTrigall Australia Pty Ltdの80%持分の売却に関連する追加対価として、2024年1月にTrigall Genetics S.A.から1.0百万ドルの支払いを受けた。

Management Discussion

「私たちは引き続き、グローバルな組織全体で効率化を推進するための主要な業務イニシアチブを実施し、成功を収めました。これらの取り組みとダブルチームの売上構成比の向上により、粗利益率は前年同期の21.3%から今期は30.3%に改善し、営業費用も110万ドル削減することができました」とS&Wシード・カンパニーのマーク・ハーマンCEOはコメントしています。「売上総利益率改善の主な要因は、当社初の形質転換技術ソリューションであるダブルチーム・グレイン・ソルガムの採用に成功したことです。ダブルチームの売上高は、農家の満足度、需要、利益率の高い形質転換技術の採用が引き続き好調であったため、今年の第2四半期は前年同期比233%増の400万ドルとなりました。私たちは、ダブル・チーム・グレイン・ソルガムの成功の上に、ダブル・チーム・フォレージ・ソルガム・ソリューションとソルガム用のプルシン酸フリー形質を導入したいと考えています。

 


 

ダブル・チーム・フォレージ・ソルガムの最初の販売は2024年度を予定しており、ソルガム用のプルシン酸フリー形質の試験的な立ち上げは今年作付けされる予定です。ソルガムきびは世界的に重要な作物であり、その主要な栄養特性と、他の多くの作物よりも高温・乾燥気候に対応できる能力により、現在市場に出回っている多くの穀物の代替品として使用できる。"

「私たちは、利益率の高いソルガムきびの形質転換技術ソリューションにおいて力強い採用を達成していますが、中東・北アフリカ(MENA)地域における紛争の拡大が、私たちの国際的なアルファルファ製品事業に及ぼす影響を注視しています。ウクライナ戦争、スーダン内戦、そして拡大する地政学的混乱により、MENA地域の多くのアルファルファ生産者は今シーズンに小麦の作付けに移行し、通常の農作業や種子の流通経路に混乱を引き起こしています。当社はすでに、潜在的な収益への影響を軽減するため、生産最適化の取り組みと同様に、国際事業における一連のコスト削減の取り組みを実施している。我々は、短期的な目標である収益性を支えるため、組織全体のコスト構造を最適化するために引き続き積極的に取り組んでいく。"

「我々は、米国ソルガム事業において、2024 年度上半期に達成した勢いを継続するのに十分なポジションにあると確信している。ダブルチームは、ソルガムから水や養分、ひいては収量を奪うイネ科雑草を防除できる唯一の製品として、真に特別でユニークな製品であることが証明されたようだ。ダブルチーム・グレイン・ソルガムは、2021 年の限定的な上市、および2022 年の広範な商業的上市以来、2023 年春の米国におけるグレイン・ソルガム全 栽培面積の6%を占めており、2024 年の作付けでは10% 以上に拡大すると思われる。これは、当社の販売チームによる驚異的な成果であるだけでなく、この重要な作物における技術革新の価値と需要を浮き彫りにするものです。

CFO Update

当社の取締役会は、2024年2月12日付でバネッサ・バックマンを当社の常勤最高財務責任者に任命した。ボーマン氏は2023年5月より暫定最高財務責任者(CFO)およびコーポレート・セクレタリーを務めていました。S&W入社以前は、2019年1月から2023年3月まで、インディアナ州ウェストフィールドに本社を置く北米第3位の種トウモロコシ会社AgReliant Genetics, LLCの最高財務責任者兼財務担当副社長を務めていた。

Financial Results

2024年度第2四半期の総収益は、2023年度第2四半期の総収益1,290万ドルに対し、1,090万ドルであった。前四半期比で減収となった主な要因は、安価な欧州産種子が市場を混乱させ、サウジアラビアで小麦を生産する政府奨励金が需要を減少させたため、経営陣が非休眠アルファルファの割引を行わないことを決定したことによる中東・北アフリカ地域の売上350万ドルの減少、オーストラリア牧草製品および非休眠アルファルファの110万ドルの減少、2024年度への在庫繰越による売上損失によるアジアの売上0.3百万ドルの減少である。

 


 

この減少は、ダブルチーム形質転換ソルガム 収入の280万ドルの増加により相殺された。

2024年度第2四半期の売上総利益率は30.3%であった(2023年度第2四半期の売上総利益率は21.3%)。売上総利益率の改善は主に、当社の利益率の高いダブルチーム形質転換ソルガムきびの売上増と、オーストラリア国内市場における製品ミックスの好転によるものである。この増益は、中東・北アフリカ地域における市場価格の低下と、メキシコにおける当社 の利益率の低い穀物ソルガムきびの販売増によって一部相殺された。

2024年度第2四半期のGAAPベースの営業費用は790万ドルで、2023年度第2四半期のGAAPベースの営業費用は900万ドルであった。研究開発費が0.4百万ドル、減価償却費が0.5百万ドル、販売費および一般管理費が0.2百万ドル改善した。

2024年度第2四半期の調整後営業費用(表A1参照)は、2023年度第2四半期の760万ドルに対し、670万ドルであった。2024年度第2四半期の調整後営業費用が0.9百万ドル減少したのは、研究開発費が0.5百万ドル減少し、販売費および一般管理費が非経常的な取引費用を控除して0.4百万ドル減少したためである。

2024年度第2四半期のGAAP基準の純損失は(650万ドル)、基本的および希薄化後1株当たり(0.15ドル)であったのに対し、2023年度第2四半期のGAAP基準の純損失は(600万ドル)、基本的および希薄化後1株当たり(0.14ドル)であった。

2024年度第2四半期の調整後純損失(表A2参照)は(540万ドル)、基本的および希薄化後1株当たり(0.13ドル)で、支払利息-割引債の償却、経常外取引費用、参加証券の未払配当金および増価分、持分法投資先(ビジョン・バイオエナジー)の持分法による投資損失(税引き後)を除いたものです。2023年度第2四半期の調整後純損失は、支払利息-割引債の償却、経常外取引費用、参加証券配当金および増加分を除くと、基本的および希薄化後1株当たり(0.13ドル)、530万ドルでした。

2024年度第2四半期の調整後EBITDA(表B参照)は、2023年度第2四半期の調整後EBITDAが(460万ドル)であったのに対し、(320万ドル)であった。

Fiscal 2024 Guidance

中東・北アフリカ地域の動向が国際的なアルファルファ事業に影響を与える可能性があるため、S&Wは2024年度の売上高が前回発表した範囲である7,600万ドルから8,200万ドルの下限になると予想している。ダブルチーム・ソルガムきびソリューションからの収益は引き続き1,150万ドルから1,400万ドルになると予想しており、これは2023年度と比較して77%から115%の増加である。調整後EBITDAは2023年度の930万ドルに対し、2024年度は750万ドルから400万ドルの範囲になると引き続き見込んでいる。

 


 

シェルとの提携は持分法投資として会計処理されているため、2024年度のS&Wの通期業績に与える影響は軽微とみられる。

Conference Call

S&Wシード・カンパニーは、これらの結果を検討するため、2024年2月14日(水)午前11時(東部標準時午前8時)に電話会議を予定しています。興味のある方は、(844) 861-5498または(412) 317-6580までお電話いただくか、当社ウェブサイトの投資家情報セクション(http://www.swseedco.com/investors)にあるインターネット・ライブ・ウェブキャストでお聞きになることができます。電話会議のリプレイは、(877) 344-7529 または (412) 317-0088 (確認番号#1634446) にて7日間ご利用いただけます。ウェブ放送のリプレイは、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクション(http://www.swseedco.com/investors)で30日間ご覧いただけます。

Non-GAAP Financial Measures

米国で一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って報告された財務実績に加え、当社は本リリースおよび添付の表で以下の非GAAP財務指標を提供しています:調整後EBITDA、調整後営業費用、調整後純損失および調整後1株当たり純損失。当社はこれらの非GAAPベースの財務指標を、営業成績と流動性の期間間比較および分析を容易にするために社内で使用しており、また投資家に対しては、GAAPベースの財務指標を補足するものとして、当社の業績および事業価値の分析、傾向分析、ベンチマークに有用であると考えています。ただし、これらの指標はGAAPに準拠して報告される指標の代替となることを意図したものではありません。これらの指標は、同様の用語が使用されている場合でも、他社が使用する非GAAP財務指標とは異なる場合があります。

過去の非GAAPベースの財務指標とGAAPベースの最も比較可能な財務指標との調整については、本リリース添付の表A1、A2、Bをご参照ください。2024年度の調整後EBITDAガイダンスを当期純損失に調整していないのは、当期純損失に影響を与える調整項目(支払利息、現金支出を伴わない株式ベースの報酬、為替差損、持分法投資先(ビジョン・バイオエナジー)の持分法による投資損失(税引き後)などを含む)が不確実であり、当社のコントロールが及ばず、合理的に予測できないためです。2024年度中にこれらの項目が実際に発生した場合、当期純損失に大きな影響を与えることになります。従って、この非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整は、不合理な努力なしに行うことはできません。

これらの非GAAP財務指標を算出するため、要約連結損益計算書に記載されている特定のGAAP財務項目に対して的を絞った調整を行い、継続事業の根本的な業績や傾向を歪めると考えられる非経常的または特異な項目を除外している。以下の項目は表示された期間の非GAAP財務指標から除外されている:

 


 

販売費および一般管理費;営業費。営業費用からは、減価償却費および償却費、非経常的取引費用に関連する販売費および一般管理費の一部、ならびに調整後EBITDAの計算においては現金支出を伴わない株式報酬を除外しています。非経常的取引費用は、リストラクチャリングや買収の頻度やリストラクチャリング費用や買収費用の規模によって大きく変動する可能性があるため、投資家に当社の営業成績を過年度や同業他社と比較する方法を提供するために、営業費用合計から除外しています。

為替差損。為替差損は、為替レートの変動によるもので、不確実または当社のコントロールの及ばない変動であり、合理的に予測することはできません。当社は、当社の業績をよりよく理解し、投資家が同業他社との業績を比較できるようにするために、この金額を除外することが有用であると考えています。

支払利息-債務割引の償却。借入金割引の償却および借入金発行費は、主に運転資本信用枠およびタームローンに関連するものである。これらの金額は現金支出を伴わない費用であり、特定の期間における中核業績とは無関係です。当社は、当社の業績をよりよく理解し、投資家が同業他社と当社の業績を比較できるようにするために、これらの金額を除外することが有用であると考えています。

支払利息(純額支払利息(純額)の主な内訳は、運転資本信用枠、MFPローン、アグアメリカ・ローン、設備キャピタル・リースにかかる支払利息です。当社は、当社の業績をより良く理解し、投資家が同業他社と当社の業績を比較できるようにするためには、これらの金額を除外することが有用であると考えています。

参加証券に対する未払配当金および増価。参加証券に係る未払配当金および増価は、シリーズB転換優先株式に係る未払配当金およびシリーズB転換優先株式に関連して発行された新株予約権に係る割引に係る増価に係るものである。当社は、当社の業績をよりよく理解し、投資家が同業他社と当社の業績を比較できるようにするために、これらの金額を除外することが有用であると考えている。

持分法による投資損失(Vision Bioenergy)、税引後。この損失は、2023年12月31日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間におけるビジョン・バイオエナジー社の損失に対するS&Wの割合を示しており、同社は当社に対して重要な影響力を持っている。当社は、当社の業績をよりよく理解し、投資家が同業他社との業績を比較できるようにするために、この金額を除外することが有用であると考えています。

本リリースおよび付属表に含まれる非GAAP財務指標の説明は以下の通り:

調整後営業費用。調整後営業費用とは、減価償却費、有形固定資産除却損、一時的で非経常的な費用を除外して調整したGAAPベースの営業費用と定義しています。調整後営業費用の使用は、減価償却費および償却費、ならびに再発が見込まれない金額を調整した後の営業成績を過年度および同業他社と比較する方法を提供するため、投資家およびその他の財務諸表利用者にとって営業成績を評価する上で有用であると考えています。

 


 

調整後純損失および1株当たり損失。調整後当期純損失とは、S&Wシード社に帰属する当期純損失から支払利息-割引債の償却費、非経常的取引費用、参加証券の未払配当金、持分法投資先(ビジョン・バイオエナジー社)の持分法投資損失(税引後)を控除したものです。これらの非GAAPベースの財務指標は、当社の経営成績を評価する上で有用な補足情報を提供すると考えています。

調整後EBITDA。調整後EBITDAとは、支払利息(純額)、支払利息-借入金割引償却、法人税等調整額、減価償却費、非経常的取引費用、非現金株式報酬、為替差損、無形資産処分益、持分投資売却益、持分法投資先(ビジョン・バイオエナジー社)の持分法による投資損失(税引後)、参加証券配当金未払額および減価償却費を除外して調整したS&Wシード社に帰属する当期純損失と定義しています。調整後EBITDAの使用は、投資家およびその他の財務諸表利用者にとって、会社間および期間間の業績を比較するための新たなツールを提供するため、当社の経営成績を評価する上で有用であると考えています。調整後EBITDAは、従来のGAAPベースの営業業績評価指標と併用し、当社の業績全般の評価の一環として、また、年間営業予算の作成を含む計画目的のために、当社の事業戦略の有効性を評価するために、また、当社の財務業績に関する取締役会との意思疎通のために使用されます。経営陣は、調整後EBITDAを営業業績の唯一の指標として過度の信頼を置いていません。調整後EBITDAは、GAAPに従って報告される財務業績の他の指標の代替とみなされるべきではありません。

Financial Tables

財務表を含むプレスリリース全文は、https://swseedco.com/investors/press-releases/。

About S&W Seed Company

1980年に設立されたS&Wシード・カンパニーは、コロラド州ロングモントに本社を置く世界的なマルチクロップ中堅農業企業である。S&Wのビジョンは、ソルガム、飼料、特殊作物製品を幅広く供給し、動物性タンパク質とより健康的な消費者の食生活に対する世界的な需要の高まりをサポートする、世界で好まれる独自の種子会社になることである。S&W社は、アルファルファとソルガム種子の世界的リーダーであり、研究開発、生産、流通の面で大きな力を持っている。S&W社はまた、牧草とヒマワリの種子の商業的存在感を示し、パートナーシップを通じて、主にカメリナにおける持続可能なバイオ燃料原料に注力している。詳細はwww.swseedco.com。

 


 

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