UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月31日
デイフォース
(その憲章に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア |
001-38467 |
46-3231686 |
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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3311 イースト・オールド・シャコピー・ロード, Minneapolis, MN |
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55425 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む(952) 853-8100
Ceridian HCM Holding Inc.
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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DAY |
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New York Stock Exchange |
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登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.03 定款・細則の変更
2024 年 1 月 31 日、Ceridian HCM Holding Inc. (以下、「当社」) は、修正第四修正再定義定款の修正証明書 (以下、「修正証明書」) および修正証明書を統合した再定義定款 (以下、「再定義定款」) に基づき、社名を Dayforce, Inc. (以下、「社名変更」) に変更しました。修正定款および修正基本定款はそれぞれ2024年1月29日にデラウェア州務長官に提出され、2024年1月31日に発効しました。当社の取締役会(以下「取締役会」)は、デラウェア州一般会社法第242条に基づき、社名変更を承認しました。この社名変更は、当社の株主の権利に影響を与えるものではありません。
社名変更に関連して、取締役会は2024年1月31日付で、社名変更を反映した第3修正再定義細則(以下「第4修正再定義細則」)の修正再定義も行いました。第4修正細則はまた、無投票の取締役選挙における多数決基準の採用、およびその他の管理上の変更を反映しています。
当社が2024年1月22日に発表したとおり、当社の普通株式は2024年2月1日をもってティッカーシンボル「CDAY」での取引を終了し、ニューヨーク証券取引所およびトロント証券取引所において新ティッカーシンボル「DAY」での取引を開始する。
前述の修正証明書、修正基本定款、および第4修正細則の要約は完全なものではなく、各文書の全文に従うものであり、またその全文によって修飾されるものである。各文書の写しは、それぞれ別紙3.1、別紙3.2、および別紙3.3として本フォーム8-Kカレント・レポートに添付されている。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2024年2月1日、当社は社名変更を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されている。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit No. |
Description of Exhibit |
3.1 |
Ceridian HCM Holding Inc.の第4次修正再定義された定款の修正証明書(2024年1月31日発効)。 |
3.2 |
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3.3 |
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99.1 |
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104 |
カバーページ・インタラクティブデータファイル(カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Dayforce, Inc. |
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Date: |
February 1, 2024 |
By: |
/s/ William E. McDonald |
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Name: William E. McDonald |
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タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー |
Exhibit 3.1
CERTIFICATE OF AMENDMENT
OF
セリディアン・エイチ・シー・エム・ホールディング・インクの第4回修正再定義された定款。
は、デラウェア州法(以下「DGCL」)に基づき組織され、存在する会社であり、以下の通り証明します:
第1条:当会社の第4修正基本定款の「名称」の項を以下のように修正する:
NAME
法人の名称(以下「法人」)は、"Dayforce, Inc." です。
第 2 項:本補正案および本補正案で意図されている会社の名称変更は、2024 年 1 月 31 日東部標準時午後 11 時 58 分に発効するものとする。
上記の修正は DGCL 第 242 条に従って正式に採択された。
[signature page follows]
その証として、下 記署名者は、以下に記載された日付において、正当に権限を与えられた役員により本変更証明書に署名させた。
セリディアン・エイチシーエムホールディングス
By:/ウィリアム・E・マクドナルド
Name: William E. McDonald
タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー
Date: January 29, 2024
2
Exhibit 3.2
RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION
OF
DAYFORCE, INC.
デラウェア州法人である Dayforce, Inc:
1. 会社の法人設立証明書の原本は、2013年7月3日にデラウェア州国務長官に提出されました。当社は当初、Ceridian HCM Holding Inc.
2. この修正基本定款は、デラウェア州一般会社法第 245 条に従って当会社の取締役会によって正式に採択されたものであり、これまでに修正または補足された当会社の第 4 修正基本定款の条項を再修正および統合するのみであり、それ以上の修正を加えるものではありません。
3. この修正基本定款は、2024年1月31日東部標準時午後11時59分に発効するものとする。
4. 第 4 項 修正再定義 前もって修正または補足された当会社の第 4 修正再定義基本定款の全文をここに再定義し、以下の通りとする:
SECTION 1. NAME
法人の名称(以下「法人」)は、"dayforce, inc." です。
SECTION 2. REGISTERED AGENT
デラウェア州における公社の登録事務所の住所は、ニューキャッスル郡ウィルミントン市、リトル・フォールズ・ドライブ 251 番地、郵便番号 19808 のコーポレーション・サービス・カンパニーです。同住所における公社の登録代理人の名前は「コーポレーション・サービス・カンパニー」です。
SECTION 3. PURPOSE
当会社の目的は、デラウェア州一般会社法(以下、「DGCL」)に基づき、現在または将来において会社を組織することができる合法的な行為または活動に従事することである。
SECTION 4. CAPITAL STOCK
第4.1項授権株式。(i) 500,000,000 株を額面 0.01 米ドルの普通株式(以下、「普通株式」)とし、(ii) 10,000,000 株を額面 0.01 米ドルの優先株式(以下、「優先株式」)とする。普通株式の権利および優先株式は、本書に別段の定めがあろうとも、DGCL および本定款に従い、デラウェア州国務長官に随時提出される 1 通以上の指定証書に記載される優先株式の権利および優先株式に常に従うものとする。
優先株式および普通株式の授権株式数は、当会社のその時点の発行済株式総数の議決権の過半数以上の保有者が単一の種類として議決権を行使することにより、随時増減することができる(ただし、その時点の発行済株式数を下回らない)、DGCL 第 242 条(b) 項(2) (またはその後継規定) (優先株式に関しては特別議決権株式に付随する議決権も含む) の規定にかかわらず、普通株式または優先株式の保有者が単独で議決権を行使することは必要ないものとする。
第4.2項。普通株式。普通株式は以下の権限、指定、優先権、権利、および資格、制限、制約を有するものとする:
(a) 投票権。普通株式の登録株主は、当会社のすべての株主総会において議決権を有し、当会社の株主による投票に付される事項については、該当する基準日時点で登録株主が保有している普通株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする;ただし、法律で認められる最大限の範囲において、普通株式の保有者は、影響を受ける優先株式の保有者が権利を有する場合、1つまたは複数の発行済み優先株式の条件のみに関連する本定款の修正(優先株式のシリーズまたはクラスに関連する指定証明書を含む)に関して議決権を持たず、また議決権を持たないものとする、ただし、かかる優先株式の保有者が、適用法または本証書(優先株式に関連する指定証書を含む)に従い、単独で、または他の優先株式の保有者とともに議決権を有する場合は、この限りではない;さらに、取締役会は、権利確定または失効の対象となる普通株式を発行または付与することができ、かかる普通株式に関する議決権を、かかる権利確定基準が満たされるまで、またはかかる失効条項が失効するまで制限または排除することができるものとする。
(b) 配当および分配。配当金またはその他の分配に関して、その時点で発行されているすべての種類または系列の株式の先行の権利に従うことを条件として、普通株式の保有者は、当会社の合法的に利用可能な資産または資金から、取締役会が普通株式に対して随時宣言する、現金、財産、または株式による配当金およびその他の分配を受け取る権利を有し、そのような配当金およびその他の分配を 1 株当たりで平等に共有するものとする。
(c) 清算など会社の債権者の優先権、および会社の清算、解散、または清算に伴う分配に関する優先権を有する、その時点で発行されているすべての種類または系列の株式の保有者を条件として、会社が任意または非自発的に清算、解散、または清算される場合、普通株式の保有者は、会社の残余資産のうち、比例配分された比例配分を受け取る権利を有するものとする。
(d) 普通株式の保有者は累積議決権を持たない。
(e) 普通株式の保有者は、本証書に従って新株引受権または新株引受権を付与されない。
2
第4.3項優先株式。第 4 項 優先株式 取締役会は、DGCL により許される最大限の範囲において、決議により、1 つまたは複数のシリーズまたはクラスの優先株式を発行し、各シリーズまたはクラスについて (i) 当該シリーズまたはクラスを構成する株式数および当該シリーズまたはクラスの名称を定める権限を有する、(ii) 当該シリーズまたはクラスの株式の議決権(もしあれば)(完全か限定かを問わない)、(iii) 当該シリーズまたはクラスの株式の権限、優先権、相対的、参加的、任意的またはその他の特別な権利、および (iv) その資格、制限、制約を定め、これらに関する指定証明書をデラウェア州国務長官に提出させること。上記の一般性を制限することなく、現在または将来において DGCL が許容する最大限の範囲において、優先株式およびその系列または種類に関する取締役会の権限には以下の決定が含まれるが、これに限定されるものではない:
(a) シリーズまたは種類を構成する株式の数。この数は、取締役会がその後増減させることができる(ただし、その時点で発行されている株式数を下回らないものとする);
(b) 配当率、配当金を支払う条件および期間、累積配当の有無、累積配当がある場合はその日付、配当金の優先権がある場合はその権利;
(c) 適用法が定める議決権に加えて、シリーズまたはクラスが議決権を持つかどうか、持つ場合は、1 株当たりの議決権の数および当該議決権の条件;
(d) あるシリーズまたはクラスに転換特権が付与されるかどうか、また付与される場合は、取締役会が決定する事由が発生した場合の転換率の調整規定を含む転換条件;
(e) あるシリーズまたはクラスの株式が償還可能であるかどうか、償還可能である場合は、償還可能な日またはそれ以降の日、償還の場合に支払われる株式 1 株あたりの金額など、償還の条件;
(f) ある系列または種類に、その系列または種類の株式を償還または購入するためのシン キングファンドがあるかどうか、ある場合はその条件と金額;
(g) 会社の任意または非自発的な清算、解散、清算が行われる場合の系列または種類の株式の権利、および系列または種類の株式の支払優先権がある場合はその相対的権利。
(h) シリーズまたはクラスのその他の権限、優先権、権利、資格、制限、および制約。
各優先株式の権限、優先権、相対的権利、参加権、選択権、その他の特別な権利、およびその資格、制限、制約がある場合は、いつでも他のすべてのシリーズまたはクラスの発行済み株式と異なる場合がある。
3
当該シリーズまたはクラスの優先株式の発行を定める決議において別段の定めがない限り、シリーズまたはクラスにかかわらず、優先株式が発行され、その後、公社が購入、償還、交換、転換またはその他の方法で取得した場合、公社は、シリーズまたはクラスの指定なしに、発行許可済みだが未発行の優先株式の状態に戻るものとし、公社は当該株式を再発行する権利を有するものとする。
第4.4項特別優先株式。第 4 項 優先株式 当会社の授権された優先株式の 1 株は「特別議決権優先株式」と指定され、ここに定める権利、優先権、権限、特権、制限、資格、および制約を有するものとする。別段の定めがない限り、本第4.4条において「セクション」または「サブセクション」とあるのは、本第4.4条のセクションおよびサブセクションを指す。特別議決権付優先株式の 1 株は、本項において「特別議決権付優先株式」と称される)。
(a) 配当。特別議決権株式の保有者は、いかなる時点においても、配当金または分配金の一部を受け取る権利はないものとする。
(b) 議決権特別議決権株式の保有者は、以下の議決権を有する:
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SECTION 5. DIRECTORS
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SECTION 6. CORPORATE OPPORTUNITIES
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SECTION 10. SPECIAL MEETINGS
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SECTION 11. OFFICERS
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SECTION 12. INDEMNITY
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SECTION 13. BUSINESS COMBINATIONS
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SECTION 14. AMENDMENT
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SECTION 15. SEVERABILITY
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