ブルーリッジバンクシェアーズの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月31日

   

BLUE RIDGE BANKSHARES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


バージニア	001-39165	54-1838100
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1807 Seminole Trail
Charlottesville, Virginia		22901
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(540) 743-6521

   

    Not Applicable

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	BRBS	NYSE American LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024 年 1 月 31 日、Blue Ridge Bankshares, Inc.は 2023 年 12 月 31 日をもって終了した第 4 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本レポートの別紙99.1として提出され、参照により本項目2.02に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 別紙。上記項目 2.02 に従い、以下の証拠書類を提出する。


	Exhibit No.		Description

	99.1		2024年1月31日付プレスリリース。
	104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			BLUE RIDGE BANKSHARES, INC.

Date:	January 31, 2024	By:	/s/ Judy C. Gavant
			ジュディ・c・ガヴァントエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 brbs-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

ブルーリッジ・バンクシェアーズ2023年第4四半期および通期決算を発表

第4四半期中、私募増資に基づく1億5,000万ドルのコミットメントを発表し、事業部門の変革、銀行の資本基盤の強化、将来の成長を支援。

バージニア州シャーロッツビル、2024年1月31日 /PRNewswire/ -- ブルーリッジ・バンクシェアーズ・インク（以下「当社」）（NYSE American: BRBS）は本日、ブルーリッジ・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「ブルーリッジ・バンク」または「バンク」）とBRBフィナンシャル・グループ・インク（以下「BRBフィナンシャル・グループ」）の持ち株会社として、2023年12月31日に終了した四半期および年度の決算を発表した。

2023年度第4四半期の純損失は580万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.30ドル）、これに対して2023年度第3四半期の純損失は4,140万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.18ドル）、2022年度第4四半期の純損失は430万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.23ドル）であった。

2023年12月31日に終了した年度の継続事業からの純損失は5,180万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.73ドル）であったのに対し、2022年12月31日に終了した年度の継続事業からの純利益は1,700万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.90ドル）であった。

2023年第4四半期の純損失580万ドルには、フィンテック企業への株式投資売却に伴う税引き後損失120万ドルおよびモーゲージ・サービシング権の公正価値に係る税引き後損失170万ドルが含まれ、2023年第3四半期の純損失41.400万ドルには、税引き後のれん代減損費用2,680万ドルと、2019年のバージニア・コミュニティ・バンクシェアーズ・インクの買収で引き受けた従業員持株会（ESOP）訴訟のための税引き後和解準備金480万ドルが含まれる。これらの項目および規制是正費用を除いた2023年第4四半期および第3四半期の純損失は、それぞれ0.4百万ドルおよび6.9百万ドルであった。

ブルーリッジ・バンクシェアーズからのメッセージ社長兼ceo g. ウィリアム・"ビリー"・ビール:

「2023 年中、私たちはブルーリッジ・バンクの基本的な強みを回復し、将来に向けた積極的かつ本質的な変革に着手しました。この取り組みは 2024 年まで継続され、事業の合理化、融資の重点化、指導的人材の強化、規制是正への積極的な取り組みなど、組織全体にわたる並行的な取り組みが含まれます。

「これらの目的のため、第4四半期にさらなる進展を遂げました。特に、普通株式の第三者割当増資による総額1億5,000万ドルの資本コミットメントを発表しました。この資本は、当社の中核的な強みを活かした事業ラインの再配置から、有機的成長の促進、資本基盤の支援まで、さまざまな目的に使用する予定です。また、重要な人材を採用し、リスク管理機能の強化に努めました：ハリー・ゴリデイは副チーフ・クレジット・オフィサーとして、レベッカ・ロバートソンは銀行秘密保護法（BSA）オフィサーとして入社しました。両氏の才能と深い専門知識は、当グループのコンプライアンスの厳格さと、これらの機能が提供する誠実さを大いに高めることになるでしょう。

「私たちは多くの重要な一歩を踏み出しましたが、まだまだ前進が必要です。私はブルーリッジ・バンクの可能性に大きな自信を持っており、収益性と成長性を回復させるため、あらゆる手を尽くしています。私募増資を完了させ、規制当局の直近の要求を満たすべく鋭意努力することは、来年の私たちの旅路における重要なマイルストーンとなるでしょう。このような努力の積み重ねが、より強固で弾力性に富み、目的を明確にし、より焦点を絞ったビジネスラインを有し、統率のとれた、再活性化されたブルーリッジ・バンクを実現するのです。"

OCCの同意命令と第三者割当増資:

2024年1月25日、当社は、ブルーリッジ銀行が、同行の主要な銀行監督当局である通貨監督庁（OCC）による同意命令（以下「命令」）の発行に同意したと発表しました。この命令は、当行とOCCが2022年8月29日に締結した正式な書面による合意（以下、「書面による合意」）に代わるものです。この命令では、書面協定の条項が概ね盛り込まれるとともに、新たな条項が追加されています。同命令は、当行に対し、戦略計画および資本計画をOCCに提出することを要求し、当行のフィンテック業務にさらなる制限を課すものである。また、レバレッジ比率を10.00％、総自己資本比率を13.00％に維持することも求められている。命令で定められたこれらの個別最低自己資本比率（「IMCR」）は、当社が以前に開示したIMCR指令と一致している。同指令の全文は、当社が2024年1月25日に米証券取引委員会（SEC）に提出したForm 8-Kの最新報告書に記載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）および当社のウェブサイト（www.mybrb.com）からアクセスできる。

当社は、2023年12月22日、Kenneth R. Lehman、Castle Creek Capital Partners VIII, L.P.、およびその他の機関投資家、ならびに当社の一部の取締役および執行役員（以下「購入者」と総称する）との間で、最終的な有価証券購入契約（以下「本有価証券購入契約」という、(i)当社の普通株式6,000万株を1株当たり2.50ドルの購入価格で、(ii)取締役および執行役員以外の購入者に対しては、普通株式約2,940万株を1株当たり2.50ドルの行使価格で購入できるワラントを第三者割当増資（以下「第三者割当増資」）により発行し、総額1億5,000万ドルで売却することに合意した。この第三者割当増資は、当社株主の承認など、証券購入契約に規定された一定の完了条件が充足または免除されることを条件としており、2024年3月に完了する予定です。

Q4 2023 Highlights

(2023年第4四半期の比較は、特に断りのない限り、2023年第3四半期との比較である。)

純利益:

•

前年同期の純損失4,140万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.18ドル）に対し、当四半期の純損失は580万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.30ドル）であった。当四半期の税引前損失750万ドルには、フィンテック企業への株式投資売却損160万ドル、モーゲージ・サービシング・ライツの公正価値下落による損失220万ドル、規制当局による是正費用320万ドルが含まれます。これらの項目を除くと、当四半期の税引前損失は約0.5百万ドルとなる。前四半期の税引前損失4,610万ドルには、のれん代減損費用2,680万ドル、ESOP訴訟和解準備金600万ドル、規制当局による是正費用380万ドルが含まれています。

これらの項目を除くと、前四半期の税引き前損失は約950万ドルとなる。

Asset Quality:

•

前期末の不良債権総額は 6,260 万ドル、総資産の 2.01%でした（前期末は 8,180 万ドル、総資産の 2.51%）。高騰した不良債権は、以前開示した通り、回収不能の状態にあるスペシャルティ・ファイナンス・ローン群を反映しています。これらの特定のローンの帳簿価額は3,420万ドルで、当社は2023年12月31日現在、960万ドルの引当金を計上しています。2023年9月30日現在で計上されているこれらの貸出金4,820万ドルのうち、1,250万ドルが第4四半期に全額償却された。2023年12月31日以降、当社は、最大規模のスペシャルティ・ファイナンス・ローンが対象としている返済猶予契約に基づき、合計150万米ドルの現金支払いを受けた。これらの現金支払いは、当該ローンの帳簿元本残高に充当された。

•

貸倒引当金繰入額は、前四半期の 1,110 万ドルに対し、280 万ドルとなりました。当四半期の正味貸倒償却額は 1,730 万ドルで、年率換算した正味貸倒償却率は投資目的で保有する平均貸出金の 2.84%でした（前期は 050 万ドル、年率換算した正味貸倒償却率は投資目的で保有する平均貸出金の 0.09%）。正味償却額および年率換算正味償却率の増加は、主に、前四半期に全額引当計上された前述のスペシャルティ・ファイナンス・ローンの償却によるものです。

•

投資目的で保有する貸出金総額に対する貸倒引当金（ACL）の比率は、前四半期末の2.03％に対し、当四半期末は1.48％となった。2023年12月31日および2023年9月30日現在、前述のスペシャルティ・ファイナンス・ローンに関連する特定の引当金は、それぞれ960万ドルおよび2,180万ドルでした。

Capital:

•

有形株主資本の有形総資産に対する比率は5.8%1 で、前四半期末は5.5%1 であった。普通株式1株当たり有形簿価は9.471ドルで、前四半期末は9.301ドルでした。これは主に、売却可能有価証券ポートフォリオの税引き後未実現評価損が減少したことによるものです。

•

当行の 2023 年第 3 四半期末の Tier 1 レバレッジ比率、Tier 1 リスクベース自己資本比率、普通株式 Tier 1 自己資本比率、総リスクベース自己資本比率は、それぞれ 7.49%、9.09%、9.09%、10.25%でした（前四半期末はそれぞれ 7.63%、9.18%、9.18%、10.44%）。

純金利収入／純金利マージン:

•

正味受取利息は 2,180 万ドルとなり、前期から 0.4 百万ドル減少しました。当四半期の貸出金利回りは 14bp 上昇しましたが、主に当四半期に取得したホールセール定期預金の金利により 18bp 上昇した資金調達コストにより相殺されました。

純金利マージンは当四半期および前四半期ともに2.92%であった。

Balance Sheet:

•

これは主にフィンテック関連残高の減少によるものですが、当四半期に獲得した仲介預金 1 億 2,950 万ドルにより一部相殺されました。

•

フィンテック関係に関連する預金は、前四半期末の7億2,080万ドルに対し、2023年12月31日時点では4億6,590万ドルとなった。この減少のうち、約半分は間接的な預金パートナー（バンキング・アズ・ア・サービス）の預金であり、残りの半分は当行の間接的な融資パートナーの1社との資金フローのタイミングによるものであった。フィンテック関連預金は、前四半期末の総預金残高の26.0%に対し、2023年12月31日時点では総預金残高の18.2%を占めた。ホールセール資金を除いたフィンテック関連預金は、2023年12月31日および2023年9月30日現在、それぞれ預金総額の22.7％および30.5％を占めた。当社は、バンキング・アズ・ア・サービス型のフィンテック活動を積極的に縮小している。

•

投資目的で保有する貸出金は 24.3 億ドルと、前四半期末から若干減少しました。投資目的の預貸率は、前四半期末の 88.1％に対して、当四半期末は 94.7％となりました。

非金利収入／非金利支出:

•

非金利収入は、前四半期の 740 万ドルに対し、410 万ドルとなり、330 万ドル減少しました。当四半期の非金利収益の減少は、主にモーゲージ・サービシング・ライツの公正価値調整によるもので、前四半期のプラス調整額0.9百万ドルに対し、当四半期はマイナス2.0百万ドルとなりました。さらに、連結損益計算書のその他持分投資の公正価値調整額に計上された、フィンテック企業への持分投資の売却損160万ドルを計上しました。前年度には580万ドルの未実現利益を計上していた。これらの減少を一部相殺したのは、当四半期の政府保証ローン売却益の増加であった。

•

非金利費用は、前四半期の 6,460 万ドルに対し、3,060 万ドルとなり、3,400 万ドル減少しました。第 3 四半期ののれん代減損費用 2,680 万ドルおよび ESOP 訴訟の和解案に対する引当金 600 万ドルを除くと、非金利費用は前期から 120 万ドル減少しました。この減少は主に、規制当局による是正費用、弁護士費用、給与および従業員給付の減少に起因するものですが、監査・会計手数料、その他の契約サービス、FDIC 保険料の増加により一部相殺されました。

Income Statement:

Net Interest Income

2023 年第 4 四半期の正味受取利息は 2,180 万ドルで、2023 年第 3 四半期は 2,220 万ドル、2022 年第 4 四半期は 2,810 万ドルでした。前年同期および前年同期との比較では、純利息利益は、預金金利および資金調達コスト全般の上昇の影響、2023 年初めの市場イベント後のバランスシート流動性追加措置、および当行がバンキング・アズ・ア・サービス・パートナーを合理化するために実施した措置により減少しました。前年同期との比較では、これらの影響は、貸出利回りの上昇に伴う平均受取利息資産残高の増加により一部相殺された。

受取利息合計は、2023 年第 4 四半期は 4,320 万ドル、2023 年第 3 四半期は 4,250 万ドル、2022 年第 4 四半期は 3,650 万ドルでした。前年同期比で増加したのは、利付資産残高の平均残高および利回りの上昇を反映したもので、パーチェス法による調整からの利益の減少により一部相殺されました。ペイチェック・プロテクション・プログラム（PPP）ローンを除く、投資目的で保有するローンの平均利回りは、2023 年第 3 四半期が 6.19％、2022 年第 4 四半期が 5.72％であったのに対し、2023 年第 4 四半期は 6.33％でした。

支払利息総額は、2023 年第 3 四半期が 2,030 万ドル、2022 年第 4 四半期が 830 万ドルであったのに対し、2023 年第 4 四半期は 2,140 万ドルとなりました。前期および前年同期比で増加したのは、市場金利の上昇、平均有利子負債残高の増加、および主に高コストのホールセール調達へのシフトによる預金コストおよび調達コスト全体の上昇を反映しています。

2023年第4四半期の金利獲得資産の平均残高は、前期比5,970万ドル減少して29.8億ドルとなり、前年同期比では1億6,620万ドル増加しました。前期との比較では、投資目的で保有する貸出金および証券合計の平均残高が減少したことを反映しています。前年同期との比較では、利付資産平均残高の増加は、主に投資用貸出金残高および他行の利付預金残高の増加によるものですが、有価証券平均残高の減少により一部相殺されました。

2023年第4四半期の有利子負債の平均残高は、前期から840万ドル増加し23.6億ドルとなり、前年同期から5.854億ドル増加しました。前年同期との比較では、主にホールセール・ファンディングに起因する定期預金の平均残高の増加を反映したものですが、要求払い預金、短期金融市場預金、FHLB借入の平均残高の減少で一部相殺されました。前年同期との比較では、主に有利子預金の平均残高の増加を反映したものです。

2023年第4四半期の資金調達コストは2.91％であった（2023年第3四半期は2.73％、2022年第4四半期は1.22％）のに対し、預金コストはそれぞれ2.73％、2.46％、0.85％であった。預金コストおよび資金調達コスト全体の増加は、市場金利の上昇と資金調達構成の変化による影響を反映している。ホールセール預金を除く預金コストは、前期が 2.13％、前年同期が 0.82％であったのに対し、当四半期は 2.26％となりました。

純金利マージンは、2022年第4四半期の4.00%に対し、2023年第4四半期および第3四半期は2.92%であった。純金利マージンが前年比で低下したのは、金利上昇による資金調達コストへの影響とパーチェス法による調整からの恩恵の減少を反映している。

これらの減少は貸出金利回りの上昇により一部相殺された。

貸倒引当金繰入額

これに対し、2023 年第 3 四半期は 1,110 万ドル、2022 年第 4 四半期は 1,180 万ドルの貸倒引当金を計上しました。2023 年第 4 四半期の引当金繰入額は、主に購入した一部の消費者ローンに対する償却および引当金要因によるものですが、商業用および建設用与信枠の利用可能残高の減少による未積立のコミットメントに対する貸倒引当金の回収により一部相殺されました。2023年第3四半期および2022年第4四半期の貸倒引当金繰入額は、主に前述のスペシャルティ・ファイナンス・ローン群に対する特定の引当金によるものです。

Noninterest Income

2023年第4四半期の非金利収入は410万ドルで、2023年第3四半期は740万ドル、2022年第4四半期は580万ドルであった。第 4 四半期の減少は主に、住宅ローン・バンキング収益に計上されたモーゲージ・サービシング・ライツの公正価値調整額のマイナス、およびその他持分投資の公正価値調整額に計上されたフィンテック企業への持分投資の売却損 160 万ドルによるものです。この減少は、政府保証ローン売却益の増加により一部相殺された。前年度には、売却したフィンテック投資に関して580万ドルの未実現利益を計上した。

Noninterest Expense

非金利費用は、2023 年第 3 四半期が 6,460 万ドルであったのに対し、2023 年第 4 四半期は 3,060 万ドル、2022 年第 4 四半期は 2,760 万ドルでした。のれん代減損費用 2,680 万ドル、ESOP 訴訟の和解案に対する引当金 600 万ドル、および規制当局による是正費用を除いた非金利費用は、前期比では 0.6 百万ドル減少し、前年同期比では 2.8 百万ドル増加しました。前年同期比での増加は主に、給与および従業員給付金、FDIC 保険料、監査・会計手数料、その他契約サービスの増加を反映していますが、弁護士費用の減少により一部相殺されました。2023年第4四半期には、ESOP訴訟に関連して過去に費用計上した弁護士費用の回収を計上しました。

Balance Sheet:

Loans

2023年9月30日時点では24.4億ドル、2022年12月31日時点では24.0億ドルであったのに対し、2023年12月31日時点では24.3億ドルとなっている。貸出金残高は前四半期の水準と比較的横ばいでしたが、当社は選択的に、より利回りの高い貸出金に残高の償却を切り替えました。さらに、2023年9月30日時点では5億7,430万ドル、2022年12月31日時点では7億4,480万ドルであった融資未実行残高を、2023年12月31日時点では4億7,490万ドルに削減しました。

Deposits

2023年12月31日現在の総預金残高は25.7億ドルで、前期末から2.10億ドル減少し、前年同期から6,350万ドル増加しました。前四半期との比較では、主にフィンテック関連に起因する要求払い預金および短期金融市場預金の減少、また、若干ではありますが、無利息預金の減少を反映したもので、主にホールセール預金を中心とする定期預金の増加により一部相殺されました。フィンテック関連の預金は、第4四半期に2億5,490万ドル減少しました。これは、バンキング・アズ・ア・サービスの提携先が減少したこと、および当行の間接的な貸出提携先の1社に関連する資金流入のタイミングによるところがあります。フィンテック関連預金とホールセール資金を除くと、当四半期の預金総額は前期末から 6,120 万ドル（3.7%）減少しました。

2023年12月31日、2023年9月30日および2022年12月31日現在、無利息預金残高はそれぞれ預金残高の19.7％、20.6％および25.6％を占めている。フィンテック関連残高は、同期間末時点で預金総額の18.2％、26.0％および27.6％を占めていた。

2023年12月31日現在の預貸率は94.7%で、前四半期末は88.1%、前年同期末は96.3%であった。

Fintech Business:

2023年第4四半期、2023年第3四半期、2022年第4四半期の当社の総収入のうち、フィンテック・パートナーシップに関連する金利および手数料収入はそれぞれ約370万ドル、360万ドル、310万ドルであった。

2023年12月31日現在のフィンテック関連預金は4億6,590万ドルで、前期末は7億2,080万ドルであった。フィンテック関連預金には、2023年12月31日現在、BRBフィナンシャル・グループの信託部門が管理する7,180万ドルの資産が含まれている。

Other Matters:

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