ネットギアの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

第13条または第15条(d)に基づき

1934年証券取引所法

報告日（最も古い事象が報告された日:

January 26, 2024

NETGEAR, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

    (State or other jurisdiction
of incorporation)

    (Commission File Number)

    (I.R.S. Employer
Identification Number)


350 East Plumeria Drive
San Jose,	CA	95134
(主要な営業所の住所（郵便番号を含む)


(408)	907-8000
(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))


法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading symbol(s):	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル	NTGR	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。


Emerging growth company	☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年1月31日、NETGEAR, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日を期末とする第4会計四半期の仮決算に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出されています。

本項目2.02および本有価証券報告書の別紙99.1に従って提供された情報は、1934年証券取引所法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象とはなりません。本項目2.02および本有価証券報告書の別紙99.1に従って提出された情報は、1933年証券法（改正後）または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、参照により組み込まれることはないものとする。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

最高経営責任者および取締役の退任

2024年1月26日、当社の取締役会（以下「取締役会」）会長兼最高経営責任者であるパトリック・ローは、当社の最高経営責任者としてのチャールズ（CJ）・プローバーの雇用開始をもって、最高経営責任者兼取締役会会長を退任する意向を当社に通知した。

ロー氏とのエグゼクティブ・サクセッションおよびアドバイザリー・サービス契約

2024年1月30日、取締役会はロー氏との間で、経営陣および取締役会が次期最高経営責任者への責任移行を成功させるための商業的取り組みにおいて同氏を支援することを目的とした「経営陣の引継ぎおよび助言サービス契約」（以下「引継ぎおよび助言契約」）を承認した。後継者および顧問契約に従い、ロー氏は、当社の新しい最高経営責任者の雇用開始日（以下、「最初の移行日」）まで、当社の最高経営責任者を引き続き務めます。その後 2024 年 7 月 31 日まで（以下、「移行期間」）は、ロー氏は当社のコンサルタントを務め、取締役会の筆頭独立取締役または取締役会会長の要請に応じて、当社に対するアドバイザリー・サービスを提供します。移行期間中のサービスに対して、(i) ロ氏は月額 102,916.67 ドルのコンサルティング料を受け取り、(ii) ロ氏の権利未確定の期間ベース RSU は当初の移行日から繰り上がり、完全に権利が確定し、(iii) ロ氏の COBRA 保険料は当初の移行日から最長 12 ヶ月間払い戻され、(iv) 移行期間終了後、ロ氏には 80 万ドルの現金ボーナスが支払われます。さらに、2013 年 5 月 1 日付の当社の繰延報酬プランの条件およびそれに関するロー氏の事前の選択（もしあれば）に従って、ロー氏の繰延報酬プランの残高が支払われ、2024 年 1 月 1 日から最初の移行日までの期間、年額 95 万ドルの基本給が支払われ、本契約および本契約に記載されているすべての関連契約の交渉にかかった妥当な弁護士費用が、合計で 25,000 ドルを超えない範囲でロー氏に払い戻されます。このような支払いは、承継および顧問契約に規定されている請求権の放棄を締結し、撤回しないことが条件となります。

本承継・アドバイザリー契約に関する前述の説明は要約であり、本契約の全文を参照することにより、その全文が限定される。本契約のコピーは、2024年3月31日に終了する四半期に関する当社の四半期報告書（Form 10-Q）の添付書類として提出される予定である。

最高経営責任者および取締役の任命

2024年1月30日、取締役会はチャールズ（CJ）・プローバーを最高経営責任者に任命し、2024年1月31日の入社日（以下「入社日」）をもって取締役会のメンバーとした。プロバー氏は取締役会のいかなる委員会にも指名されておらず、本書の日付現在、指名される予定もない。2024年1月31日、当社はプロバー氏の最高経営責任者への任命と取締役会への就任を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの全文は別紙99.2として添付されている。

当社に入社する前、プロバー氏（52歳）は2022年1月から2023年7月までLife360, Inc. ASX: LIFX）（以下「Life360」）の社長を務めた。CJは2022年1月のTile, Inc.（以下「Tile」）の買収を通じてLife360に入社し、2018年9月から2022年1月までTileの最高経営責任者を務めた。プロバー氏はまた、2018年2月から2018年9月までの執行会長を含め、2018年2月から2022年1月までタイル社の取締役会のメンバーを務めたこともある。それ以前は、2017年1月から2018年2月までGoPro社（NASDAQ：GPRO）の最高執行責任者、2014年6月から2016年12月まで同社のソフトウェア・サービス担当上級副社長を務めた。それ以前は、エレクトロニック・アーツ・インク（NASDAQ: EA）で経営幹部職を務め、経営幹部職以前は、マッキンゼー・アンド・カンパニーでコンサルタント、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロサティで企業弁護士を務めた。現在、Life360およびGlorious Gamingの取締役を務める。マニトバ大学で商学士号、マギル大学で法学士号を取得。

プロバー氏とその他の人物との間には、プロバー氏が当社の役員に選任されるような取り決めや了解はなく、プロバー氏と当社の取締役または執行役員との間には同族関係もありません。プロバー氏は、本レポートに記載されている、またはオファー・レター（以下に定義）もしくはチェンジ・イン・コントロールおよび退職合意（以下に定義）で企図されている以外の当社との取引の当事者ではありません。

プロバー氏とのオファーレター

当社は、2024年1月30日付でプロバー氏とオファー・レター契約（以下「オファー・レター」）を締結した。本説明における以下の大文字の用語は、オファー・レターで定義されている。オファー・レターの条件に基づき、プローバー氏は当初の年間基本給750,000ドルを受け取る権利を有し、取締役会または報酬委員会（該当する場合）によって設定された業績目標の達成に基づき、その年度に獲得した基本給の120%に相当する目標年間キャッシュ・ボーナスを受け取る資格を有する。プローバー氏はまた、資格要件を含むがこれに限定されない、適用される条件に従って、当社が類似した地位の役員向けに適宜設定する福利厚生制度およびプログラムに参加する資格がある。プロバー氏の当社での雇用は、当社またはプロバー氏のいずれかによって自由意志で解雇される可能性があります。

(1)当初価値4百万ドルの当社普通株式（以下「株式」）を対象とする期限付き譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）の報奨（以下「2024年度報奨」）、(2)当初価値6.5百万ドルの目標株式数を対象とする業績連動型RSUの報奨（以下「サインオンPSU報奨」）。(2)目標株式数を対象とする、当初価値650万ドルの業績連動型RSU賞（「サインオンPSU賞」）、(3)当初価値250万ドルの株式を対象とする期間制RSU賞（「サインオンRSU賞」）。各株式報奨の対象となる実際の株式数は、プロバー氏の入社日の前日における20取引日の終値平均を用いて決定されます。各株式報奨は、プランおよびプロバー氏と当社との間の報奨契約（「報奨契約」）の条件に従う。退職合意（以下に定義）に別段の定めがある場合を除き、株式報奨は以下のように権利が確定します：

1) 2024年年次報奨とサインオンRSU報奨は、それぞれ4年間にわたり毎年均等に分割して権利が確定する（最初の分割は2025年1月31日に権利確定）。

2) サインオンPSU賞は3つの均等なトランシェに分割され、それぞれ約1年間の業績に基づいて以下の通り権利が確定する：(i) 最初のトランシェは開始日から 2024 年 12 月 31 日までの業績に基づいて権利が確定し、 (ii) 2 番目のトランシェは 2025 暦年の業績に基づいて権利が確定し、 (iii) 3 番目のトランシェは 2026 暦年の業績に基づいて権利が確定します。各トランシェについて、権利確定対象となるサインオンPSUの数（「獲得PSU」）は、オファーレターに記載されている通り、業績期間中の当社の総株主利益率（「TSR」）がナスダック・テレコミュニケーション・インデックス（IXTC）構成企業のTSRと比較してどうなるかに基づいて決定されます。

開始日から2026年12月31日までの3年間の累積相対TSRが、最初の2つの業績期間のいずれかの終了時点における相対TSRを上回った場合、獲得PSUの総数は「トゥルーアップ」の対象となる。

さらに、プロバー氏には、本契約および本契約に記載されたすべての関連契約の交渉で発生した妥当な弁護士費用が、合計で25,000ドルを超えない範囲で払い戻される。

本オファー・レターに関する上記の説明は要約であり、本契約の全文を参照することにより、その全文が保証されるものとします。本契約の全文は、2024年3月31日に終了する四半期に関する当社の四半期報告書（Form 10-Q）の別紙として提出される予定です。

プロバー氏との支配権変更および退職合意書

当社はまた、2024年1月30日付でプロバー氏と支配権変更および退職合意書（以下「退職合意書」）を締結した。本説明における以下の大文字の用語は、退職合意書において定義されている。

この退職合意は、特に、一定の条件のもとでプロバー氏に退職金を支払うことを以下のように定めている：

(i)会社による理由なき解雇（プロバー氏の死亡または障害を理由とするものを除く）、または(ii)プロバー氏による正当な理由による解雇のいずれにおいても、(x)チェンジ・イン・コントロールの3ヶ月前からチェンジ・イン・コントロール後12ヶ月までの期間（以下「チェンジ・イン・コントロール期間」という。正当な理由による解雇の場合、(x)コントロール変更の3ヶ月前からコントロール変更後12ヶ月までの期間（以下「コントロール変更期間」）中（以下「適格CIC解雇」）、または(y)コントロール変更期間外（以下「適格非CIC解雇」）のいずれであっても、プロバー氏は退職給付を受ける権利を有する。適格非 CIC 解雇の場合、退職手当は以下の内容で構成される：(1) Prober 氏の年間基本給の 12 ヶ月分（該当する源泉徴収額を差し引いた額）に相当する一時金。(3)最大 12 ヶ月間の健康手当の継続、(4)適格非 CIC による解雇の日から 18 ヶ月間、プロバー氏が当社で雇用され続けたと仮定した場合に権利が確定していた、当時未確定の株式報奨（サインオン PSU 報奨（上記で定義）を除く）の権利確定を早める。適格 CIC 解雇の場合、退職手当は以下の内容で構成される：(1) プロバー氏の年間基本給の 24 ヶ月分（該当する源泉徴収額を差し引いた額）に相当する一時金。(2)適格 CIC 解雇が発生した会計年度（または、それよりも大きい場合は、チェンジ・イン・コントロールの直前に有効であった会計年度）に有効であったプロバー氏の目標年次賞与の 200%相当額（該当する源泉徴収額を差し引いた額）の一時金、(3)最大 24 ヶ月間の医療給付の継続、(4)プロバー氏のその時点で未決済の会社株式報奨の対象であるその時点で未投与の株式の 100%の権利確定促進、および(A)該当する報奨を管理する該当する株式報奨契約に別段の定めがない限り、プロバー氏のその時点で未決済の会社株式報奨の対象であるその時点で未投与の株式 100%の権利確定促進。また、(B)サインオンPSU賞のすべての業績目標およびその他の権利確定基準は、実際の業績に基づいて達成されたものとみなされます（適格CIC前解雇の時点で終了していない業績期間は、支配権の変更の日またはそれ以前の日に終了するよう短縮されます）、また、かかる短縮された業績期間の業績は、支配権の変更に関連して当社普通株式に支払われる価格に基づいて測定され、かかる業績に基づいて権利が確定するサインオン PSU は直ちに権利が確定します。

プロバー氏の死亡により、または障害により当社との雇用が終了した場合、その時点でプロバー氏が保有していたすべての株式報奨は直ちに権利が確定します。業績連動型の株式報奨の場合、当該報奨に適用される株式報奨契約でより有利な条件が指定されていない限り、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は、(A)財務営業目標または業績目標の達成に基づいて権利確定する報奨の場合は目標水準の100%で、(B)当社普通株式の株価または当社の総株主利益率に基づいて権利確定する報奨の場合は実際に達成された時点で、達成されたものとみなされます。

また、適格解雇の場合は、プロバー氏が(1)当社およびその子会社におけるすべての役員および取締役職を辞任すること、(2)当社のすべての文書およびその他の財産を返却すること、(3)同氏と当社との間で締結された機密情報契約を遵守し続けることが条件となります。退職合意は、物品税のグロスアップを規定していません。合併関連の支払いや給付が税法第4999条に基づく20%の物品税の対象となる場合、プロバー氏は物品税の対象となる当該支払いや給付をすべて受け取るか、物品税が適用されないように当該支払いや給付を減額するか、いずれかの方法で税引き後最良の結果を得ることになります。

前述の退職合意に関する説明は要約であり、その全文は、2024年3月31日に終了する四半期に係る当社のForm 10-Q四半期報告書の添付資料として提出される当該合意の全文を参照することにより限定される。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits


Exhibit Number		Description
99.1		2023年12月31日に終了した第4四半期の業績速報に関する2024年1月31日付プレスリリース

99.2		新最高経営責任者に関する2024年1月31日付プレスリリース

104		カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURES

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