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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年1月22日

 

 

Adicet Bio, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-38359

81-3305277

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

200 Berkeley Street, 19th Floor

 

Boston, Massachusetts

 

02116

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(650) 503-9095

 

Not applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

ACET

 

The Nasdaq Global Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024 年 1 月 22 日、Adicet Bio, Inc.は、Jefferies LLC 及び Guggenheim Securities, LLC を引受人とする引受契約（以下「本引受契約」といいます。また、投資家に対して普通株式の代わりに普通株式8,445,333株（以下「本新株予約権」）を購入するための新株予約権（以下「本新株予約権」）を発行します。本株式は1株当たり2.40ドルの公募価格で販売され、プレファンドワラントは1株当たり2.3999ドルの公募価格で販売されます。これは、普通株式の1株当たりの公募価格から、プレファンドワラントの1株当たりの行使価格0.0001ドルを差し引いたものです。引受人が当社に支払う買取価格は、1株当たり2.256ドル、プレファンドワラント1個当たり2.2559ドルとなり、引受人に対するディスカウント率は6.0％となる。さらに当社は、引受契約締結日から30日間、引受価額から引受割引料および手数料を控除した金額で、5,325,000株を上限として追加的に普通株式を購入できるオプションを引受人に付与した。2024年1月23日、引受人はこのオプションを完全に行使した。当社は、引受割引料および手数料ならびにその他の公募見積もり費用を差し引いた後の正味手取概算額が約9,180万ドルになると予想している。当社は、プレファンド・ワラントの行使により名目的な手取金を受け取る可能性があります。本募集は2024年1月25日に終了する予定である。

 

各プレファンド・ワラントの行使価格は1株当たり0.0001ドルです。各事前払込新株予約権の行使価額および行使により発行可能な普通株式数は、普通株式に影響を与える一定の株式配当および分配、株式分割、株式併合、再分類または類似の事象が発生した場合に適切に調整される。各事前払込新株予約権は、発行日からキャッシュレス行使により行使可能です。本新株予約権に基づき、当社は本新株予約権の行使を行うことはできず、また、保有者は、本新株予約権の行使が行われた場合、(i)保有者（その関連会社を含む）が受益的に保有する普通株式の数の合計が9.また、(ii)保有者（関連会社を含む）が受益的に保有する当社証券の議決権の合計が、当該割合が少なくとも61日前の事前通知により増加しない限り、当該行使の効力発生直後の発行済普通株式数の9.99%を超える場合（当該割合はプレファンドワラントの条件に従って決定されるが、19.99%を超えないものとする）、当該行使の効力発生直後の発行済当社証券の議決権の合計の9.99%を超えることになります。

 

さらに、特定の状況においては、基本的取引に際して、事前積立型新株予約権の保有者は、事前積立型 新株予約権の行使に際して、当該保有者が基本的取引の直前に事前積立型新株予約権を行使した場合に受 け取ったであろう証券、現金またはその他の財産の種類および金額を受領する権利を有する；ただし、対価が現金のみ、市場性のある証券のみ、またはそれらの組み合わせで構成される基本的取引の場合、各事前払込新株予約権は、当該基本的取引の完了の直前かつ完了を条件として、キャッシュレス行使により全額行使されたものとみなされる。

当社は、引受契約において、当社および登録届出書に関する一定の慣例的な表明、保証および誓約を行うとともに、1933年証券法（以下「証券法」）に基づく責任を含む一定の責任について引受人を補償することに同意した。本募集は、2022年3月15日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出され、2022年5月9日に委員会により発効が宣言され、2024年1月22日付で委員会に提出された最終目論見書補完書面（以下「目論見書補完書面」）により補完された、2022年3月15日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出され、2022年5月9日に委員会により発効が宣言された、当社のS-3フォームによる発行登録書（ファイル番号333-263587）に従って行われました。このForm 8-Kによる最新報告書は、普通株式またはプレファンド・ワラントの売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではありません。

引受契約の特定の条項およびそれによって意図される取引に関する前述の説明は完全なものではなく、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれる引受契約の全文が前提であり、それによって全体が修飾される。

 

プレファンドワラントの書式に関する前述の説明は、その当事者の権利および義務、ならびにそれによって企図される取引の完全な記述であることを意図するものではなく、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 4.1 として提出されたプレファンドワラントの書式を参照することによって、その全体が修飾され、参照することによって本書に組み込まれるものとする。

 

本募集における普通株式およびプレファンド・ワラントの発行および販売の合法性に関するグッドウィン・プロクターLLPの法的意見書のコピーは、本フォーム8-Kのカレント・レポートの別紙5.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

Item 2.02 営業成績および財務状況

本募集に関連して、当社は 2024 年 1 月 22 日に目論見書補完準備書を提出しました。この目論見書補完 準備書には、2023 年 12 月 31 日終了年度の経営成績または財政状態に関する一定の情報が記載さ れていました。予備目論見書補足書類で開示されたとおり、2023年12月31日現在、当社は1億5,970万ドルの現金および現金同等物を保有していた。

 

2023年12月31日現在の財務データは予備的なものであり、変更される可能性があります。また、目論見書補完書類提出日現在で経営陣が入手可能な情報に基づくものであり、2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了する会計年度の財務諸表が経営陣により完成されることを前提としています。2023年12月31日現在の当社の最終的なキャッシュ・ポジションが、見直しの調整の結果も含め、これらの見積りと異なることがないという保証はなく、そのような変更は重大なものとなる可能性があります。本予測は、当社の経営陣により作成され、当社の経営陣の責任によるものであり、多くの前提条件に基づいています。当社の独立登録公認会計士は、2023年12月31日に終了する第3四半期連結会計期間及び通期の当該財務予 測データに関して監査、レビュー、編集又は手続を行っておらず、従って、当該財務予測に関する意見又はその他の保証を表明するものではありません。これらの結果は、さらなる検討の結果、変更される可能性があります。完全な結果は、2023年12月31日に終了する年度の年次報告書（Form 10-K）に記載される予定である。

 

本フォーム 8-K の項目 2.02 に記載された情報は提供を意図したものであり、改正 1934 年証券取引法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933 年証券法（以下「改正 1933 年証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 8.01 Other Events

2024年1月22日、当社は本募集に関するプレスリリースを発表した。2024年1月22日、当社は本募集の価格決定を発表するプレスリリースを発表した。両プレスリリースのコピーはそれぞれ別紙99.1および別紙99.2として添付され、参照により本書に組み込まれる。

 

目論見書補足書類で開示されているとおり、2023年12月31日現在、当社は1億5,970万ドルの現金および現金同等物を保有している。2023年9月30日以降、当社は、当社と販売代理店であるJonesTrading Institutional Services, LLCとの間で締結されたCapital On Demand™販売契約に基づき、普通株式6,350,000株を1株当たり平均価格3.13ドルで「市場売出し」し、その結果、販売代理店手数料控除後（ただし、かかる販売に関連する費用を控除する前）の正味収入合計は約1,930万ドルとなった。

 

フォワード・ルッキング・ステートメントに関する注意事項

 

このForm 8-Kによる有価証券報告書およびここに提出された資料の一部には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これには本募集に関する記述が含まれますが、これに限定されるものではありません。may」、「might」、「will」、「could」、「would」、「should」、「expect」、「plan」、「anticipate」、「intend」、「believe」、「expect」、「estimate」、「seek」、「predict」、「future」、「project」、「potential」、「continue」、「target」および同様の語句または表現は、将来予想に関する記述を識別することを意図していますが、すべての将来予想に関する記述にこれらの識別語句が含まれているわけではありません。予想される本募集の終了およびプレファンド・ワラントの行使の可能性に関連するものなど、あらゆる将来予想に関する記述は、多くのリスク、不確実性および重要な要因の影響を受けるため、実際の出来事または結果は、本フォーム 8-K または本書とともに提出または提出された資料に含まれる将来予想に関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります。これらおよびその他のリスクや不確実性については、当社が当委員会に提出した最新の年次報告書（Form 10-K）、定期報告書（Form 10-QおよびForm 8-K）の「リスク要因」の項、および当委員会に提出した目論見書補足書類（Prospectus Supplement）および添付の目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるものを含む、当社が当委員会に提出したその他の書類の潜在的リスク、不確実性、およびその他の重要な要因に関する説明で、より詳細に説明されています。また、将来の見通しに関する記述は、本日現在の当社の見解を示すものであり、それ以降の日付における当社の見解を示すものとして依拠すべきではありません。当社は、いかなる将来予想に関する記述も更新する義務を明示的に否認します。そのような将来見通しに関する記述の正確性については、（明示的か黙示的かを問わず）いかなる表明も保証も行われません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.

Description

1.1

2024年1月22日付、当社とJefferies LLCおよびGuggenheim Securities, LLCとの間で締結された引受契約。

4.1

 

プレファンド・ワラントの書式

5.1

登録される普通株式の発行に関するGoodwin Procter LLPの意見書

23.1

Goodwin Procter LLP の同意（別紙 5.1 に含まれる）

99.1

2024年1月22日付募集に関するプレスリリース

99.2

2024年1月22日付、本募集の価格決定に関するプレスリリース

104

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

ADICET BIO, INC.

Date: January 24, 2024

By:

/s/ Nick Harvey

Name:

Nick Harvey

Title:

Chief Financial Officer

 

EX-1.1 2 acet-ex1_1.htm EX-1.1 EX-1.1

 

27,054,667 Shares

And

8,445,333株を購入するための資金調達済み新株予約権

Adicet Bio, Inc.

UNDERWRITING AGREEMENT

January 22, 2024

JEFFERIES LLC

GUGGENHEIM SECURITIES, LLC

添付のスケジュール A に記載された複数の引受人の代表として c/o JEFFERIES LLC 520 Madison AvenueNew York, New York 10022

 

c/o GUGGENHEIM SECURITIES, LLC

330 Madison Avenue

ニューヨーク市、ニューヨーク州、10017

 

Ladies and Gentlemen:

はじめにアディセット・バイオ株式会社（以下「当社」という、デラウェア州、以下「当社」）は、スケジュールAに記載された複数の引受人（以下「引受人」）に対し、(i)総額27,054,667株の当社普通株式（額面0.(i)総額27,054,667株（額面金額0.0001米ドル）の当社普通株式（以下「本普通株式」）及び(ii)総額8,445,333株の本普通株式を1株当たり0.0001米ドルの行使価額で購入することができる当社新株予約権（別紙Cの様式による）（以下「本新株予約権」）。当社により販売される本株式および本新株予約権を「確定証券」といいます。また、当社は、引受人に対し、第2条に定める追加的に5,325,000株を上限とする当社普通株式を買取る権利を付与している。また、当社は、引受人に対し、第 2 項に定める追加的に発行する当社普通株式 5,325,000 株を上限とする買取請求権を付与している。また、当該オプションが行使された場合及び行使された範囲において、本確定証券及び本オプション株式を総称して "本募集証券 "という。ジェフリーズ LLC（以下「ジェフリーズ」という。）及びグッゲンハイム・セキュリティーズ LLC（以下「グッゲンハイム」という。）は、本件募集有価証券の募集及び売出しに関し、複数の引受人の代表者（以下「代表者」という。スケジュール A に記載された追加的引受人が存在しない限り、本書において「代表者」 とは引受人であるお客様を意味し、「引受人」とは文脈に応じて単数または複数を意味するも のとします。本書において「新株予約権付株式」とは、本新株予約権の行使により発行される普通株式をいう。

当社は、米国証券取引委員会（以下「米国証券取引委員会」といいます）に対し、本件募集有価証券の公募及 び売出しに関連して使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」といいます）を含む、フォーム S-3 による発行登録書（ファイル番号 333-263587）を作成し、提出しました。当該登録届出書は、1933 年証券法（改正後）及び同法に基づき公布された規則（以下、総称して「証券法」といいます）に基づき、その財務諸表、付属書類及び付属明細書を含み、その中に参照により組み込まれる又は組み込まれるとみなされるすべての文書、並びに証券法の規則 430A 又は 430B に従ってその効力発生時にその一部とみなされる情報を含む、その効力発生時の様式で修正されたものであり、以下「登録届出書」といいます。当社が募集有価証券の募集および販売に関連して証券法上の規則462(b)に従って提出する登録届出書を「規則462(b)登録届出書」といい、かかる規則462(b)登録届出書の提出日および提出時以降、「登録届出書」という用語には規則462(b)登録届出書が含まれるものとする。

 

 

本件募集有価証券およびその募集について記載した 2024 年 1 月 22 日付の目論見書補 足書類（以下「目論見書予備書類」といいます）は、基本目論見書とともに「目論見書予備書類」といい、目論見書予備書類お よび本件募集有価証券およびその募集について記載し、目論見書（以下に定義します）の提出前に使用される目論見書予備書類 のその他の目論見書補完書類は、基本目論見書とともに「目論見書予備書類」といいます。本明細書において、「目論見書」とは、基本目論見書とともに、本募集証券およびその募集について記載する、基本目論見書の補足となる最終目論見書（以下「最終目論見書補足書類」といいます）をいい、引受人が本募集証券の販売を確認するために最初に使用する形式、または当社が証券法規則第 173 条に基づき購入者の請求に応じるために最初に引受人に提供する形式をいいます。予備目論見書、予備目論見書および目論見書への言及は、当該目論見書の補足目論見書および基本目論見書の構成要素の両方を指すものとする。本書において「適用時」とは、2024 年 1 月 22 日午後 7 時（ニューヨーク市時間）をいう。本明細書において、「自由記載目論見書」とは、証券法上の規則 405 に規定される意味を有し、「販売時目論見書」とは、予備目論見書であって、適用時 間直前に修正または補足されたものをいい、自由記載目論見書がある場合は、本明細書別表 B に特定される自由記載目論見書とともに意味する。本書において、「ロードショー」とは、本書で意図する募集有価証券の募集に関する「ロードショー」（証券法上の規則第 433 条に定義される）であって、「書面によるコミュニケーション」（証券法上の規則第 405 条に定義される）を意味する。本書において、「セクション 5(d)書面によるコミュニケーション」とは、当社または当社に代わって行動する権限を付与された者が、適格機関投資家（QIBs）および／または認定投資家（IAI）である 1 名以上の潜在的投資家に対して証券法セクション 5(d)に依拠して行う書面によるコミュニケーション（証券法ルール 405 の意味における）を意味します、(a)及び(b)適格機関投資家(QIBs)及び(c)適格機関投資家(IAIs)である1名以上の潜在的投資家に対し、募集有価証券の売出しに関心を持つ可能性があるか否かを判断するために、証券法上のルール144A及びルール501(a)でそれぞれ定義されているとおり、当社を代理して行う；「セクション 5(d)オーラルコミュニケーション」とは、証券法セクション 5(d)に基づき、当社または当社を代理して行動する権限を付与された者が、1 名以上の QIB および/または 1 名以上の IAI に対し、募集有価証券の売出しに関心を持つ可能性のある投資家か否かを判断するために行った口頭によるコミュニケーション をいいます；「マーケティング資料」とは、当社が投資家に対して行うロードショーまたは投資家向けプレゼンテーション（対面式か電子的かを問わない）を含め、本募集有価証券の募集のマーケティングに関連して、当社によって、または当社の承認を得て、投資家に提供される資料または情報を意味し、「許可されたセクション5(d)コミュニケーション」とは、本書の別表Cに記載されているセクション5(d)書面コミュニケーションおよびマーケティング資料を意味します。

本契約における登録届出書、予備目論見書、予備目論見書、基本目論見書、および目論見書へのすべての言及は、参照によりそこに組み込まれた、または組み込まれたとみなされる文書を含むものとする。本契約において、登録届出書、規則462(b)登録届出書、予備目論見書、任意の予備目論見書、基本目論見書、売却時目論見書、または目論見書に「含まれる」、「含まれる」、または「記載される」財務諸表および明細書、その他の情報、および同様の意味を持つその他のすべての参照はすべて、「含まれる」、「含まれる」、または「記載される」ものとみなされる、は、登録届出書、ルール462(b)登録届出書、予備目論見書、予備目論見書、基本目論見書、販売時目論見書、または目論見書において参照により組み込まれる、または組み込まれるとみなされる、すべての財務諸表および明細書、その他の情報を意味し、含むものとみなされる。

2

 

本契約において、登録届出書、予備目論見書、予備目論見書、基本目論見書、販売時目論見書または目論見書の修正または補足に言及する場合はすべて、1934年証券取引法および同法に基づき公布された規則および規制（以下、総称して「取引所法」という、(以下、総称して「取引所法」といいます。)に基づいて提出された文書のうち、場合により、参照により登録届出書、目論見書、予備的目論見書、基本目論見書、または目論見書に組み込まれるもの、または組み込まれるとみなされるものを意味し、含めるものとします。本契約において、(i)登録目論見書、予備目論見書、基本目論見書、または目論見書、これらの修正もしくは補足、または自由記載目論見書に言及する場合はすべて、電子データ収集・分析・検索システム（以下「電子データ収集・分析・検索システム」という、また、(ii)目論見書は、本契約第 3 条(n)に定める本募集有価証券の募集に関連して提供される「電子目論見書」を含むものとみなす。

当社の子会社が1社のみである場合、本書において当社の「子会社」と記載されているものはすべて、当該子会社1社を指すものとみなす。

当社は、引受人との間で以下のとおり合意したことを確認する：

Section 1.
当社の表明および保証。

当社の表明保証。当社は、各引受人に対し、本契約締結日現在、第1回クロージング日（以下に定義する：

(a)
登録要件の遵守。登録届出書は証券法に基づき有効になった。当社は、追加的または補足的な情報を求める委員会の要求があれば、委員会の満足する範囲内でこれに従った。登録届出書の有効性を一時停止する命令は有効でなく、そのような目的の手続は開始されておらず、係属中でもなく、当社の知る限りでは、欧州委員会が企図または脅迫しているものでもない。当社は、2022年12月31日終了年度の年次報告書(Form 10-K)(以下、「年次報告書」という。)が欧州委員会に提出された時点、またはそれ以降であれば、登録届出書が欧州委員会に最初に提出された時点で、証券法に基づくForm S-3の使用について当時適用可能な要件を満たしていた。当社は、FINRA行動規則5110(B)(7)(C)(i)に規定されている証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれたとみなされた文書は、それらが欧州委員会に提出された時点、または今後提出される時点、あるいは取引所法に基づき効力を生じた時点において、場合により、取引所法の要件をすべての重要な点において遵守しており、今後も遵守するものとします。
(b)
情報開示各予備目論見書および目論見書は、提出時において、すべての重要な点において証券法を遵守しており、EDGAR に従っ て電子的に提出された場合には、本募集に係る証券の募集および売出しに関連して使用するために引受人に交付されたその写しと同一 であった（証券法上のレギュレーション S-T により許容される場合を除く）。本有価証券届出書およびその効力発生後の訂正は、その効力発生時または効力発生時において、すべて の重要な点において証券法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の記載や、記載を要 求される重要な事実の記載漏れ、または記載が誤解を招かないために必要な事項の記載漏れはなく、ま た今後も生じないものとします。適用時点において、販売時目論見書は、最初のクロージング日（第 2 条に定義）および各適用オプションのクロージング日（第 2 条に定義）において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また、その記載がなされた状況に照らして、その記載を誤解させないために必要な重要な事実の記載を省略していません。目論見書は、その日付の時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、また第1回クロージング日および該当する各オプションのクロージング日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しません。

3

 

直前の3つの文に記載された表明および保証は、登録届出書もしくはその効力発生後の修正、目論見書もしくは販売時目論見書、またはそれらの修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は以下の第9条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。販売時目論見書または目論見書に記載することが要求される、または登録届出書の添付書類として提出することが要求される契約またはその他の書類で、要求どおりに記載または提出されていないものはない。販売目論見書および目論見書に記載された「資本金の額」、「リスク要因」および「引受」の各項目は、その中で言及された法律および文書の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において正確かつ完全である。
(c)
フリーライティング目論見書、ロードショー。当社は、証券法第 164 条(h)に規定される決定日の時点で、証券法第 164 条、第 405 条および第 433 条に基づく本募集証券の募集に関して「不適格発行体」に該当しておらず、また該当しておらず、該当する予定もありません。当社が証券法第 433 条(d)に従って提出することが義務付けられている各自筆目論見書は、証券法 の要件に従って委員会に提出されており、または提出される予定です。当社が証券法上の規則 433(d)に従って提出した、または提出が義務付けられている、もしくは当社が作成し た、または当社のために使用された、もしくは言及された各自由記載目論見書は、該当する場合、証券法上の規則 433 の要件（適時の委員会への提出、保管、および該当する場合、脚注を含む）にすべての重要な点において準拠しているか、または準拠する予定であり、かかる各自由記載目論見書は、証券法上の規則 433(d)の要件に準拠しているか、または準拠する予定である、また、各自筆用目論見書は、発行日現在およびその後本募集証券の公募が完了するまでのすべての時点において、登録届出書、目論見書または予備目論見書に記載された情報と抵触する、または抵触するおそれのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれません。スケジュール B で特定される自由記載目論見書がある場合、および最初に使用される前にお客様に提供される電子的なロードショーがある場合を除き、当社は自由記載目論見書を作成、使用、参照しておらず、またお客様の事前の書面による同意なしに、自由記載目論見書を作成、使用、参照することはありません。各ロードショーは、販売時点目論見書と合わせて考慮した場合、適用時点において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはその記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。前文に記載された表明および保証は、代表者が明示的に使用するために当社に書面で提供した、引受人に関連する書面による情報を信頼し、それに従ってなされた陳述には適用されないが、かかる情報は下記第9条(b)に記載された情報のみであることが理解され、同意される。
(d)
当社による募集資料の配布(i)第 2 項において複数の引受人に付与されたオプションの失効または終了、および (ii) 引受人による本募集に係る証券の売出しの完了のうちいずれか遅い方の日に先立ち、当 社は、本募集に係る証券の募集および売出しに関し、本有価証券届出書、発行目論見書、目論見書ま たは代表者が検討し、同意した目論見書（もしあれば）以外の募集資料を配布しておらず、ま た配布する予定もない。
(e)
引受契約。本契約は、当社により正当に承認され、締結され、交付された。
(f)
募集有価証券の授権また、適用されるすべての州法、連邦法および外国証券法に従って発行され、当社から関連証券（以下に定義する）を取得する権利を付与される新株引受権または類似の権利に違反して発行されたものでも、そのような権利の対象になっているものでもありません。

4

 

普通株式および株式は、登録届出書、発行目論見書および目論見書に記載された説明と一致しています。登録届出書、販売時目論見書および目論見書に開示されているものを除き、当社には、未発行のワラント、購入オプション、新株引受権その他の引受権もしくは購入権、または関連証券の発行もしくは販売に関する契約もしくは約定はありません。関連証券の保有者は、関連証券の募集および販売に関して証券法に基づく登録を要求する権利を有していない。ただし、当社がかかる権利を完全に遵守しているか、または保有者がかかる権利を有効に放棄している場合を除く。本新株引受権付株式は、本新株引受権付社債の行使により発行されることを目的として、現在の行使要 件を満たすに足る数だけ、正式に認可され、かつ有効に予約されている。本新株引受権付社債は、本新株引受権付社債の行使により発行され、交付される場合、有効 に発行され、全額払込済みであり、かつ割当て不能であり、本新株引受権付社債の発行は、本新株引受 権付社債を引き受ける権利、本新株引受権付社債を購入する権利、その他類似の権利の対象とはならな い。
(g)
重要な不利益変更はない。登録届出書、販売時目論見書、または目論見書に記載されたそれぞれの日付以降、そこに開示されているものを除き、(i) 当社はその資本株式について、または資本株式に関して、いかなる配当の宣言や支払い、またはその他のいかなる種類の分配も行っていないこと、(ii) 当社または直近の年次報告書Form 10-Kの別紙21.(iii) 当社および子会社が締結した取引で、当社および子会社全体にとって重要なものは、通常の事業過程以外には存在しない。 (iv) 当社および子会社は、火災、爆発、洪水、地震、ハリケーン、事故、その他の災難により、その事業や資産に重大な損失や支障を被ったことはない、(v)当社および子会社の事業、経営、状況（財務的か否かを問わず）、経営成績、株主資本、財産、または見通しに重大な不利な変化（「重大な不利な変化」）がなく、または重大な不利な変化の見込みを伴う進展が、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、当社および子会社の事業、経営、状況（財務的か否かを問わず）、経営成績、株主資本、財産、または見通しに影響を及ぼしていないこと。登録届出書、販売時目論見書または目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の貸借対照表の日付以降、当社および子会社は、直接的か間接的か、清算的か偶発的か、満期か未満期かを問わず、いかなる負債または義務も負っていません、また、当社および子会社全体にとって重要な事業または資産の取得または処分を含むいかなる取引も行っていません。ただし、登録届出書、目論見書および目論見書に開示されている負債、義務および取引を除きます。
(h)
独立会計士。登録届出書、販売時目論見書または目論見書の一部として欧州委員会に提出された財務諸表（本契約で使用されるこの用語には関連する注記が含まれる）に関して意見を表明したKPMG LLPは、(i)証券法、取引所法、および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の規則により要求される独立登録会計事務所である、および公開会社会計監視委員会（PCAOB）の規則が要求する独立登録会計事務所であり、(ii)証券法レギュレーションS-Xの規則2-01に基づく会計士の資格に関する適用要件を遵守しており、(iii)PCAOBが定義する登録会計事務所であり、登録が一時停止または取り消されておらず、かかる登録の撤回を要求していないこと。
(i)
財務諸表本有価証券届出書、発行目論見書および目論見書に記載または引用されている財務諸表（注記を含む）およびその附属明細書は、当社および子会社の指定日における連結財政状態、ならびに指定期間におけるキャッシュ・フローおよび経営成績をすべての重要な点において適正に表示している；当該財務諸表は、米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されており、また、本有価証券届出書、目論見書および目論見書に含まれる付属明細書（もしあれば）は、GAAPに準拠して、そこに記載が要求される情報をすべての重要な点において公正に表示している。

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Directors:

Chen Schor

Jeffrey Chodakewitz

Steve Dubin

Carl L. Gordon

Aya Jakobovits

Andrew Sinclair

Michael Kauffman

Katie Peng

 

Executive Officers:

Nick Harvey

Francesco Galimi

Blake Aftab

Don Healey

 

Stockholders:

Abingworth Bioventures 8 LP

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Anne Bowdidge

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