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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。
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報告日（最も古い事象が報告された日: |
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January 19, 2024 |
Kirkland's, Inc.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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テネシー |
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000-49885 |
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62-1287151 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File Number) |
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(I.R.S. Employer Identification No.) |
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5310 maryland way, brentwood, tennessee |
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37027 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（市外局番を含む: |
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615-872-4800 |
Not Applicable
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式 |
KIRK |
NASDAQ Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
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Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年1月19日、Kirkland's, Inc.（以下「当社」）は、2023年12月30日までの第4四半期の売上実績を報告するプレスリリース（以下「プレスリリース」）を発表した。
プレス・リリースのコピーは別紙99.1として添付されており、本Current Report on Form 8-KのItem 2.02に基づき提出されるものです。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2024年1月19日、当社はエイミー・A・サリバン氏を2024年2月4日付で最高経営責任者に昇格させたと発表した。サリバン氏はその時点で当社の取締役会（以下「取締役会」）にも加わる。サリバン氏は45歳で、2023年4月より社長兼最高執行責任者、2022年5月よりチーフ・マーチャンダイジング＆ストア・オフィサーを務めている。それ以前および2012年以降は、当社でマーチャンダイジングを担当。サリバン氏の昇進と同時に、当社の暫定最高経営責任者（CEO）であるアン・ジョイス氏は2024年2月29日まで当社のエグゼクティブ・コンサルタントを務めます。ジョイス氏は引き続き当社の取締役を務める。
2024年1月19日、当社とサリヴァン氏は雇用契約（以下「雇用契約」）を締結し、有効期間は2024年2月4日から無期限（以下「契約期間」）で、雇用契約の定めるところにより終了するまで継続する。雇用契約では、サリバン氏に対して以下の報酬と手当が支給される：(a) 年間の基本給は525,000ドル以上で、取締役会の報酬委員会（以下「報酬委員会」）の裁量で定期的に見直され、調整されます。(c)当社が維持する株式ベースの報酬制度への参加。推奨される年間株式報酬額はサリバン氏の基本給の100%に相当する。(d)当社の上級管理職が既存または将来の当社の制度やプログラムにおいて対象となるすべての従業員福利厚生制度やプログラムへの参加。
雇用契約の条項では、会社はサリバン氏の雇用を理由の如何を問わずいつでも終了させることができ、サリバン氏は正当な理由がある場合、または正当な理由がなくとも30日前までに通知すれば雇用を終了させることができる。雇用契約において「正当な理由」とは、以下のいずれかの発生を意味する：(i) サリバン氏の地位、権限、職務、または責任と矛盾する職務がサリバン氏に割り当てられた場合、またはそのような地位、権限、職務、または責任の重大な低下をもたらす会社によるその他の措置が取られた場合 (ii) 会社がサリバン氏の年俸を減額した場合。ただし、実質的にすべての上級執行役員の給与および/または賞与が同時期に比例して減額される場合は、サリバン氏の給与の減額は「正当な理由」とはみなされません。(iii)サリバン氏の同意なしに、サリバン氏が選択した報酬繰延に基づく場合を除き、会社がサリバン氏に対して現在の報酬の一部を支払わなかった場合。(v) 雇用契約を引き受け、履行することに同意する後継者から、会社が満足のいく合意を得られなかった場合。
以下に定める場合を除き、会社がサリヴァン氏の雇用を理由なく終了させた場合（以下に定義）、またはサリヴァン氏が正当な理由により退職した場合、会社はサリヴァン氏に対し、当該終了が発生した年の基本給の1倍を通常の給与支払サイクルで支払うものとする。解雇が2025年12月31日以降に発生した場合、退職金は基本給の1.5倍となり、18カ月にわたって支払われる。(i)サリバン氏によるアルコール乱用または規制薬物の使用（医師の処方箋に従った場合を除く）、(ii)詐欺、横領、窃盗、証明された不正行為を含むがこれらに限定されない、当社またはその関連会社に重大かつ明白な損害を与えるサリバン氏の違法行為または重大な違法行為、(iii)サリバン氏が18ヶ月間にわたり基本給の1.5倍の支払を受ける有罪判決、(iv)サリバン氏が18ヶ月間にわたり基本給の1.5倍の支払を受ける有罪判決、(v)サリバン氏が18ヶ月間にわたり基本給の1.5倍の支払を受ける有罪判決、(v)サリバン氏が18ヶ月間にわたり基本給の1.5倍の支払を受ける有罪判決。(iii)サリバン氏が、道徳的汚点を含む軽犯罪または重罪で有罪判決を受けた場合。(iv)サリバン氏が、道徳的汚点を含む軽犯罪または重罪に対して有罪または非抗告を申し立てた場合。(v)サリバン氏が当社またはその関連会社との契約または当社またはその関連会社に対する義務に重大な違反をした場合、または(vi)サリバン氏が当社に対する義務を重大な点で履行せず、拒否し、または履行不能となり、その不履行が当社からの書面による通知後15日以上継続した場合。
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会社によるサリバンさんへの退職金の支払いは、雇用契約の別紙として添付されている離職票の形式で、サリバンさんが離職票を締結し交付することを条件とします。サリバン氏の当社での雇用が何らかの理由（(a)当社による解雇理由、(b)サリバン氏の死亡による解雇理由、(c)サリバン氏の障害（雇用契約に定義）による解雇理由、または(d)サリバン氏による正当な理由なしの解雇理由を含むが、これに限定されない）で終了した場合、サリバン氏は当社との雇用契約を終了するものとします。(b)サリバン氏の死亡、(c)サリバン氏の障害（雇用契約において定義）、または(d)サリバン氏による正当な理由なき解雇（会社がサリバン氏を理由なく解雇した場合、またはサリバン氏が正当な理由なく退職した場合を除く）。
雇用契約にはまた、サリバン氏による競業避止契約も含まれており、サリバン氏は、退職金支給期間と同じ期間、雇用契約に明記されている特定の競合企業またはその関連会社に直接的または間接的に雇用されないこと、あるいはその経営に関与しないことなどに同意しています。当社はまた、サリバン氏の競業避止義務契約の期間を最大12カ月延長するオプションも有しており、これは、当社が競業避止義務契約の延長を選択した月数分の基本給を、実質的に均等な月割りで退職金として支払うことに同意することによるものです。雇用契約には、守秘義務、職務著作、顧客および従業員の勧誘禁止など、その他の標準的な制限条項も含まれており、これらは雇用終了後24カ月間延長される。
サリバン氏は基本報酬に加え、当社の譲渡制限付株式単位（「RSU」）とパフォーマンス・ストック・オプション（「PSO」）をミックスした形で支払われる契約ボーナス（「契約ボーナス」）を受け取る。彼女は50,000個のRSUを受け取り、半分が2026年2月に、残りの半分が2027年2月に権利確定する。PSOの行使価格は1株当たり5.00ドルで、これは昨日の当社普通株式の終値2.52ドルの約198%に相当する。
サリバン氏と他のいかなる人物との間にも、サリバン氏が役員および取締役に選任されるような取り決めや了解はありません。サリバン氏の取締役就任に伴い、2024年2月4日より取締役会の人数は7名から8名に増員される。サリバン氏は、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている関連人物との取引の当事者ではありません。雇用契約に関する前述の説明は要約に過ぎず、完全なものではありません。
Item 8.01 Other Events
上記項目5.02に記載された出来事を発表した2024年1月19日付の当社プレスリリースのコピーは、本出願書類に別紙99.2として含まれている。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Kirkland's, Inc. |
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January 19, 2024 |
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By: |
/s/ Carter R. Todd |
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Name: Carter R. Todd |
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タイトルバイス・プレジデント兼ジェネラル・カウンセル |
EX-10.1
2
kirk-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10.1
Exhibit 10.1
EMPLOYMENT AGREEMENT
本雇用契約（以下「本契約」）は、エイミー・サリバン（以下「エグゼクティブ」）とテネシー州ナッシュビルに主たる事務所を置くテネシー州法人 KIRKLAND'S, INC.
RECITALS
当社は執行役を最高経営責任者として雇用することを希望しており、執行役は本契約の条件に従ってその職務に就くことを希望している；
従って、本契約は、本契約の前提条件および両当事者の相互の誓約の対価として、合意されたものである：
(a)
「関連会社」とは、当社を支配する、当社に支配される、または当社と共通の支配下にある個人または事業体を意味する。
(b)
「基本給」とは、第 4 項(a)に定義されている執行役の現在の年間基本給を意味する。
(c)
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味する。
(d)
「原因」とは、取締役会が誠実に判断した以下のいずれかの発生を意味する：(i) 業務執行者によるアルコール乱用または規制薬物の使用（医師の処方箋による場合を除く） (ii) 詐欺、横領、窃盗、または証明された不正行為を含むがこれらに限定されない、当社またはその関連会社に重大かつ明白な損害を与える業務執行者の違法行為または重大な違法行為 (iii) 業務執行者が道徳的瑕疵に関わる軽犯罪または重罪の有罪判決を受けた場合；(v) エグゼクティブが、当社またはその関連会社との契約または当社またはその関連会社に対する義務に重大な違反をした場合、または (vi) エグゼクティブが、当社またはその関連会社に対する義務を重大な点で履行しなかったり、拒否したり、履行できなかった場合。
(e)
「法典」とは、随時改正される 1986 年内国歳入法を意味する。
(f)
「委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
(g)
「秘密情報」とは、当社または関連会社の事業および活動に関するすべての情報を意味します。これには、本契約の条件および条項、ベンダーとの関係、在庫の調達および管理、在庫の分配、マーケティングおよび販売、店舗運営、取引先、顧客、サプライヤー、従業員、コンサルタント、コンピュータまたはその他のファイル、プロジェクト、製品、コンピュータディスクまたはその他の媒体、コンピュータハードウェアまたはコンピュータソフトウェアプログラム、マーケティング計画、財務情報、方法論、ノウハウ、プロセス、慣行、アプローチ、予測、フォーマット、システム、データ収集方法および/または戦略が含まれますが、これらに限定されません。
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