0000884624false00008846242024-01-082024-01-08
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年01月08日 |
ORTHOFIX MEDICAL INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
0-19961 |
98-1340767 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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3451 Plano Parkway |
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Lewisville, Texas |
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75056 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号(市外局番を含む)(214) 937-2000 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたり0.10ドルの額面 |
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OFIX |
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Nasdaq Global Select Market |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
項目2.02.経営成績および財政状態。
2024年1月9日、Orthofix Medical Inc.（以下「当社」）はニュースリリースを発表し、2023年12月31日を期末とする会計年度の未監査売上高（速報値）などを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として本書に添付されている。
本項目2.02で提供される情報は、別紙99.1として本書とともに提供される添付資料を含め、改正1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出された」ものとして扱われることはなく、その他同条の義務の対象となることはありません。本情報は、1933年証券法（「証券法」）に基づくいかなる提出書類にも、または証券取引法に基づく他の提出書類にも、参照により本報告書の本項目2.02を明示的に組み入れる場合を除き、組み込まれたものとはみなされません。
Item 5.02 取締役・執行役員の退任
マッシモ・カラフィオーレを社長兼最高経営責任者（CEO）および取締役に任命、ジュリー・アンドリュースを次期最高財務責任者（CFO）に任命
2024年1月8日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、マッシモ・カラフィオーレ氏を当社の社長兼最高経営責任者に任命し、カラフィオーレ氏は同日付で就任した。さらに、取締役会は2024年1月8日付で取締役会の人数を11名から12名に拡大し、カラフィオーレ氏を新たに設けられた席の後任に任命した。
同日、取締役会はジュリー・アンドリュース氏を最高財務責任者に任命した。アンドリュース氏は2024年1月15日付で入社する予定。
カラフィオーレ氏（52歳）は、2022年9月から2024年1月まで、デジタル・イノベーションとカスタマイズされたハードウェアによる動きの回復に焦点を当てた整形外科のグローバル企業であるLimaCorporate S.p.A.の社長兼最高経営責任者を務め、同社はEnovis Corporationに買収された。それ以前は、2021年9月から2022年8月まで、ニューベイシブ社のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・コマーシャル・オフィサーを務め、製品マーケティング、コマーシャル、コマーシャル・イネーブルメント機能、およびニューベイシブ社の整形外科専門医療と臨床サービスを統括した。2020年10月から2021年8月までは、ニューベイシブ社のグローバルビジネスユニット担当エグゼクティブバイスプレジデントを務め、スパイン、ニューベイシブ・スペシャライズド・オーソペディックス（NSO）、ニューベイシブ・クリニカルサービスを含むニューベイシブ社の製品・サービス組織、および臨床専門家開発やグローバルマーケティングなどのコマーシャルイネーブルメントを統括した。2017年から2020年10月まで、ニューベイシブで責任レベルを上げながら他のさまざまな指導的役割を担い、2020年1月から2020年10月までスパイン事業部上席副社長、2019年2月から2019年12月までグローバルインプラントシステムズ上席副社長兼NSOジェネラルマネージャー、2017年8月から2019年2月までNSO上席副社長兼ジェネラルマネージャーを務めた。ニューベイシブで役員を務める前は、整形外科・医療機器業界のリーダーであるワルデマー・リンク社で15年以上にわたり米国事業のサポートと指揮を執った。
アンドリュース氏（52歳）は、2021年8月から2023年4月まで、再生可能エネルギーへの移行を可能にすることに焦点を当てた世界的な送電網技術企業であるSmart Wires Technologyの最高財務責任者を務めた。2019年9月から2020年12月にかけては、ライト・メディカル・グループのグローバル・ファイナンス担当上級副社長を務め、170人のファイナンスチームを率いた。2012年5月から2019年8月まではライトメディカルの財務担当副社長兼最高経理責任者を務め、コーポレートFP&A、事業部門FP&A、オペレーション財務、事業の経理機能をグローバルベースで担当した。それ以前は、メドトロニック社で14年間、脊椎・生物製剤部門の財務担当バイスプレジデントとして、すべてのFP&Aおよび会計機能を統括するなど、責任ある職務を歴任。キャリアの初期には、Thomas & Betts社で上級財務アナリスト、Thomas Havey, LLC社で監査役を務めた。現在は眼科医療機器会社RxSight社の取締役を務める。インディアナ大学で会計学の理学士号を取得。また、メドトロニック社およびウォートン・スクール・オブ・ビジネスの上級リーダーおよびディレクター育成プログラムにも参加した。
カラフィオーレ氏との支配権変更および退職合意書
2024年1月8日の雇用開始に関連して、当社とカラフィオーレ氏は、取締役会の報酬・人材開発委員会により承認された、支配権変更および退職に関する契約を締結した。同契約は、2023年6月に同委員会により承認されたCEOレベルの契約と実質的に同様の条件となっている。
チェンジ・イン・コントロール・アンド・セベランス・アグリーメントに基づき、カラフィオーレ氏は、(i)死亡または障害による解雇、(ii)「理由」（同アグリーメントに定義）なく会社による解雇、または(iii)「正当な理由」（同アグリーメントに定義）による解雇の際に、以下の退職金および手当を受け取る資格を有する：
•
(x)解雇日までに支払われるべき未払い基本給、未払い休暇、過年度賞与、および(y)解雇年のインセンティブ報酬の比例配分額（解雇が発生した年に当社および子会社に実際に雇用された営業日数に基づく）が支払われる。
•
彼は、以下の合計額の1.5倍に相当する退職金を現金で受け取る：(i)年間基本給（解雇日に先立つ12ヵ月間に発生した基本給の減額を考慮しない）、(ii)当年度の目標賞与（解雇日に先立つ12ヵ月間に発生した基本給の減額を考慮しない）、(iii)再就職支援サービスに使用する12,500ドル。
解雇が「支配権の変更」（契約書に定義されている）後の24カ月間に発生した場合、上記の倍率は2.0倍に増加する。
•
役員が適時にCOBRAを選択した場合、最長18カ月間、COBRAの適用を受けるために毎月支払った保険料が払い戻される。
•
また、ストック・オプションを行使できる期間は、離職後18カ月間（チェンジ・イン・コントロール後24カ月間に解雇された場合は36カ月間）となる。
上記の現金退職金およびCOBRA払い戻し給付金を支払う、または提供する当社の義務は、当社からの離職後、指定された期日までに当社およびその関連会社に有利な請求の放棄に署名することを条件とする。また、この契約には、機密保持、知的財産の譲渡、競業避止、従業員の勧誘禁止などに関する役員の誓約が参考として盛り込まれています。本契約の有効期間は、(i)両当事者がそれぞれの義務を満たすか、(ii)当社とカラフィオーレ氏との間で本契約を終了させる書面による合意が締結される、のいずれか早い時点まで継続する。
前述の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる契約書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。
カラフィオーレ氏に対する招聘プラン
カラフィオーレ氏は、当社との雇用契約を締結するための誘因として、2024年1月8日付で、(i)付与日公正価値3,500,000ドルのサインオン株式報奨、および(ii)付与日公正価値4,000,000ドルの2024年年次株式報奨（以下、総称して「CEO誘引報奨」）を付与されました。CEO奨励賞は、NASDAQ市場規則5635(c)(4)に従って付与されたもので、(i)3年間の業績期間終了時に、当該期間中の業界同業他社グループ指数に対する当社の総株主利益率に基づき決定される業績連動型権利確定ストック・ユニットとして50％、(ii)勤続および業績連動型基準達成時に権利が確定するストック・オプションとして25％が割り当てられました、(ii)勤務条件と業績条件の両方が達成された場合に権利が確定するストック・オプションとして25％、(a)一定の勤務条件が達成された日（3年間で達成される）、(b)1カ月間の当社普通株式の終値の平均が付与日の当社普通株式の終値の150％以上となった日のいずれか遅い日、および(iii)3年間で均等に権利が確定する期限付き譲渡制限付ストック・ユニットとして25％。
この報奨は、独立した誘引プランであるオルソフィックス・メディカル・インク 2024 CEO 誘引プラン（以下「2024 CEO 誘引プラン」）に従って付与されたものであり、このプランは 2024 年 1 月 8 日付で取締役会によって承認されています。2024 年 CEO 誘導プランのコピーは別紙 4.2 として、また、授与契約の書式はそれぞれ別紙 4.3, 4.4 および 4.5 として、2024 年 1 月 8 日に米国証券取引委員会に提出された当社のフォーム S-8 による登録届出書（登録番号 333-276433）に提出されています。2024年CEO招聘プランおよびそれに関連する授与契約書式に関する前述の説明は完全を意図するものではなく、参照によりここに組み込まれる当該文書の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。
アンドリュース氏とのオファーレター
アンドリュース氏が当社の次期最高財務責任者に任命されたことに関連して、当社とアンドリュース氏は、アンドリュース氏の雇用に関する一定の条件を定めた書簡による契約（以下「オファー・レター契約」）を締結しました。オファー・レター契約の条件に基づき、アンドリュース氏は年俸475,000ドルの基本給と、当社の年間インセンティブ・プログラムの目標ボーナスとして基本給の70％を受け取ることになります。また、アンドリュース氏は当社との雇用契約を締結するための誘因として、付与日公正価値180万ドルのサインオン株式報奨（以下、総称して「CFO誘引報奨」）を受け取ります。NASDAQ マーケットプレイス規則 5635(c)(4)に従い、入社初日から付与される CFO 誘導報奨は、(i)3 年間の業績期間終了時に、当該期間中の業界同業他社グループ指数に対する当社の総株主利益率に基づき決定される業績連動型の権利確定制限付きストックユニットとして 50％、(ii)勤続および業績連動型の基準達成時に権利が確定するストックオプションとして 25％割り当てられます、(ii)25%は、(a)一定の勤務に基づく条件が満たされた日（3年間で満たされる）、および(b)1カ月間の当社普通株式の終値の平均が、付与日の当社普通株式の終値の150%以上となった日のいずれか遅い日、および(iii)25%は、3年間で均等に権利が確定する期限付き譲渡制限付株式単位として権利が確定する。アンドリュース氏には、テキサス州ルイスビル地域に居住するための幹部レベルの税引き後移転費用として22万5,000ドルが支給される。
アンドリュース氏の雇用に関連して、アンドリュース氏には当社の標準的なCFOレベルの支配権変更および退職合意、補償契約を締結する機会が提供されます。上記の説明は完全なものではなく、別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれるオファー・レター契約の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Departure of Kevin Kenny
2024年1月7日、当社とケヴィン・ケニーは、ケニー氏が2024年1月8日をもって従業員および役員を退任することに合意した。両者の合意に基づき、ケニー氏は最大12ヶ月間、当社に対してコンサルティング・サービスを提供することが可能であり、提供されたコンサルティング・サービスに対しては1時間あたり500ドルが支払われる。ケニー氏の退職は、当社との支配権変更および退職合意書に基づき、CiC期間中の理由なき解雇として扱われ、ケニー氏は当該合意書の条件を遵守することを条件として、当該合意書に規定された支払いおよび給付金を受け取る権利を有する。加えて、当社はケニー氏に対し、テキサス州ダラス地域のアパート賃貸費用約21,000ドルを税引き後ベースで払い戻すこと、およびケニー氏のストックオプション行使期間を支配権変更および退職合意書に規定された期間からさらに12ヶ月延長することに合意した。
項目 9.01.財務諸表および別紙。
(d) Exhibits
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Orthofix Medical Inc. |
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By:
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/s/ Geoffrey Gillespie
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Geoffrey Gillespie
Interim Chief Financial Officer
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Date: January 9, 2024
EX-10.1
2
ofix-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10.1
オルトフィックス・メディカル
支配権の移動および退職に関する契約
本契約（以下「本契約」）は、2024 年 1 月 8 日（以下「発効日」）付で、デラウェア州法人である Orthofix Medical Inc（以下、その直接および間接子会社と併せて「当社」）とマッシモ・カラフィオーレ（以下「経営者」）との間で締結される。
RECITALS
役員は、会社の収益性、成長、財務力に大きく貢献することが期待されている；
当社は、一定の雇用終了時に退職手当を支給することは、経営者に経済的な安定を提供し、当社に留まることを奨励・奨励するために重要であると考えている；
当社は、チェンジ・イン・コントロール（以下に定義）の可能性とそれがもたらす不確実性により、執行役が退任または解任され、当社とその株主に不利益をもたらす可能性があることを認識している。
当社は、当社による執行役の継続雇用を奨励し、支配権の変更の可能性、脅威、または発生にかかわらず、執行役の継続的な献身、忠誠、奉仕、および客観的な助言と助言の利用が可能であるという保証を望んでいます。
よって、本契約に含まれる相互の誓約と約束、およびその他の善良かつ貴重な対価を考慮し、その受領と十分性をここに認め、本契約の当事者は以下の通り合意する：
1.
定義。本契約で使用される以下の用語は、以下の意味を有し、定義された用語の単数形および複数形の両方に等しく適用される：
(a)
「2012 LTIP」とは、随時（発効日以降を含む）修正および/または修正される当社の 2012 長期インセンティブ・プランを意味するものとする。
(b)
「取締役会」とは、親会社の取締役会を意味する。
(c)
「原因」とは、(i) 会社の事業または財産に関連する (A) 詐欺、横領、横領、または (B) 道徳的瑕疵、(ii) 重罪の有罪判決、有罪答弁、または禁固刑の嘆願を意味します；(iii) 財務報告要件（会計規則の変更による修正再表示を除く）の不遵守により、当社の財務諸表に会計上の修正再表示を要求する原因となった、またはその他の重大な原因となった、エグゼクティブによる詐欺行為または故意の違法行為。業務執行者が、会社の最善の利益になると誠実に信じて行った、または行わなかった場合、あるいは取締役会、または会社の買収者の取締役会または主要執行役員の指示によって行われた場合は、故意、意図的、またはこの定義における重大な行為または不作為とはみなされません。疑義を避けるために、以下はその例です。
チェンジ・イン・コントロールおよび退職合意書 - マッシモ・カラフィオーレ
発効日2024 年 1 月 8 日 1 ページ
MACROBUTTON DocID \\4130-4759-9438 v1
障害の結果、エグゼクティブの雇用が終了しても、解雇理由による解雇とはみなされない。
(d)
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事由の発生を意味するものとする：
(i)
個人、事業体またはグループ（取引所法第 13 条(d)(3)または第 14 条(d)(2)に定義されます）が、個別の取引または一連の関連取引において、受益所有権（取引所法 に基づき公布された規則第 13d-3 条に定義されます）を取得すること、(A)その時点で発行されている親会社の普通株式（以下「発行済普通株式」といいます）、または(B)取締役選任に際して一般的に議決権を行使することができる、その時点で発行されている親会社の議決権証券の議決権総数（以下「発行済議決権証券」といいます）の 50％以上を保有していること；ただし、以下を除く：(1) 親会社からの直接取得（転換権の行使による取得を除く。ただし、転換される証券自体が親会社から直接取得された場合を除く）、(2) 親会社による取得、(3) 親会社または親会社が支配する事業体が後援または維持する従業員給付制度（または関連する信託）による取得、(4) 支配権の変更の定義(iii)の(A)、(B)および(C)の条項に従う取引による取得；
(ii)
発効日時点で取締役会を構成していた個人（以下、「現取締役会」）が何らかの理由で取締役会の過半数を占めなくなるような取締役会の構成の変更；ただし、本項においては、発効日以降に取締役会のメンバーとなった個人で、親会社の株主による任命、選出、または選出指名が、取締役会のメンバーであり、かつ現職取締役会のメンバーでもあった（または、本但書に従ってそのようにみなされた）個人の過半数以上の投票によって承認された個人は、当該個人が現職取締役会のメンバーであったものとみなされるものとします；ただし、実際の選挙戦（取引所法に基づき公布された規則 14A の規則 14a-11 で使用されている用語）または、取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物のために行われる、実際の委任状または同意書の勧誘（または勧誘の脅迫）の結果として、最初に就任した個人は、現職取締役会のメンバーとはみなされないものとする；
(iii)
組織再編、合併、統合その他の企業結合または親会社の資産の全部もしくは実質的に全部（親会社の子会社が保有する株式を含む）の売却その他の処分（以下、かかる取引を「企業結合」といいます：(A) 当該企業結合の直前に発行済普通株式および発行済議決権証券の受益者であった者の全部または実質的に全部が、それぞれ発行済普通株式および取締役選任議決権証券の総議決権数の50％以上を直接または間接に受益的に所有すること、当該企業結合の結果、親会社または親会社の資産の全部もしくは実質的に全部を直接または複数の子会社を通じて所有することになる事業体を含みますが、これに限定されません、(B)いかなる者（親会社、親会社の従業員給付制度（または関連する信託）もしくは当該企業結合の結果生じる当該事業体を除く）も、当該企業結合の結果生じる当該事業体の発行済普通株式または当該事業体の発行済議決権証券の議決権総数の50％以上を、直接的または間接的に保有しないこと。
チェンジ・イン・コントロールおよび退職合意書 - マッシモ・カラフィオーレ
発効日2024 年 1 月 8 日 2 ページ
MACROBUTTON DocID \\4130-4759-9438 v1
また、(C) 現任取締役会のメンバーであった個人が、当該企業結合の結果生じる企業の取締役会のメンバーの少なくとも過半数を構成する；
(iv)
親会社の完全清算または解散が親会社の株主によって承認されること；
(v)
当社が、当社の連結売上高の3分の2（取引所法に基づき報告書が提出された直近の4四半期を基準として決定される）を生み出す事業を、単一の取引または一連の関連取引において売却または処分する場合であって、かかる処分が、本統制変更の定義(iii)に従って免除されない場合；
(vi)
親会社が、Form 8-K、Schedule 14A（またはその後継となるスケジュール、書式、報告書、項目）により、親会社の支配権の変動が発生したこと、または発生した可能性があること、あるいは既存の契約や取引に基づき将来発生すること、または発生する可能性があることを開示する報告書または委任状を、証券取引法に基づき証券取引委員会に提出する場合。上記にもかかわらず、取締役会が特定のケースについて決定した場合を除き、「支配権の変動」が発生したとみなされることはありません：(A) 親会社が直接または間接的に 50%以上の議決権を保有する事業体、親会社がスポンサーとなっている従業員持株会、またはその他の従業員制度が、Schedule 13D に基づいて、またはそれに対応して、報告書または委任状（proxy statement）を提出するか、または提出する義務が生じた場合、Schedule 14D-1, Form 8-K or Schedule 14A (or any successor schedule, form or report or item therein) under the Exchange Act, disclosing beneficial ownership by form or report or item therein, disclosing beneficial ownership by it of shares of stock of Parent,また、(B) 会社がスポンサーとなっている従業員持株会またはその他の従業員持株会が、Schedule 13D、Schedule 14D-1 に基づいて、またはこれらに対応して、報告書または委任状を提出するか、または提出する義務が生じた場合、また、親会社が、かかる受益者所有により親会社の支配権の変動が発生した、もしくは発生する可能性がある、または将来発生する可能性があると報告した場合、または、親会社が、取引所法に基づくスケジュール 13D、スケジュール 14D-1、フォーム 8-K、またはスケジュール 14A（もしくはその後継のスケジュール、フォーム、レポート、項目）に基づき、もしくはそれらに対応して、親会社の株式の受益者所有権を開示した場合、または、かかる受益者所有により親会社の支配権の変動が発生した、もしくは発生する可能性がある、もしくは将来発生する可能性があると報告した場合；または
(vii)
本定義の前項で指定された取引と実質的に同様の効果を持つ、その他の取引または一連の関連取引が発生した場合。
この「支配権の変更」の定義にかかわらず、取締役会は、その単独の裁量により、当該支配権の変更の原因となった事象が上記の定義に明示的に記載されていない場合であっても、本契約の目的上、支配権の変更が発生したと判断することができる。
(e)
「CIAA」とは、2024年1月8日に親会社（またはその現在の直接または間接子会社）と執行役が締結した秘密保持および発明譲渡契約を意味します。
(f)
「CIAA約款」とは、CIAAに規定される約款を意味するものとし、受託者の義務、秘密情報、発明、競業避止および勧誘禁止に関する約款が含まれるが、これらに限定されない。
(g)
「CiC日」とは、チェンジ・イン・コントロールが発生する日を意味する。
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