UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, DC 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年1月4日
Athira Pharma, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-39503 |
45-3368487 |
(State or other jurisdiction of incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
18706 North Creek Parkway, Suite 104Bothell, WA 98011
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(425) 620-8501
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
ATHA |
ザ・ナスダック・ストック・マーケットllc(ザ・ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット) |
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging Growth Company |
☒ |
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024年1月8日、アティラ・ファーマ・インク(以下「当社」)は、2023年12月31日現在の当社の財務状況に関連する特定の情報を発表しました。この情報には、現金、現金同等物および投資からなるキャッシュリソースの予備的かつ未監査の見積もりである約1億4,740万ドルが含まれています。予備的かつ未監査のキャッシュ・リソース見積もりは、2023年12月31日に終了する四半期および年度の経営陣の初期分析に基づくものであり、今後、社内の検討および社外監査人による監査が行われます。本プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
項目2.02に基づく本フォーム8-K最新報告書および別紙99.1として添付されたプレスリリースに記載された情報は、改正1934年証券取引法(以下「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引法(以下「改正証券取引法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
の取締役会報酬委員会(以下「報酬委員会」といいます)は、2024 年 1 月 4 日、当社の最高医学責任者(以下「CMO」といいます)であるハンス・メビウス博士(Dr. Hans Moebius)との間の役員移行契約(以下「移行契約」といいます)を承認しました。本移行契約は、2024年1月5日付で締結され、これに基づき、メビウス博士は2024年1月5日付でCMOの職を自発的に辞任し、2024年3月31日までの移行期間(以下、「移行期間」)は自由意思に基づく雇用を継続することとなりました。移行期間中、メビウス博士は当社の最高経営責任者の直属のシニア・サイエンティフィック・アドバイザーとしてフルタイムで勤務します。メビウス博士は引き続き年俸465,000米ドルの基本給を受け取り、2023年度のボーナス・プログラムに参加する資格を有し、年間基本給の40%に相当するボーナスを目標額とし、2023年度のボーナスの9.06%に相当する俸給を受け取ることができます。移行期間中、メビウス博士との間で以前に締結された支配権の変更および退職に関する契約は引き続き適用されますが、メビウス博士が当社の最高経営責任者直属のシニア・サイエンティフィック・アドバイザーの役割に移行した場合も、2024年3月31日付で辞任した場合も、当該契約に基づく退職手当は発生しません。
移行契約では、メビウス博士が予定された移行期間の終了日まで雇用を継続する場合、当社と、メビウス博士がオーナー兼代表取締役を務めるコンサルティング会社moebius-consult GmbHは、移行契約の別紙として添付されているコンサルティング契約(以下「コンサルティング契約」)を締結し、移行期間の終了日の翌日から有効とすることが定められています。
本コンサルティング契約に基づき、メビウス博士は、前CMOとしての職務と責任の移行に関する支援や、当社が随時合理的に要請するその他の職務と責任を含め、当社のためにコンサルティング・サービスを実施する。このようなサービスの対価として、当社はmoebius-consult GmbHに対し、(i)月20時間までのサービスに対して月額15,200米ドル、(ii)月20時間を超えるサービス1時間あたり500米ドルを支払う。同コンサルティング契約は、いずれかの当事者がその条件に従って早期に終了させない限り、2024年12月31日に終了する予定である。当社が2024年12月31日以前に理由なく本コンサルティング契約を終了する場合、当社はmoebius-GmbH社に対し、メビウス博士が当社に有利な契約終了契約および請求権の放棄を締結することを条件として、予定残存期間の月額基本コンサルティング料と同額の契約終了金を支払う。
コンサルティング契約では、企業秘密の非開示や機密・専有情報に関する慣例的な義務を定めている。
さらに、移行契約は、当社が理由なくメビウス博士の雇用を終了させた場合、死亡によりメビウス博士の職務が終了した場合、理由なくコンサルティング契約が終了した場合、または2024年12月31日の期間満了によりコンサルティング契約が終了した場合、メビウス博士の当社に対する役務の提供が終了してから最長18ヶ月間、行使期間を延長することを規定するために、メビウス博士の未処理の当社ストックオプションを修正するものである。
移行契約では、取締役会または委員会の承認およびメビウス博士が付与日時点でサービス・プロバイダーであり続けることを条件として、2024年第1四半期に当社が上級役員にオプションを付与する時点で、メビウス博士が当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づき当社普通株式67,000株を購入するオプションを受け取る資格を有することが規定されている。このオプションは、メビウス博士が各権利確定日まで引き続き勤務することを条件に、付与日から1カ月後の応当日から2024年12月の応当日まで、毎月均等に権利が確定する。ただし、メビウス博士が当社から理由なく解雇された場合、またはコンサルティング契約が理由なく終了した場合は、オプションの権利が完全に確定する。
前述の移行契約およびコンサルティング契約に関する説明は、当該契約の重要な条項の要約にすぎず、完全であることを意図したものではありません。この要約は、別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれる当該契約の全文により、その全体が限定される。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される一定の将来予想に関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、「確信する」、「期待する」、「予想する」などの言葉や類似の輸入語によって特定され、当社の計画、予測、目的、期待、意図など、リスクや不確実性を伴う現在の予想に基づいています。歴史的事実または現在の事実以外の記述はすべて将来予想に関する記述であり、これには現金、現金同等物および投資からなる現金資源の予備的かつ未監査の見積もりに関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの将来見通しに関する記述には一定のリスクや不確実性が伴うため、実際の結果は将来見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。これらの記述は、本レポートに記載されているすべての記述と同様、その日付時点におけるものです。さらに、当社は2023年12月31日に終了する第4四半期および会計年度の決算を確定している最中であるため、当社の確定決算および監査済み決算、ならびにこれらの決算の最終分析はまだ利用可能ではありません。期末の現金、現金同等物および投資に関する予備的予想は経営陣の責任であり、経営陣の検討の対象となり、実際の結果は経営陣の予想と異なる可能性があります。また、実際の結果は当社の独立登録会計事務所による監査の対象となり、当社の独立登録会計事務所はかかる予備的予想について保証を与えるものではありません。上記の予想に基づき、2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了する年度のその他の財務結果について結論を出すべきではありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit No. |
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Description |
10.1 |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Athira Pharma, Inc. |
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Date: |
January 8, 2024 |
By: |
/s/ Mark Litton |
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Mark Litton |
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社長兼最高経営責任者 |
Exhibit 10.1
EXECUTIVE TRANSITION AGREEMENT
本経営権譲渡契約(以下、「本契約」といいます)は、2024 年 1 月 5 日(以下、「発効日」といいます)付で、Athira Pharma, Inc.(以下、「当社」といいます)とハンス・メビウス(以下、「役員」といいます)(以下、総称して「両当事者」といい、個別に「当事者」といいます)との間で締結されます。
r e c i t a l s
両当事者は以前、2020年9月13日付の「採用内定」書簡契約(その後修正されたもの)(以下「採用内定書」)を締結したが、これを本契約に置き換える予定である;
両当事者は以前、当社の新規株式公開に関する登録届出書の効力発生日付で、その後修正される可能性がある、特定の支配権変更および退職合意(以下「退職合意」)を締結した。
当社は、本契約に定める条件に従い、暫定的にエグゼクティブの雇用を継続することを希望する;
エグゼクティブは、本契約に定める条件に従い、会社にサービスを提供することを希望する。
a g r e e m e n t
よって、両当事者は、本契約の前提条件および相互の誓約を考慮し、またその他の善良かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する:
2
3
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Name: Mark Litton________________________
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HANS MOEBIUS,an individual
/s/ Hans Moebius______________________________
Hans Moebius
Address: ______________________________
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18706 North Creek Parkway
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会社開示情報をすべてご覧になるには株
Attention: General Counsel
Email: mark.worthington@athira.com
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(signature page follows)
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By: ____________________________________ By: ____________________________
Name: __________________________________ Name: __________________________
Title: ___________________________________ Title: ___________________________
Address for Notice: _______________________
Email: ______________________
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Name: Mark Litton
Title: Chief Executive Officer
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