UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

 

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古い事象の報告日） 2024年1月3日

Oncternal Therapeutics, Inc.

(憲章に明記された正確な登録者名)

デラウェア		000-50549		62-1715807
(会社設立の州またはその他の管轄区域)		(Commission FileNumber)		(IRS Employer Identification No.)

12230 El Camino Real suite 230san diego, ca 92130 (858) 434-1113

(登録者の主たる事務所の住所および郵便番号、電話番号（市外局番を含む）。

 

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

 

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

 

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class		Trading Symbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル		ONCT		ザ・ナスダック・ストック・マーケット・llc

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

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Item 2.02. 営業成績および財務状況

 

Oncternal Therapeutics, Inc.（以下「Oncternal」）は、2023年12月31日現在の現金および現金同等物の残高を3430万ドル、発行済み普通株式（額面0.001ドル／株、以下「普通株式」）を5920万株、株式併合（以下に定義）後の普通株式を300万株と推定している。これらの金額は暫定的なものであり、決算手続きの完了を前提としています。そのため、これらの金額は2023年12月31日に終了する年度のOncternalの財務諸表に反映される金額と異なる可能性があります。

 

本項目2.02の情報は、1934年証券取引所法（改正法）第18条にいう「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法（改正法）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとする。

 

Oncternalは、本レポートに記載されている記述のうち、歴史的事実でないものについては、将来の見通しに関する記述であることに留意してください。これらの記述はOncternalの現在の信念と予想に基づいています。このような将来見通しに関する記述には、2023年12月31日時点におけるOncternalの現金および現金同等物、資本金の見積もりが含まれます。このような将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の結果が予測または予想された結果と大きく異なる可能性があります。このようなリスクや不確実性には、決算手続きの完了や2023年12月31日に終了する四半期決算の発表に基づく現金および現金同等物、資本金の見積りの変更の可能性、臨床試験の開始、登録、完了の遅延の可能性など、Oncternalの製品候補の臨床開発や規制当局の承認取得プロセスに関連するリスク、およびOncternalが証券取引委員会に提出した書類に記載されているその他のリスクが含まれますが、これらに限定されるものではありません。Oncternalは、読者に対し、これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼しないよう注意を促します。これらの記述は、本書の日付時点におけるものであり、Oncternalは、本書の日付以降に発生する事象または存在する状況を反映するために、かかる記述を更新する義務を負いません。すべての将来見通しに関する記述は、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）のセーフハーバー条項に基づいて作成されたこの注意書きによって、その全体が限定されています。

 

項目3.03 担保保有者の権利に対する重要な変更。

以下の項目5.03に含まれる情報は、参照により本項目3.03に組み込まれる。

項目5.03 法人設立定款または細則の改正、会計年度の変更。

2024年1月3日、Oncternalは普通株式の株式併合を実施するため、修正基本定款の修正（以下「修正」）を提出した。この修正に基づき、2024年1月8日午前12時1分（米国東部時間）に、発行済み普通株式20株を1株に分割する（以下「株式併合」）。なお、1株当たりの額面は変更されません。株式併合調整後の普通株式の取引は、2024年1月8日のナスダック・キャピタル・マーケット取引開始時に開始される。株式併合後の普通株式の新しいCUSIP番号は68236P206です。

株式併合は全株主に一律に影響し、株主の持株比率を変更することはありません。ただし、株式併合により1株未満の端数が生じる場合は除きます。株式併合に関連して1株未満の株式が発行されることはありません。普通株式1株未満の端数が生じた株主は、比例配分された現金を受け取る権利を有します。株式併合により、Oncternalの発行可能株式総数は減少せず、120,000,000株のままとなります。株式併合により、発行済株式数は59,194,781株から2,959,739株に減少するが、端株の調整は行われる。

加えて、1株当たりの行使価額と、発行済のストックオプションおよび新株予約権の行使により発行可能な株式数、ならびにオンタルナル社の株式インセンティブ報酬制度に基づき発行が予約されている普通株式数についても比例調整が行われます。

株式併合の比率は、2023年6月28日に開催された年次株主総会でOncternalの株主からOncternalの取締役会に付与された権限に従って選択された。デラウェア州国務長官に提出された修正条項のコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙3.1として提出されており、参照により本書に組み込まれる。

項目9.01 財務諸表および別紙。

1

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(d) 出展物

Exhibit No.		Description
3.1		Oncternal Therapeutics, Inc.の修正基本定款の修正証明書。
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

2

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

	Oncternal Therapeutics, Inc.
Date: January 5, 2024	会社開示	会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア
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