UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月21日

株式会社ブイルーム

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア		001-39315		90-1112566
(State or other jurisdiction of incorporation or organization)		(Commission File Number)		(I.R.S. Employer Identification No.)

3600 W Sam Houston Pkwy S, Floor 4ヒューストン, テキサス 77042

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

 

(518) 535-9125

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☒	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

 

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたり額面0.001ドル	VRM	ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

 

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

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Item 3.01. 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

2023年12月21日、Vroom, Inc.（以下、「ヴルーム社」、「当社」、「当社」及び「当社」）は、The Nasdaq Stock Market LLC（以下、「ナスダック」）より、ナスダック上場規則5450(a)(1)に基づき、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下、「ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット」）に継続して上場するための最低買付価格要件（以下、「最低買付価格要件」）である1株当たり1.00ドルを、過去30営業日連続で下回った旨の書面による通知（以下、「本通知」）を受領しました。この通知は、ナスダック上場規則5450(a)(1)に従い、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに継続的に上場するための最低入札価格要件（以下、「最低入札価格要件」）である1株当たり1ドルを、過去30営業日連続で下回っていたことを当社に通知するものです。本通知は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおいて「VRM」のシンボルで取引が継続されている普通株式の上場に直ちに影響を与えるものではありません。

ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は180暦日または2024年6月18日まで、最低入札価格要件の遵守を回復するための期間を有しています。遵守を回復するためには、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)で義務付けられているように、当社の普通株式の終値が、2024年6月18日以前の180日の間に、最低10営業日連続して1株当たり1.00ドル以上でなければなりません（ナスダック上場規則5810(c)(3)(H)に従ってナスダックスタッフがこの10日間の期間を延長する裁量権を行使しない限り）。

当社は現在、株主の承認を得ることを前提に、株式併合を実施することでナスダックの最低入札価格要件への準拠を回復する予定です。遵守期間中に遵守を回復できなかった場合、当社はナスダックから当社普通株式の上場廃止の決定が通知されると予想しており、その時点で当社はナスダックの上場廃止決定を不服としてナスダックのヒアリングパネルに提訴する可能性があります。当社が株式併合について株主の承認を得ることに成功する保証はなく、当社が株式併合を実施すること、または当社がナスダックの最低呼値要件を再び遵守することは保証されません。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットからの当社普通株式の上場廃止は、2026 年満期 無担保転換社債型上位債券 0.750％（以下「転換社債型新株予約権付社債」）を規定する債券規約上の「基 本的変更」に該当し、転換社債型新株予約権付社債の所持人は当社に対し、買い戻し対象となる転換社債型新株予約 権付社債の元本金額に、買い戻し期日までの経過利息および未払い利息（ただし、買い戻し期日を除く）を加算し た金額で、転換社債型新株予約権付社債の全部または一部を現金で買い戻すよう請求することができま す。さらに、転換社債型新株予約権付社債の所持人の選択により、当社はかかる基本的変更に関連して転換 された転換社債型新株予約権付社債に対して普通株式の追加発行を要求される可能性があります。

Item 8.01. Other Events

2023年12月22日、当社は2024年2月5日に開催予定の臨時株主総会（以下、「臨時株主総会」）に関して、当社取締役会（以下、「取締役会」）が当社普通株式を1株につき35株から80株の間で株式併合（以下、「株式併合」）することを承認するための予備的委任状（以下、「予備的委任状」）を米国証券取引委員会（以下、「SEC」）に提出した。

当社は、取締役会が本株式併合を実施するか否かを決定するにあたり、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットへの当社普通株式の上場を維持する能力、当社普通株式の過去の取引価格および取引高、本株式併合の直前および直後の当社普通株式の発行済株式数、当社普通株式のその時点における取引価格および取引高を主要な判断材料とすることを想定しています、本株式分割が当社普通株式の売買価格および売買高に与える予想される影響、特定の比率が当社普通株式の保有者数に与える予想される影響、本株式分割後に予想される1株当たり株価の上昇により当社が株式資本を調達する能力に与える予想される影響、および一般的な市場環境。

 

取締役会は株主の承認後に最終的な分割比率を決定しますが、いつでも株式併合を断念したり、延期したりする権限を保持します。本株式併合は、株主の承認取得を含め、市場およびその他の慣例的な条件に従って実施されます。株式併合が完了する保証、1株当たりの株価が上昇する保証、その他の意図した効果が達成される保証はありません。取締役会は、本株式併合を実施することが当社および株主の最善の利益に適わないと判断した場合、本株式併合を実施しないことを選択する権利を留保します。

 

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2023年12月22日、当社は株式併合について株主の承認を求める意向を表明するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関するもの以外はすべて将来見通しに関する記述とみなされ、これには株式併合を実施する意図や能力に関する記述や、適用されるナスダック上場要件への準拠を回復するための記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらの記述は、経営陣の現時点での仮定に基づくものであり、約束や保証を意味するものではありませんが、当社の実際の結果、業績、達成状況が、株式併合が当社の株主によって承認されない可能性があることを含め、将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の結果、業績、達成状況と大きく異なる可能性がある既知および未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因を含んでいます。本Current Report on Form 8-Kに記載されている将来の見通しに関する記述と実際の結果が大きく異なるその他の重要な要因については、2022年12月31日を末日とする年度の年次報告書（Form 10-K）の「リスク要因」の見出しに記載されているリスクと不確実性をご覧ください。2023年9月30日を末日とする四半期の四半期報告書（Form 10-Q）は、当社の投資家向け情報ウェブサイト（ir.vroom.com）およびSECウェブサイト（www.sec.gov）でご覧いただけます。すべての将来見通しに関する記述は、本Form 8-Kの日付時点における当社の見解および仮定を反映したものです。当社は、将来の事象や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新する義務を負いません。

重要な追加情報とその入手先

2024年2月5日に予定されている株式併合を承認するための臨時株主総会に関連して、当社はSECに予備的委任状説明書を提出し、株主に郵送される最終的な委任状説明書をSECに提出する予定です。本通信は、特別総会に関連してヴルーム社がSECに提出する可能性のある委任状またはその他の文書を代替するものではありません。ヴルーム社の投資家および株主の皆様には、特別総会に関連してSECに提出される、または提出される委任状およびその他の関連文書には、株式併合案および株式併合に関連するリスクに関する重要な情報が含まれているため、その全体を注意深くお読みになるようお願いいたします。投資家および株主は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびヴルーム社の投資家向けウェブサイト（ir.vroom.com）より、SECに提出された委任状およびその他の関連文書の写しを（入手可能になった時点で）無料で入手することができます。

Participants in the Solicitation

本コミュニケーションは、委任状または同意書の勧誘でも、SECに提出される委任状またはその他の提出書類の代わりでもありません。それにもかかわらず、Vroom社、その取締役および執行役員、その他の経営陣および従業員は、Vroom社による委任状勧誘に関して、委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。Vroom社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出された、2023年に開催される年次株主総会に関連するVroom社の確定委任状に記載されています。これらの文書は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）およびヴルームのIRウェブサイト（ir.vroom.com）から無料で入手することができます。

項目 9.01.財務諸表および別紙。

(d) 出展物

ExhibitNo.		Description
99.1		2023年12月22日付プレスリリース。
104		会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実