メソッドエレクトロニクスの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

    報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月07日

   

METHODE ELECTRONICS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-33731	36-2090085
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

8750 west bryn mawr avenue
Chicago, Illinois		60631-3518
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

    登録者の電話番号（市外局番を含む）。(708) 867-6777

   

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.50ドル	MEI	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 12 月 7 日、Methode Electronics, Inc. (以下「当社」) は、2023 年 10 月 28 日をもって終了した第 2 四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 として提出されています。

本フォーム 8-K および添付の別紙に記載された当社の決算に関する情報は、1934 年証券取引所法（改正後）第 18 条における「提出」とはみなされず、また 1933 年証券取引所法（改正後）に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 5.02‎ 取締役および一部の役員の退任

2023 年 12 月 5 日、Methode Electronics, Inc. (以下「当社」) の取締役会は、Joseph Khoury を当社の最高執行責任者の役職から解任し、Khoury は当社のエジプト子会社の従業員として解雇され、当社とは関係なくなりました。クーリーは2023年7月10日付で同職を休職しており、これは2023年7月14日に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートで既報のとおりです。既に開示したとおり、当社の他の複数の役員が、現職に留まりながら、この期間中にクーリー氏の管理業務を引き継ぎました。その結果、当社は、クーリー氏の Methode 退社に伴い、現時点では最高執行責任者の役職を廃止しました。

2023年7月27日に提出された当社の委任状で既に報告されたとおり、クーリ氏に対する2023年度の報酬の支払いは、特定の雇用問題の解決を条件として保留されていた。(i)当社の2021年度LTIプログラムに基づく2023年度の期間制譲渡制限付株式単位報奨の条件に基づく当社普通株式および関連する配当相当額（43,200株および配当相当額74,736ドル）、(ii)2020年度移行報奨の第2回分（483,000ドル）、および(iii)2023年度の年間業績連動型現金賞与（330,000ドル）。

このような事項に関する内部調査の後、2023年12月6日、報酬委員会は、当社の2021年LTIプログラムに基づくクーリ氏のすべての譲渡制限付ストックユニット、譲渡制限付株式、パフォーマンスユニット、および配当相当額は、賞契約の条件に従い、権利確定前に失効し、取り消されたと決定しました。報酬委員会はまた、クーリー氏が移行賞を受賞していないと判断し、クーリー氏に移行賞の第2回分を支払わず、移行賞の第1回分（322,000ドル）をクーリー氏の2023年度の業績連動キャッシュ・ボーナスと相殺することを承認しました。その結果、当社は2024年度第3四半期に報酬費用の戻し入れを計上する。報酬委員会は、2023年度の年間業績連動型キャッシュ・ボーナスの残額8,000ドルについて、当社の新規ビジネス・ブッキングの業績評価指標で最高業績を達成したことに基づくクーリ氏への支払いを承認した。

2023年12月6日、当社は2名の執行役員、ケビン・M・マーティン（北米副社長）およびケリー・A・ヴァイヴァーバーグ（法律顧問）との間で、マーティン氏については2023年3月15日付、ヴァイヴァーバーグ氏については2022年3月16日付の既存の支配権変更契約に代わる修正支配権変更契約を締結しました。改訂された契約では、支配権の変更に関連して、または支配権の変更後に特定の条件下で支払われる金額が、役員の給与および賞与の1倍から2倍に引き上げられ、特定の福利厚生制度の継続が解雇から2年間に延長され、その他の重要でない変更が加えられました。変更後の契約では、チェンジ・イン・コントロール（契約に定義）後2年以内、またはチェンジ・イン・コントロールが実施されるまでの期間中に、会社が理由なく（契約に定義）役員の雇用を終了した場合、または役員が正当な理由（契約に定義）により自発的に雇用を終了した場合、役員は以下を受け取る権利を有します：(i) 基本給の 2 倍に相当する額の一時金、(ii) 解雇が行われた会計年度の年間目標賞与額の 2 倍に相当する額の一時金、(iii) 会社の福利厚生制度への最長 2 年間の継続参加。解雇日時点で役員の目標年間賞与額が決定されていない場合は、前事業年度の目標年間賞与額に基づいて計算されます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibits:


Exhibit Number		Description
99.1		2023 年 12 月 7 日付 Methode Electronics, Inc.決算発表資料
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			Methode Electronics, Inc.

Date:	December 7, 2023	By:	/s/ Ronald L.G. Tsoumas
			ロナルド・l.g.・ツォーマス最高財務責任者(cfo)

EX-99.1 2 mei-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

Methode Electronics, Inc.2024 年度第 2 四半期決算を発表

イリノイ州シカゴ発 - 2023 年 12 月 7 日 - ユーザーインターフェイス、LED 照明、配電アプリケーション向けカスタム設計ソリューションの世界的大手サプライヤである Methode Electronics, Inc.

2024年度第2四半期ハイライト

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売上高は2億8800万ドル

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電気自動車およびハイブリッド車向けは純売上高の19

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北米および欧州の自動車報告単位における5,650万ドルののれん代減損

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純損失は5530万ドル、希薄化後1株当たり1.55ドル

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調整後純利益は240万ドル、希薄化後1株当たり0.06ドル

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UAWのストライキによる利益への影響は希薄化後1株当たり0.03ドル。

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同社普通株式322,779株を780万ドルで購入

Management Comments

Donald W. Duda 社長兼最高経営責任者 (CEO) は次のように述べています。しかし、自動車プログラムのロールオフに関連する逆風、アジアにおける厳しい前年同期比、電子自転車市場の継続的な軟調、UAW ストライキによる影響など、すべてが売上減少の要因となりました。売上高の減少に加え、前四半期に明らかになった北米自動車事業における業務効率の悪さが、引き続き割高な運賃、人件費、材料費の上昇を招きました。これらの課題に加え、プログラム立ち上げに関連する費用の増加により、調整後の利益はガイダンスに対して未達となりました。"

ドゥダ氏は、「我々が経験した経営上の課題は、是正措置計画によって積極的に管理されている。しかし、その影響は下半期も継続し、価格・コスト面の課題、EV市場の軟化とともに、業績見通しを引き下げる主な要因となっています。当社の EV 見通しは長期的には引き続き良好ですが、短期的にはプログラムの遅れと取得率予測によって緩和されています。Methode の 2024 年度は、投資、是正措置、移行がすべてです。主に EV 市場の動向により、2025 年度の見通しを引き下げましたが、2025 年度も売上と利益の成長を見込んでいます。"

2024年度第2四半期連結決算

メトードの売上高は、前年同期の 3 億 1,590 万ドルに対し、2 億 8,800 万ドルとなりました。これは主に、全地域で自動車部門の売上高が減少したことによるもので、ノルディックライツ買収による売上高および有利な為替換算により一部相殺されました。ノルディック・ライツ社および為替変動の影響を除いた売上高は、前年同期比16.6%減となった。

営業損益は、前年同期の3,280万ドルの利益に対し、5,130万ドルの損失となった。これは主に自動車部門におけるのれんの減損、および主に自動車部門における販売量の減少および運賃の上昇によるものである。この減少は、ノルディック・ライツ社の買収により一部相殺された。非GAAP財務指標である調整後営業利益は600万ドルで、2023年度同期の3,330万ドルから減少した。2024年度第2四半期の調整後営業利益には、のれん代減損のための費用5,650万ドル、在庫に関連する購入会計調整のための費用0.2百万ドル、リストラ費用0.6百万ドルが含まれていない。

当期純損失は5,530万ドル、希薄化後1株当たり1.55ドルで、前年同期の当期純利益は2,760万ドル、希薄化後1株当たり0.75ドルであった。純利益の減少は主に営業利益の減少と支払利息の増加によるもので、税金費用の減少により一部相殺された。非GAAPベースの財務指標である調整後純利益は240万ドル（希薄化後1株当たり0.06ドル）で、これに対して2023年度第2四半期は2,800万ドル（希薄化後1株当たり0.76ドル）でした。2024年度第2四半期の調整後純利益は、のれん代減損損失5,650万ドル（希薄化後1株当たり1.58ドル）、棚卸資産に関連する購入会計調整020万ドル（希薄化後1株当たり0.01ドル）、ダビール・サーフェス撤退に伴うリストラ費用および資産売却損失100万ドル（希薄化後1株当たり0.02ドル）を除外したものである。

非GAAPベースの財務指標であるEBITDA（金利・税金・減価償却・無形資産償却前利益）は、前年同期の4,610万ドルの黒字に対し、3,670万ドルの赤字となった。非GAAP財務指標の調整後EBITDAは、前年同期の4,660万ドルに対し2,120万ドルだった。調整後EBITDAには、のれん代減損のための費用5,650万ドル、在庫に関連する購入会計調整のための費用0.2百万ドル、ダビール・サーフェス撤退に伴うリストラ費用および資産売却損に関連する費用1.2百万ドルが含まれていない。

負債額は2023年度末の3億680万ドルに対し、当四半期末は3億3,200万ドルだった。純有利子負債は、負債から現金および現金同等物を差し引いたものと定義される非GAAP財務指標で、2023年度末の1億4,980万ドルに対し2億950万ドルだった。負債および純負債の増加は主に運転資本投資および有形固定資産の購入増加によるものである。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前年同期の1,540万ドルの収入に対し、当四半期は060万ドルの支出であった。フリー・キャッシュ・フロー（営業活動から得た純現金から有形固定資産の購入を差し引いたものと定義される非GAAP財務指標）は、前年同期の700万ドルのプラスに対し、1,130万ドルのマイナスとなった。これは主に当期純利益の減少および有形固定資産の購入額の増加によるものである。

同社は当四半期に322,779株を780万ドルで購入・消却した。2023年10月28日現在、2億ドルの自社株買い承認開始以来、合計3,113,154株を総額1億2,710万ドルで購入している。

セグメント 2024年度第2四半期決算

自動車部門の四半期を2023年度の同四半期と比較、

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売上高は1億9,690万ドルから1億5,430万ドルに減少した。これは主に、北米ではプログラム・ロールオフとUAWのストライキによる販売台数の減少、アジアではCOVID-19の閉鎖に伴う需要回復による前年比増収、欧州ではe-bike市場の在庫過多によるセンサー販売の減少によるものです。この落ち込みを一部相殺したのは、220万ドルの有利な為替換算であった。

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営業損失は6,150万ドルで、2,340万ドルの営業利益から減少した。営業損失は売上高の11.9%からマイナス39.9%となったが、これは主に北米自動車部門および欧州自動車部門の営業権減損5,650万ドル、販売台数の減少、運賃の増加、人件費の増加によるものである。運賃および人件費の増加は、第1四半期に発生した北米での業務非効率が第2四半期に持ち越されたことによるものであることは、以前に発表したとおりである。

産業部門の四半期を2023年度の同四半期と比較、

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売上高は1億2,040万ドルで、1億380万ドルから増加した。北欧ライト事業の買収が2,090万ドル、有利な為替換算が130万ドルの増収に寄与した。

買収および為替変動の影響を除いた純売上高は、主にデータセンター市場における配電製品の需要減により560万ドル（5.4％）減少した。

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営業利益は2,570万ドルで、2,500万ドルから増加した。ノルディック・ライツ事業の買収は180万ドルの貢献となり、為替換算は0.4百万ドルのプラスとなった。営業利益は売上高の21.3%で、主に製品ミックスにより24.1%から減少した。

インターフェイス部門の四半期を2023年度の同四半期と比較、

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売上高は1,410万ドルから1,170万ドルに減少した。これは主にデータ・ソリューション製品に対する需要の減少によるもので、アプライアンス市場の好調により一部相殺された。

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営業利益は160万ドルから減少し、100万ドルとなった。営業利益は売上高の8.5%で、11.3%から減少した。これは主に販売量の減少によるものである。

メディカル部門の四半期を2023年度の同四半期と比較、

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売上高は110万ドルから160万ドルに増加した。この増加は主にダビール製品の前回購入によるものである。

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営業損失は140万ドルの損失に対し、0.7百万ドルであった。

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2024年度第1四半期に、ダビール・サーフェス社（メディカル部門の全決算を占める）の事業廃止が発表された。同社は現在、資産売却により0.6百万米ドルの資産売却損を計上するなど、同事業の縮小プロセスを実質的に完了している。

Guidance

2024年度第3四半期については、売上高は第2四半期と同程度、調整後の希薄化後1株当たり利益は第2四半期より小幅に増加すると予想している。

2024年度通期については、売上高を引き続き11億4,000万ドルから11億8,000万ドルの範囲と予想している。希薄化後1株当たり利益は、従来の0.80～1.00ドルから-1.40～-1.14ドルに修正した。この下方修正は主に、のれん代減損、業務非効率、製品ミックス、第2四半期の業績悪化、その他コスト増によるものである。調整後の希薄化後1株当たり利益は0.24ドルから0.50ドルの範囲となる見込みで、のれん代減損の1.58ドル、Dabir Surfacesの廃止に関連する費用の0.04ドル、Nordic Lightsの買収に関連する費用の0.02ドルは除外される。

2025年度通期については、売上高を従来の12億5,000万ドルから13億5,000万ドルの範囲から、11億5,000万ドルから12億5,000万ドルの範囲と予想した。この下方修正幅は、主にEVプログラムおよびプログラムのロールオフに伴う顧客の遅延が予想されるためである。また、売上高営業利益率は従来の11％～12％から6％～8％に修正された。売上高営業利益率の低下は主に、予想売上高の減少によるものである。

このガイダンスは、複数の新規プログラムの立ち上げの成功、新規EVプログラムの最終的な取得率、コスト回収の成功、インフレ、世界的な経済不安、サプライチェーンの混乱、リストラの可能性、減損の可能性など、さまざまな要因によって変更される可能性がある。

Conference Call

同社は本日午前10時（米国中部標準時）より、社長兼最高経営責任者（CEO）のドナルド・W・デューダと最高財務責任者（CFO）のロナルド・L・G・ツォーマスが中心となって、財務および事業のハイライトについて電話会議とウェブキャストを行う。

カンファレンス・コールに参加するには、開始5分前までに888-506-0062（国内）または973-528-0011（国際）にダイヤルしてください。同時中継のウェブキャストは、当社ウェブサイト（www.methode.com）の投資家ページからアクセスできます。

電話会議のリプレイは、877-481-4010にダイヤルし、パスコード49414を伝えることにより、2023年12月21日まで電話会議の直後に利用可能である。また、ウェブキャストのリプレイは、当社ウェブサイト（www.methode.com）の投資家向けページからもご覧いただけます。

About Methode Electronics, Inc.

Methode Electronics, Inc. (NYSE: MEI) は、北米、欧州、中東、アジアに販売、エンジニアリング、製造拠点を持つ、カスタム設計ソリューションの世界的な大手サプライヤです。ユーザーインターフェイス、LED 照明システム、配電、センサー用途の幅広い技術を活用し、OEM 向けのメカトロニクス製品の設計、エンジニアリング、製造を行っています。

当社のソリューションは、輸送（自動車、商用車、e-bike、航空宇宙、バス、鉄道を含む）、クラウド・コンピューティング・インフラ、建設機械、消費者向け電化製品などの最終市場で利用されている。当社の事業はセグメント・ベースで管理されており、そのセグメントは自動車、産業、インターフェース、医療となっている。

Non-GAAP Financial Measures

米国で一般に認められた会計原則 (GAAP) に従って表示される財務諸表を補足するため、Methode は非 GAAP 指標として調整純利益、調整 1 株当たり利益、調整税引前利益、調整営業利益、EBITDA、調整 EBITDA、純負債、フリーキャッシュフローを使用しています。本プレスリリースに含まれるすべての非 GAAP 指標の直近の GAAP 指標への調整は、本リリースの末尾に記載されています。Methode のこれらの非 GAAP 指標の定義は、他社が使用する同様の名称の指標と異なる場合があります。これらの非 GAAP 指標は、GAAP に基づいて作成された財務情報を補足するものであり、代替するものではありません。当社は、これらの非 GAAP 指標が有用であると確信しています。その理由は、(i) 経常的な中核事業の業績を示すとは限らない特定の費用および便益を除外することで、経営陣および投資家の双方に財務業績に関する有意義な補足情報を提供し、(ii) 経営陣が過去の業績、報告対象事業セグメント、将来の業績見通しを評価するために使用するのと同じツールを使用して、投資家が Methode の業績を見ることを可能にし、(iii) 同業他社で一般的に使用され、投資家に当社の業績と競合他社との比較を提供し、(iv) その他、投資家が Methode を評価する上で有用な補足情報を提供するためです。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に規定される意味での将来の見通しに関する記述が含まれており、その記述は、作成時点における、現在の出来事および財務実績に関する当社の見解を反映したものです。このような将来の見通しに関する記述は、当社の事業および事業環境に関連する多くのリスク、不確実性、要因の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績は、このような将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示される将来の業績とは大きく異なる可能性があります。将来の営業、財務、業績、または当社の戦略や期待に関する記述はすべて、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「かもしれない」、「かもしれない」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「推定する」、「予測する」、「プロジェクトする」、「可能性」、「見通し」、「継続する」などの将来見通しに関する用語や、その他類似の用語により、これらの記述を特定することができます。実際の結果がこれらの将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性のある要因には、以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：

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Ability to compete effectively;

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Our lengthy sales cycle;

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Robert K. Cherry

Vice President, Investor Relations

rcherry@methode.com

+1-708-457-4030