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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月4日
Ceridian HCM Holding Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-38467 |
46-3231686 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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3311 イースト・オールド・シャコピー・ロード, Minneapolis, MN |
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55425 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(952) 853-8100
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
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☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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CDAY |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年12月4日、セリディアン・エイチシーエム・ホールディング・インク（以下、「当社」）は、取締役会（以下、「取締役会」）が、ジェレミー・R・ジョンソン氏（40歳）を、当社の子会社であるセリディアン・エイチシーエム・インク（以下、「セリディアン・エイチシーエム」）での雇用開始日である2024年1月1日付で、当社の取締役副社長、最高財務責任者に任命し、当社の最高財務責任者を務めることを発表しました。
ジョンソン氏は2021年9月より、人材紹介ソフトウェア会社であるスマートリクルーターズ社（以下「スマートリクルーターズ社」）の最高財務責任者を務めている。2022年8月から2023年4月までは、最高財務責任者に加え、SmartRecruiters社の暫定最高経営責任者も務めた。それ以前は、2020年12月から2021年8月まで、セリディアンHCMの財務計画・分析および投資家対応担当上級副社長を務めました。また、2016年12月から2020年12月までセリディアンHCMで財務担当バイスプレジデントを務めた。公認会計士。
ジョンソン氏の就任に伴い、ジョンソン氏はセリディアンHCMと雇用契約書を締結し、ジョンソン氏の雇用および報酬に関する取り決めを行いました。雇用契約に従い、ジョンソン氏には年俸 600,000 ドルの基本給が支払われ、同格の経営幹部と同じ条件で、年俸基本給の 60% を目標支給額とする当社の変動インセンティブ・プランに参加できるほか、当社の経営幹部に提供されるその他の福利厚生制度にも参加できます。さらに、雇用契約に従い、雇用開始後、取締役会はジョンソン氏に対し、(i) 250,000ドルの1回限りの現金契約ボーナスを支払い、(ii) セリディアン・エイチシーエム・ホールディング・インク2018年株式インセンティブ・プラン（「2018年プラン」）の条件に基づき、2024年に他の同様の役職者と同じ時期および形態で、2,875,000ドルの長期株式報酬を付与することを承認しました。
ジョンソン氏の雇用契約には、2018年プランの下、2024年から当社の長期株式インセンティブ・プランに参加する資格が与えられることが定められている。さらに、ジョンソン氏の雇用契約では、理由なく、または正当な理由（この用語は雇用契約で定義されている）により雇用が終了した場合、(i) 総報酬（基本給＋目標達成報奨金）の12カ月分に相当する現金が実質的に均等に分割して支払われ、(ii) 合理的な再就職支援サービス、(iii) 解雇日に基づくCOBRAによる医療保障が解雇後最長12カ月間継続されることが定められている。さらにジョンソン氏の雇用契約では、死亡または障害（雇用契約で定義されている）により雇用が終了した場合、ジョンソン氏は死亡または障害が発生した会計年度について、その会計年度いっぱい継続して雇用されていれば受け取る権利があったであろう変動インセンティブ・プランの支払額を日割りで受け取ることが規定されている。ジョンソン氏の雇用契約には、競業禁止、再雇用禁止、名誉棄損禁止条項も含まれている。
前述の雇用契約の概要は完全なものではなく、雇用契約の全文（その写しは本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれる）を前提とし、またその全文によって修飾されるものである。
ジョンソン氏はレギュレーションS-Kの項目401(d)で開示が義務付けられている家族関係はなく、レギュレーションS-Kの項目404(a)で開示が義務付けられている取引の当事者でもない。
上記のとおりジョンソン氏が任命された結果、ノエミー・C・オイランド氏は2023年12月31日以降、当社の取締役副社長兼最高財務責任者の職を退くことになります。ジョンソン氏の移行を支援するため、オイランド氏は当社およびセリディアンHCMとコンサルティング契約を締結し、2024年1月1日から2024年3月1日までの期間、当社またはセリディアンHCMが随時要請するコンサルティング・サービスを1日あたり2,300ドルを超えない料金で提供します。前述のコンサルティング契約の概要は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出され、参照により本契約に組み込まれているコンサルティング契約の全文が適用され、その全文が修飾されます。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2023 年 12 月 4 日、当社はプレスリリースを発表し、ジョンソン氏がセリディアン HCM での雇用開始日である 2024 年 1 月 1 日付で当社の取締役副社長兼最高財務責任者に任命されたことを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 99.1 として提出されています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 証拠書類。以下の添付書類は本報告書の一部として提出または提供されたものである。
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Exhibit No. |
Description of Exhibit
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10.1*+ |
|
10.2* |
2023年12月1日付、セリディアン・HCMホールディング・インク、セリディアン・HCM, Inc.およびノエミー・C・ホイーランド間のコンサルティング契約書 |
99.1^ |
|
104 |
表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 |
*ここに掲載
ここに掲載する。
+ 本出品物の機密部分は、レギュレーション S-K の項目 601(a)(6)に従って編集されています。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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By: |
/s/ William E. McDonald |
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Name: |
William E. McDonald |
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Title: |
エグゼクティブ・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー |
Date: December 4, 2023
Exhibit 10.1
EMPLOYMENT AGREEMENT
セリディアン・エイチシーエム社 - と - 。
JEREMY JOHNSON
(“Employee”)
Date: December 1, 2023
本雇用契約（以下「本契約」）では、主題または文脈に矛盾するものがない限り、定義された用語はすべて以下に定める意味を持つものとする：
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Per:/s/ Susan Tohyama
Name: Susan Tohyama
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/s/ Jeremy Johnson
Jeremy Johnson
[Address Omitted]
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CONSULTING AGREEMENT
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