0001002047false--04-2800010020472023-11-152023-11-15
米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月15日 |
NetApp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
0-27130 |
77-0307520 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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3060 Olsen Drive |
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San Jose, California |
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95128 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(408) 822-6000 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.001ドル |
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NTAP |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
(d)
Appointment of New Director
2023年11月15日、NetApp, Inc.（以下「ネットアップ」または「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会の授権取締役の数を9名から10名に増員することを承認し、これにより生じた欠員を埋める取締役としてAnders Gustafssonを任命しました。
グスタフソン氏が取締役に選任されたことに基づく、グスタフソン氏と当社またはその他の者との間の取り決めまたは了解事項はありません。当社とグスタフソン氏（またはその近親者）の間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要な関連当事者取引はありません。グスタフソン氏は当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。
グスタフソン氏は人材・報酬委員会のメンバーを務める。
グスタフソン氏は非雇用取締役として、2023年7月27日に米証券取引委員会（以下「SEC」）に提出された当社の確定委任状に記載されている非雇用取締役報酬の取り決めに参加する予定です。加えて、取締役は、取締役会により以前承認された当社の標準形式の取締役補償契約を締結する予定です。補償契約の書式は、2023年5月31日にSECに提出された当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙10.1として提出された。
グスタフソン氏の取締役就任を発表した当社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されており、そこに記載された情報は参照することにより本書に組み込まれる。
Item 5.03 定款・細則の変更
(a)
細則の修正と再構成
2023年11月15日付で、取締役会は改正・修正細則（以下「改正・修正細則」）を承認・採択した。改正・修正細則には以下の更新が含まれる：
•
株主総会に関する規定を更新し、特に、バーチャル株主総会を明示的に規定し、追加通知を行うことなく株主総会を延期できる方法を明確にし、取締役選任以外の事項に関する議決権行使基準を明確にし、デラウェア州一般会社法の動向を反映させるため、年次総会の書面による通知と株主リストの入手可能性に関する要件を改訂する；
•
当社の「事前通知」規定に基づいて株主から提出される取締役指名およびその他の提案に関する手続き上および情報提供上の要件を更新・拡大する。これには、1934年証券取引所法改正に基づく規則14a-19に規定される「普遍的委任状」規則をSECが採用したことを反映するための更新も含まれる；
•
株主総会を主宰し、その他の企業行動をとる会社役員の権限を明確にする；
•
取締役選挙に複数投票基準が適用される時期を明確にする；
•
独立した非執行取締役会議長の非役員としての地位を明確にする；
上記は、別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる修正再定義細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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NETAPP, INC.(Registrant) |
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Date: |
November 16, 2023 |
By: |
/s/ Elizabeth O'Callahan |
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elizabeth o'callahanエグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー |
EX-3.1
2
ntap-ex3_1.htm
EX-3.1
EX-3.1
NETAPP, INC.
(2023年11月15日付で修正再訂)
Section 1.1
登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置く。
Section 1.2
当法人はまた、理事会が随時決定する、または当法人の事業が必要とするデラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。
ARTICLE II
MEETINGS OF STOCKHOLDERS
Section 2.1
第 11 項 株主総会の開催 すべての株主総会は、取締役会が随時定める場所、または取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知または招集通知の正式な放棄書に記載するデラウェア州内外のその他の場所で開催するものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法第 211 条が認める方法で遠隔通信のみを行うことを決定することができる。
Section 2.2
第11条 年次株主総会は、取締役会が随時指定し、株主総会の招集通知に記載する日時に開催するものとする。各年次株主総会において、株主はその年に任期満了となる取締役の後任を選出し、株主総会に適切に付議されるその他の議案を処理するものとする。取締役会は、取締役会が以前に予定していた年次株主総会を延期、再延期、または中止することができる。
Section 2.3
株主総会の開催場所、株主総会の日時、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、および株主総会で投票権を有する株主が直接出席しているとみなされるための遠隔通信手段（遠隔通信手段がある場合）を記載した年次総会の書面による通知は、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会で投票権を有する各株主に送付されるものとする。
Section 2.4
第11条 株主総会の少なくとも 10 日前までに、当会社の株式帳簿を管理する役員は、株主総会で投票権を有する株主の完全なリストを作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載しなければならない。
当該名簿は、株主総会の前日から少なくとも 10 日間は、株主総会に関連する目的のために、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、株主総会の通知と共に、または、(b) 会社の主たる営業所において、通常の営業時間中に閲覧できるものとする。法人が電子ネットワーク上でリストを利用できるようにすることを決定した場合、法人は、当該情報が法人の株主のみが利用できるようにするための合理的な手段を講じることができる。
Section 2.5
臨時株主総会は、法令または定款に別段の定めがない限り、最高経営責任者、社長、取締役会議長、または取締役会メンバーの過半数によって招集することができ、取締役会議長または最高経営責任者が本細則第 2.15 項に従って招集するものとする。最高経営責任者、社長、取締役会議長、または取締役会メンバーの過半数は、そのいずれかが以前に招集した臨時株主総会を延期、再延期、または中止することができる。
Section 2.6
臨時株主総会の招集通知には、株主総会の場所、株主総会の日時、株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日（株主総会招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）、遠隔通信手段（株主総会招集通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）を記載するものとする、株主および委任状保有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段がある場合はその手段、および株主総会を招集する目的は、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当該株主総会で議決権を行使する権利を有する各株主に通知されるものとする。
Section 2.7
臨時株主総会で行われる議事は、通知に記載された目的に限定されるものとする。
Section 2.8
株主総会は、株主の承認を得ることなく、株主総会の議長または取締役会議長が、同じ場所または別の場所でそれぞれ再開または招集することにより、随時延期することができる。このような休会（遠隔通信を使った会議の招集または継続の技術的な不具合に対処するための休会を含む）は、その日時と場所、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされる遠隔通信手段（もしあれば）が (i) 休会が行われる会議で発表される場合、通知を行う必要はない、(ii) 株主および委任状保有者が遠隔通信によって株主総会に参加できるようにするために使用されるのと同じ電子ネットワーク上に、株主総会の予定時間中に表示される、または (iii) セクション2.3およびセクション2.6に従って株主総会招集通知に記載される。3 および第 2.6 項に従って株主総会招集通知に記載されている場合。(iii) 本細則第 2.3 項および第 2.6 項に従って行われた株主総会の招集通知に記載された事項。休会期間が 30 日を超える場合、本細則第 2.3 項および第 2.6 項の要件に従った休会通知を、その株主総会で投票権を持つ各登録株主に対して行うものとする。
2
休会後、議決権を有する株主のための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、本細則第6.4項に従い、当該休会総会の通知のための新たな基準日を設定し、当該休会総会の通知のために設定された基準日において、当該休会総会で議決権を有する登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。
Section 2.9
第 11 項 株主総会の定足数 法令または基本定款に別段の定めがある場合を除き、株主総会は発行済株式の過半数以上を保有し、議決権を有する株主が直接出席または委任状によって出席することによって成立する。ただし、定足数に満たない場合は、取締役会議長、株主総会主宰者、または直接出席または委任状による代理権を有する株主のいずれかが、定足数に達するまで、本細則第 2.8 項に定める方法で株主総会を一時休会する権限を有するものとする。
Section 2.10
ただし、法令または定款の明示的な規定により、これと異なる議決が必要とされる場合は、かかる明示的な規定が当該問題の決定を支配するものとする。第 11 項 株主総会の規則 取締役会は決議により、株主総会の運営に関する規則、規定、および手続きを、取締役会が適切と考えるものに採択することができる。取締役会が採択した規則、規制、および手続きと矛盾する場合を除き、株主総会の議長は、株主総会を招集し、（理由の如何を問わず）休会または閉会させる権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために必要、適切、または便利であると当該議長が判断する規則、規制、および手続きを定める権利と権限を有するものとする。このような規則、規定、または手続きには、取締役会が採択したものであれ、会合の主宰役員が定めたものであれ、以下を含めることができる：(c) 株主総会の秩序と出席者の安全を維持するための規則、規定、手続き (d) 株主総会への出席または参加を、当会社の登録株主、正式に委任された代理人、または株主総会の主宰者が定めるその他の人物に制限すること；(g) 株主総会の規則、規制、または手続きに従うことを拒否した株主またはその他の個人の解任；(h) 定足数の出席の有無にかかわらず、会議の終了、休会、または閉会（もしあれば）。 (i) 音声およびビデオ録画装置、携帯電話、その他の電子機器の使用制限。 (j) 安全、衛生、セキュリティに関するものを含む、州または地域の法律または規制を遵守するための規則、規制、または手続き；(k) 株主総会に出席する意思を事前に会社に通知することを出席者に義務付ける手続き（もしあれば） (l) 株主総会が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信手段のみによって開催されるかに関わらず、株主総会に物理的に出席していない株主および委任状所有者の遠隔通信手段による参加に関して、議長役が適切とみなす規則、規制、または手続き。
3
株主総会の議長は、株主総会の運営に関して適切な判断を下すことに加え、株主総会に適切に付議されなかった議案を決定し、株主総会に宣言するものとする。株主総会の議長がそのように決定した場合、議長は株主総会にそのように宣言するものとし、株主総会に適切に付議されなかったそのような議案は処理または審議されないものとする。取締役会または株主総会主宰者が決定した場合を除き、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。
Section 2.11
基本定款に別段の定めがない限り、各株主は株主総会において、当該株主が保有する議決権を有する資本株式 1 株につき 1 票を直接または委任状によって投じる権利を有するが、委任状にそれ以上の期間が定められていない限り、委任状の日付から 3 年が経過した後はいかなる委任状も議決されないものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が専用に使用する白以外の委任状の色を使用することができる。
Section 2.12
((b) 取締役会、または取締役会がそのために任命した委員会によってのみ、株主総会において取締役の指名が行われるものとする、(c) 会社の株主総会の招集通知に取締役を選出する旨が規定されている場合、(A) 本細則に規定されている通知を行った時点から株主総会の日までに株主名簿に記録された株主であり、当該株主総会において取締役を選出するために投票する権利を有し、(B) 本項第 2 項に規定されている手続きに従う株主、(C) 会社の株主総会の招集通知に取締役を選出する旨が規定されている株主。12 または、(d) 本細則第 3.15 項に定める手続きに従う適格株主（本細則第 3.15 項に定義）。
(e)
第 2.12 項(a)(ii)に従い株主が指名を行うには、他の適用要件に加え、当該株主が会社の幹事に対して適切な書式で適時に通知（以下、「指名通知」）を行わなければならない。定時株主総会の場合は、直前の定時株主総会の日から 120 日以上 150 日以内に、当会社の主要な執行事務所に指名通知書を提出するか、郵送して受領することが適時となる；ただし、年次株主総会が当該記念日の25日前または60日後でない日に招集された場合はこの限りではない、定時株主総会の招集通知が、当該定時株主総会の150日前までに、かつ、(i) 当該定時株主総会の120日前と、(ii) 定時株主総会の招集通知が郵送された日または定時株主総会の招集通知が公表された日のいずれか早い日の翌日から数えて10日目の営業終了日のいずれか遅い方の営業終了日の営業終了日までに、株主から受領されなければならない。会社の招集通知に従って取締役を選出する臨時株主総会の場合は、臨時株主総会の開催日の通知が郵送された日または臨時株主総会の開催日の公告が行われた日のいずれか早い方の日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、指名通知書を会社の主要な事業所に郵送するか、または郵送して受領するものとする。
4
いかなる場合も、株主総会の延会または延期、またはその公開によって、上記の株主通知のための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはありません。本第2.12条の(a)(ii)項に従って株主が通知を提出できる候補者の数は、当該株主総会で選任される取締役の数を超えてはならず、疑義を避けるために、いかなる株主も該当する期間の経過後に追加指名または代理指名を行う権利を有しないものとする。
(f)
適切な書式であるためには、指名通知は以下の事項を記載または添付しなければならない：
(i)
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(3)
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(4)
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