米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年11月14日 |
Talis Biomedical Corporation
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-40047 |
46-3122255 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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1100 Island Drive Suite 101 |
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Redwood City, California |
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94065 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(650) 433-3000 |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
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TLIS |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年11月14日、タリスバイオメディカルコーポレーション(以下「当社」)は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。また、株主価値を最大化するための戦略的選択肢の可能性を評価するプロセスを開始したことも発表しました。このプロセスの一環として、取締役会(「取締役会」)は、独立した利害関係のない取締役で構成される特別委員会(「特別委員会」)を任命し、アドバイザーとともに、株式または負債による資金調達の選択肢、買収、合併、逆合併、資産の売却、ライセンス供与、その他の戦略的取引を含むがこれらに限定されない、さまざまな戦略的選択肢の可能性を評価した。
当社は、さらなる情報開示が適切または必要であると判断する場合を除き、この戦略的検討プロセスに関するいかなる情報も公に更新または修正する意図、義務を負うものでも、約束するものでもありません。特別委員会は、この検討プロセスを支援するため、財務アドバイザーとしてTD Cowenを、法律アドバイザーとしてSeyfarth Shawを起用しています。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。
本項目2.02に記載された情報は、本書に添付された別紙99.1を含めて提供されたものであり、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条における「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的責任の対象となるものでもなく、1933年証券取引所法(「証券法」)改正法または取引所法に基づいて提出されたいかなる書類においても、当該書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Number |
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Exhibit Title |
99.1 |
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104 |
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cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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TALIS BIOMEDICAL CORPORATION |
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Date: |
November 14, 2023 |
By: |
/s/ Rebecca L. Markovich |
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レベッカ・l・マルコヴィッチ暫定チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
Exhibit 99.1
タリスバイオメディカル社、戦略的代替案の検討とキャッシュ確保のためのコスト削減計画を発表
カリフォルニア州レッドウッドシティ- 2023 年 11 月 14 日- 診断薬企業であるタリスバイオメディカル・コーポレーション (Nasdaq: TLIS) は本日、医療現場で必要な時に正確な感染症検査を提供することで、健康の公平性と転帰を向上させることを目指し、株主価値の最大化を目的とした戦略的選択肢を検討するプロセスを開始したことを発表しました。当社は、タリス One® システムの開発を進めてきましたが、現在の市場環境を考慮すると、これは賢明な道であると考えています。
このプロセスの一環として、当社の取締役会は、利害関係のない独立取締役からなる特別委員会を任命し、株式または負債による資金調達の選択肢、買収、合併、逆合併、資産の売却、ライセンス供与、その他の戦略的取引などを含む(ただしこれらに限定されない)幅広い戦略的選択肢を検討しています。当社はTD Cowenを戦略的選択肢の検討における財務アドバイザーとして起用している。Seyfarth Shaw は、検討プロセスの法律顧問に任命されています。
タリスバイオメディカルは、戦略的選択肢の評価と現金の保全のため、従業員を約 90%削減し、シカゴの単一拠点に事業を統合します。これらの措置に加え、タリスバイオメディカルはキャッシュバーン(現金消費)を抑えるため、さらなるコスト削減策を実施する予定です。
現在進行中の戦略的検討の結果、タリスバイオメディカルが何らかの取引を行うこと、または何らかの取引が魅力的な条件で完了することを保証することはできません。当社は、戦略的プロセスの完了までのスケジュールを設定しておらず、さらなる開示が適切または必要と判断される場合を除き、進捗状況の最新情報を提供する予定はありません。
2023年第3四半期決算のお知らせ
2023年第3四半期の収益は0.1百万ドルで、2022年同期は0.8百万ドルであった。
2023 年第 3 四半期の営業費用は、前年同期の 2,760 万ドルに対し、1,710 万ドルであった。これは主に減価償却費の減少、生カード在庫および製造への投資の減少、ならびに2022年中に実施されたコスト削減策による効果の実現によるものである。
2023年第3四半期の純損失は1,570万ドル(前年同期は2,600万ドル)であった。
2023年9月30日現在の現金および現金同等物は8,800万ドルであった。
タリスバイオメディカルは戦略的選択肢を検討しているため、第 3 四半期の業績に関する電話会議を開催いたしません。当社の財務業績の詳細および考察については、2023 年 9 月 30 日に終了した第 3 四半期のフォーム 10-Q による四半期報告書をご参照ください。
Talis OneシステムについてTalis Oneシステムは、検査室以外の環境でも迅速かつ高精度のPOC感染症検査を実施できるように設計された、コンパクトなSample-to-Answer分子検査プラットフォームです。Talis Oneテストカートリッジは、Talis One検査を実施するために必要な試薬がすべて含まれた、完全自己完結型の密閉型装置です。Talis One検査装置にセットすると、各カートリッジでサンプルの溶解、核酸の抽出と精製、等温増幅、標的検出が完全に自動化されます。Talis One検査システムは、FDAの認可、承認、承認を受けていないため、販売することはできません。
タリスバイオメディカルについてタリスバイオメディカルは、正確な感染症検査を必要な時に必要な場所で提供することで、健康の公平性とアウトカムの向上に取り組んでいます。当社は、正確かつ低コストで迅速な分子検査を可能にするSample-to-Answer Talis One®システムを活用した革新的な製品の開発と商業化を計画しています。詳細については、talisbio.comをご覧ください。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1995年米国私募証券訴訟改革法(The Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における将来の見通しに関する記述が含まれている可能性があります。可能性がある」、「かもしれない」、「予定である」、「だろう」、「はずである」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「可能性がある」、「推定する」、「継続する」、「予測する」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクト」、「計画する」、「意図する」などの表現、または将来の出来事や結果の不確実性を示すその他の言葉は、これらの将来見通しに関する記述を特定するために使用することができます。将来の見通しに関する記述には、当社の意図、信念、予測、見通し、分析、または現在の期待に関する記述が含まれます。具体的には、当社に戦略的代替案がなく、当社の株主が当社の株式価値を実現しない可能性、当社の将来の収益成長および利益率、当社のキャッシュ・バーンの低減、事業の拡大、キャッシュ・ランウェイの延長の能力などがあります。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受けるため、実際の結果や事象はかかる将来見通しに関する記述に示されたものとは大きく異なる可能性があります:戦略的選択肢の模索が最終的な取引に結びつかなかったり、株主価値を向上させなかったりするリスクや、当社の業績、事業、投資家の認識に悪影響を及ぼす可能性のある混乱や不確実性を生じさせるリスク、将来のコストや経費に関する予想、当社のプログラムの進路に関する不確実性、およびこれらのプログラムの進路を評価し特定する当社の能力、特に資金、人材、その他の経営資源が限られている小規模企業としての制約(限られた資本の配分や、当社が選択する進路に対する当面の資本の充足に関するものを含む)を考慮した場合。これらおよびその他のリスクと不確実性については、「リスク要因」の項および証券取引委員会への提出書類(フォーム10-K年次報告書およびフォーム10-Q四半期報告書を含む、www.sec.gov)に詳しく記載されています。これらの記述は、本プレスリリースの日付時点で入手可能な情報に基づくものであり、当社はかかる情報がかかる記述の合理的な根拠を形成していると考えていますが、かかる情報は限定的または不完全である可能性があり、当社の記述は、潜在的に入手可能な関連情報をすべて網羅的に調査または検討したことを示すものとして読まれるべきではありません。これらの記述は本質的に不確実なものであり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないようご注意ください。タリスは、本プレスリリースの発表日以降、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、適用される法律の下で要求される場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
Contact
メディア&投資家エミリー Faucetteefaucette@talisbio.com415-595-9407
Talis Biomedical Corporation
Condensed Balance Sheets
(in thousands)
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September 30 |
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December 31, |
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2023 |
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2022 |
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(未監査) |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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$ 87,996 |
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$ 130,191 |
売掛金(純額) |
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5 |
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308 |
前払費用およびその他の流動資産 |
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1,531 |
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