ヴェラモビリティの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月8日

VERRA MOBILITY CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	1-37979	81-3563824
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


1150 n.alma school roadmesa, arizona(主要業務執行機関所在地))	85201(Zip Code)

(480) 443-7000

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


(Title of each class)	(Trading symbol)	(登録されている各取引所の名称)
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	VRRM	Nasdaq Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

☐ 新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年11月9日、Verra Mobility Corporation（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースの写しは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出されている。

Item 5.03 定款変更のお知らせ

2023年11月8日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、コーポレート・ガバナンスに関する定期的な見直しの一環として、当社の修正再修正細則（以下「細則」）の改正を承認・採択し、即日発効しました（以下「細則改正」）。この細則改正は、米国証券取引委員会（以下、「SEC」）が採用した「ユニバーサル・プロキシ」規則に照らして、株主による取締役指名に関する一定の手続き要件を実施するものであり、細則をデラウェア州企業の現在の慣行により合致させるものです。特に、細則の改正は以下の通りです：

•

SEC が採用した「万能委任状」規則に対応する：(i) 普遍的委任状規則を遵守することを義務付ける、(ii) 株主が指名できる取締役の人数を、その時点で再選挙の対象となっている取締役の人数に制限する、(iii) 会社の要請に応じて、会社の委任状で指名されることに同意した被指名者の証拠を提供する、(iv) 指名する株主が普遍的委任状規則を遵守しない場合、株主の指名は無効とみなされることを規定する、(v) 取締役会が使用するために確保された委任状の色に対応する；

•

これには、提案株主と当社との間の合成持分および重要な利害関係の開示要件が含まれる；

•

臨時株主総会を招集する権限を持つ当事者を更新する；

•

取締役候補者の開示要件を含める。

•

株主総会で審議される議案や指名を提案しようとする株主に対して、より秩序あるプロセスを確立する。

本細則改正には、その他の適合的、技術的、省令的な変更も含まれる。

前述の細則改正の説明は完全を期するものではなく、細則の全文を参照することによってその全体が修飾される。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

当社は2023年11月9日午後5時（米国東部時間）より、カンファレンス・コールおよびライブ・ウェブキャストを開催し、2023年度第3四半期決算について説明します。このプレゼンテーションのライブおよびアーカイブのウェブキャストは、当社の投資家向けウェブサイトir.verramobility.comでもご覧いただけます。

2023年11月9日、当社は投資家向け補足資料をIRウェブサイトに掲載した。当社は、重要な非公開情報の開示、今後の投資家向け会議の告知、およびレギュレーションFDに基づく開示義務の遵守の手段として、IRウェブサイトを利用している。従って投資家は、プレスリリース、SEC提出書類、公開電話会議およびウェブ放送をフォローするだけでなく、当社のIRウェブサイトを監視する必要がある。

別紙99.1を含む項目2.02および本Form 8-Kの項目7.01に従って提出される情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けず、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により1933年証券取引法改正法または取引所法に基づいて提出された他の書類に組み込まれることはありません。

Item 8.01 Other Events

2023年11月9日、当社は取締役会において新たな自社株買い戻しプログラムを承認したことを発表した。このプログラムでは、今後18ヶ月間に1億ドルを上限に、公開市場取引、前倒し自社株買い戻し、または適用される規則や規制の下で許可される非公開交渉による取引で、随時、A種普通株式を買い戻すことを認めている。プレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit Number		Description of Exhibits
3.1		Verra Mobility Corporation の修正再定義細則（2023 年 11 月 8 日現在）。
99.1		2023年11月9日付、株式会社ヴェラ・モビリティ発行のプレスリリース。
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: November 9, 2023	Verra Mobility Corporation

	By:	/s/ Craig Conti
	Name:	Craig Conti
	Title:	Chief Financial Officer

EX-3.1 2 vrrm-ex3_1.htm EX-3.1 EX-3.1

Exhibit 3.1

ベッラ・モビリティ・コーポレーションの修正再定義された細則第1条事務所

第1.1項登録事務所。デラウェア州内の Verra Mobility Corporation（以下「公社」）の登録事務所は、(a) デラウェア州内の公社の主たる事業所、または (b) デラウェア州内の公社の登録代理人として活動する法人または個人の事務所のいずれかに所在するものとする。

第1.2項その他の事務所。第 1 項その他の事務所当会社は、デラウェア州内の登記された事務所に加え、当会社の取締役会（以下、「取締役会」）が随時決定する、または当会社の事業や業務が必要とするその他の事務所や事業所をデラウェア州内外に持つことができるものとする。

ARTICLE II

STOCKHOLDERS MEETINGS

第2.1項年次株主総会。ただし、取締役会はその単独の裁量において、株主総会をいかなる場所でも開催せず、第9.5項(a)に従い遠隔通信の手段のみによって開催することを決定できるものとする。各年次株主総会において、株主は、当該年次株主総会の日に満了する取締役の任期を補充する取締役を選出するものとし、株主総会に適切に付議されるその他の議案を処理することができるものとする。

第2.2項臨時株主総会。第 2 項臨時株主総会発行済み優先株式の保有者の権利および適用法の要件に従い、臨時株主総会は、取締役会の過半数によって採択された決議に基づき、取締役会によってのみ招集されるものとする。臨時株主総会は、取締役会が決定し、株主総会招集通知に記載された場所と日時で開催されるものとする。ただし、取締役会はその単独の裁量で、株主総会をいかなる場所でも開催せず、第9.5条(a)に従い遠隔通信の手段のみによって開催することを決定できるものとする。

第2.3項通知。第 9.3 項で認められている方法により、株主総会の開催日の 10 日以上 60 日以内に、株主総会の場所 (場所がある場合)、日時、および株主や委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で投票できる遠隔通信手段 (遠隔通信手段がある場合) を記載した株主総会の通知を、当会社から投票権を有する各株主に送付するものとする。当該通知が年次株主総会以外の株主総会のためのものである場合、通知には株主総会が招集された目的も記載されるものとし、当該株主総会で処理される業務は、当会社の株主総会招集通知（またはその補足）に記載された事項に限定されるものとする。通知を行った株主総会は延期することができ、通知を行った臨時株主総会は、取締役会が当該株主総会の予定日前に公告（第 2.7 項(c)に定義）することにより、中止することができるものとする。

第2.4項定足数。第 2 項定足数適用される法律、当会社の第 2 修正基本定款（以下、「基本定款」）、または本細則に別段の定めがある場合を除き、当会社の株主総会では、当会社の発行済資本株式の保有者のうち、当該株主総会において議決権を有する当会社の発行済資本株式の議決権の過半数を代表する株主が、直接または委任状によって出席することが、当該株主総会における議事を処理するための定足数となる、ただし、特定の議案が種類株式または系列株式として議決される場合は、当該種類株式または系列株式の発行済株式の議決権の過半数を代表する株式の保有者が、当該議案を処理するための当該種類株式または系列株式の定足数を構成するものとする。第 2 項株主総会の一時休会当会社の株主総会において定足数に達しない場合、または代理人が出席しない場合、株主総会の議長は定足数に達するまで第 2.6 項に定める方法で株主総会を一時休会することができるものとする。正当に招集された株主総会に出席している株主は、定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、閉会まで議事を続行できるものとする。

Exhibit 3.1

ただし、上記の規定は、公社または他の法人が受託者の立場で保有する株式の議決権を行使する権利を制限するものではない。

第2.5項株式の議決権。

(a) 議決権行使リスト。第 2 項投票権者名簿書記役は、株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会において投票権を有する登録株主の完全な名簿（ただし、投票権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合、名簿には株主総会の 10 日前における投票権を有する株主が反映されるものとする）を作成するか、または当会社の株式台帳を管理する役員または代理人に作成させるものとし、各株主の住所と登録株式数が記載されるものとする。本第 2.5 項(a)のいかなる条項も、電子メールアドレスやその他の電子的な連絡先情報を当該リストに含めることを会社に要求するものではない。(i) 株主総会の通知とともに、当該リストにアクセスするために必要な情報が提供されている場合に限り、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、または (ii) 会社の主たる事業所において、通常の営業時間内に、株主総会に関連するあらゆる目的のために、当該リストを閲覧できるものとする。公社がリストを電子ネットワーク上で利用できるようにすることを決定した場合、公社は、かかる情報が公社の株主のみが利用できるようにするための合理的な措置を講じることができるものとする。本項第 2.5 項(a)により要求されるリストを閲覧する権利、または株主総会において直接または代理人によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかについては、株式台帳が唯一の証拠となるものとする。

(b) 投票方法。いずれの株主総会においても、投票権を有する株主は直接または委任状によって投票することができる。取締役会が承認した場合、遠隔通信によって行われる株主総会における株主または代理人による投票は、電子送信（第 9.3 項に定義）による投票用紙の提出によって行うことができる。取締役会または株主総会の議長は、その裁量において、株主総会での投票を書面による投票とすることを要求できるものとする。

(c) 代理人株主総会で議決権を行使する権利、または株主総会を開かずに会社の行為に対して書面で同意または反対を表明する権利を有する各株主は、委任状によって当該株主の代理を務める他人を委任することができる。委任状は株主総会が招集されるまで当会社の書記役に対して提出する必要はないが、投票が行われる前に書記役に対して提出するものとする。株主が代理人として当該株主のために行動する他人を承認する方法を制限することなく、以下のいずれかが、株主がかかる権限を付与するための有効な手段となるものとする。

(i) 株主は、代理人として当該株主のために行動する他人を委任する書面を執行することができる。その執行は、株主または株主の委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人が当該書面に署名するか、ファクシミリ署名を含むがこれに限定されない合理的な手段で当該書面に署名を付すことによって行うことができる。

(ii) 株主総会で議決権を有する各株主は、株主総会のために制定された手続きに従って提出された、書面または取引所法に基づき公布された規則 14a-19 を含む法律で認められた伝達手段によって承認された委任状により、当該株主の代理として行動する他の個人または人物を委任することができる。ただし、委任状にそれ以上の期間が定められている場合を除き、委任状の日付から 3 年が経過した後は、そのような委任状による議決権行使や決議が行われることはないものとする。取消不能であることが表面に記載されている委任状の取消可能性については、DGCL 第 212 条の規定が適用されるものとする。委任状は電子送信の形式をとることができ、その送信は株主によって承認されたと判断できる情報を記載するか、またはその情報を添付して提出されるものとする。

(d) 必須投票。第 1 項優先株式取締役の選出当会社の 1 つまたは複数のシリーズの優先株式（以下、「優先株式」）の保有者が、1 つまたは複数のシリーズの優先株式の条項に従って取締役を選出するために、種類別またはシリーズ別に個別に議決権を行使することを条件とし、取締役の選出は、株主総会に直接または委任状によって出席し、議決権を有する株主の過半数の投票によって決定されるものとする。ただし、適用される法律、定款、本細則、または適用される証券取引所の規則により、異なる投票が必要とされる事項については、その規定が当該事項の決定を支配するものとする。

(e) 選挙検査官。取締役会は、法律で義務付けられている場合、株主総会の前に、会社の従業員またはその他の立場で会社に仕える 1 名以上の人物を選挙検査役として任命し、当該株主総会またはその延会で行動させ、書面による報告を行わせることができるものとする。

Exhibit 3.1

理事会は、職務を代行しない検査役の代わりに、1 名またはそれ以上の者を補欠検査役として任命することができる。理事会により選挙検査官または補欠検査官が任命されない場合、会合の議長は、会合で職務を代行する 1 名または数名の検査官を任命するものとする。各検査員は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力の限りを尽くして検査員の職務を忠実に遂行することを誓い、これに署名するものとする。検査役は、発行済み株式数および各株式の議決権を確認し報告し、株主総会に直接または委任状によって出席した株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票用紙と投票用紙を数え、その結果を報告し、検査役の決定に対する異議申し立ての処理記録を決定し、妥当な期間保管し、株主総会に代表された株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明するものとする。選挙において役職の候補者である者は、検査役を務めることができない。第 9 項報告書検査役の各報告書は書面とし、検査役が署名するか、または検査役が複数いる場合はその過半数が署名するものとする。検査役が2名以上いる場合は、過半数の報告書を検査役の報告書とする。

第2.6項休会。第 2 項株主総会の一時休会年次株主総会または臨時株主総会は、定足数の有無にかかわらず、議長により随時一時休会とし、同じ場所または別の場所で再開することができる。この場合、株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該株主総会で議決権を行使できる日時、場所、および遠隔通信手段（もしあれば）が、一時休会が行われる株主総会で発表されるのであれば、一時休会について通知を行う必要はない。休会された株主総会では、場合により、元の株主総会で議決される可能性があったあらゆる議事を、株主または、種類として個別に議決権を有する株式の種類またはシリーズの株主が議決することができる。休会が 30 日を超える場合、または休会後に新たな基準日が設定された場合は、その株主総会で投票権を持つ登録株主に対して休会総会の通知を行うものとする。

第2.7項ビジネスのための事前通知。

(a) 年次株主総会。(i) 取締役会により、または取締役会の指示により発行された当会社の株主総会招集通知（またはその補足）に明記されている事項、(ii) 取締役会により、または取締役会の指示により、年次株主総会に適切に付議された事項、または (iii) 当会社の株主により、年次株主総会に適切に付議された事項。(A) 本項第 2 項第 7 号(a)に規定された通知を行った日、および当該年次株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、(B) 当該年次株主総会で投票権を有し、(C) 本項第 2 項第 7 号(a)に規定された通知手続きに従う株主。本第 2.7 項(a)のいかなる規定にもかかわらず、第3.2 項に従って年次総会の日に任期満了となる取締役の補欠として指名された人物だけが、当該年次総会で選出される取締役として考慮される。

(i) 他の適用要件に加えて、株主が年次総会に適切に議案（指名を除く）を提出するためには、当該株主が適切な書式で会社の書記役に対して適時に通知を行い、かつ、当該議案が株主総会の適切な決議事項でなければならない。第 2 項に従って。7 項(a)(iii) に従い、株主から書記役への当該業務に関する通知が適時であるためには、直前の年次株主総会の記念日の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業開始時以前に、書記役が当会社の主要事務局に到着していなければならない；ただし、年次株主総会が当該記念日の前後 45 日以内に招集されない場合、株主による通知が適時であるためには、株主総会の 120 日前の営業開始時以前で、かつ以下のうちいずれか遅い日までに受領されなければならない：(A) 株主総会の 90 日前の営業終了時、または (B) 年次総会の開催日の公告が会社によって最初に行われた日の 10 日後の営業終了時。年次総会の閉会が公告されても、この第 2.7 項(a)に記載されている株主通知のための新たな期間が開始されることはないものとする。

(ii) 適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知には以下の事項が記載されていなければならない：

(A)

年次総会に提案された議案に関する通知を提供する株主、年次総会に提案された議案に関する通知が作成された受益所有者（異なる場合）、および当該株主とともに当該勧誘に参加する参加者（別表 14A の項目 4 の指示 3 の (a) 項 (ii) ～ (vi) に定義されているとおり）（以下、「提案者」という：(i) 当該提案者の氏名および登録住所、(ii) 当該提案者が受益的に保有している当社の資本株式の種類および数、(iii) 当該株式の取得日、(iv) 当該株式取得の投資目的、(v) 当該提案者による質権；

Exhibit 3.1

(B)

各提案者について(i) 「コール等価ポジション」（この用語は取引所法の規則 16a-1(b) で定義されている）を構成する「デリバティブ証券」（この用語は取引所法の規則 16a-1(c) で定義されている）の裏付けとなる証券（以下、「合成株式ポジション」）であって、直接または間接的に、会社のあらゆる種類または系列の株式に関して当該提案者が保有または維持している証券の想定元本全額；ただし、「シンセティック・エクイティ・ポジション」の定義において、「デリバティブ証券」という用語には、転換を可能にするような特徴により「デリバティブ証券」に該当しない証券または商品も含まれるものとする、この場合、当該証券または商品が転換可能または行使可能となる証券の金額の決定は、当該証券または商品が当該決定の時点で直ちに転換可能または行使可能であると仮定して行われるものとする；さらに、以下のことを条件とする、取引所法の規則13d-1(b)(1)の要件を満たす提案者（規則13d-1(b)(1)のみにより取引所法の規則13d-1(b)(1)を満たす提案者を除く。1(b)(1)(ii)(E))は、当該提案パーソンが保有するシンセティック・エクイティ・ポジションの基礎となる証券の想定元本を、当該提案パーソンのデリバティブ・ディーラーとしての通常の業務過程で生じる善意のデリバティブ取引またはポジションに関するヘッジとして保有または維持するとはみなされない；(iii) 提案者が当事者または重要な参加者となっている、公社またはその役員、取締役、あるいは公社の関連会社が関与する、係争中またはその恐れがある重大な法的手続き；(iv) 当該提案者と公社または公社の関連会社との間のその他の重要な関係 (v) 当該提案者と公社または公社の関連会社との間の重要な契約または合意（雇用契約、労働協約、コンサルティング契約を含む）に対する直接的または間接的な重要な利害関係；(vi) 当該提案者が、提案の承認または採択に必要な、少なくとも公社の発行済み資本株式の割合の株主に対して委任状または委任状を交付する、あるいは当該提案を支持する株主からの委任状を勧誘することを意図している、またはそのようなグループの一員であるという表明；(vii) 証券取引法第 14 条(a)に従い、株主総会に提案された議案を支持する議案提案者による委任状または同意書の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該議案提案者に関するその他の情報。

(C)

株主が年次総会への上程を提案する議案（指名を除く）ごとに、以下の事項を記載すること：(i) 年次総会に提出を希望する議案の簡単な説明、(ii) 提案または議案の本文（審議のために提案された決議の本文、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文言を含む）；(iii) 年次総会で当該議案を実施する理由、および各提案者の当該議案に対する重要な利害関係 (iv) 当該株主による当該議案の提案に関連する、提案者とその他の個人または団体（その名称を含む）との間のすべての合意、取り決め、または了解事項の説明；(v) 当該株主が年次総会に直接または代理人として出席し、当該議案を総会に提案する意向であることを示す説明 (vi) 当該議案に関連するその他の情報で、証券取引法第 14 条(a)に従い、総会に提案される議案を支持する委任状の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる情報。

Exhibit 3.1

(iii) 本第 2.7 項(a)の前述の通知要件は、提案者が年次総会で当該提案を提出する意向を公社に通知している場合、提案者（指名を除く。7(a) は、提案者が 1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 14a-8（またはその後継規則）に従い、年次株主総会でかかる提案を行う意向を会社に通知し、提案者がかかる提案を含めるための当該規則の要件を遵守している場合、提案者は提案（指名を除く）に関してかかる通知の要件を満たしているとみなされるものとする、また、かかる提案者は、かかる年次総会の委任状を勧誘するために公社が作成する委任状説明書にかかる提案を含めるために、かかる規則の要件を遵守しているものとする。ただし、かかる手続きに従って年次株主総会に適切に議案が上程された場合、本第 2.7 項(a)のいかなる規定も、当該議案に関する株主による討議を妨げるものとはみなされないものとする。取締役会または年次総会の議長が、株主提案が本第2.7項(a)の規定に従って行われなかったと判断した場合、または提案者の通知に記載された情報が本第2.7項(a)の情報要件を満たしていないと判断した場合、当該提案は年次総会に提出されないものとする。本第 2.7 項(a)の前述の規定にかかわらず、提案者（または提案者の適格な代理人）が会社の年次株主総会に出席して提案された議案を提出しない場合、会社は当該議案に関する委任状を受領していても、当該議案は処理されないものとする。

(iv) 取締役会は、提案者に対し、取締役会が合理的に要求する追加情報の提出を求めることができる。かかる提案者は、取締役会が追加情報を要求してから 10 日以内に、かかる追加情報を提供するものとする。

(v) 提案者は、年次株主総会で議案を提案する意向について、本第 2 項 (a) に従い当該通知に記載された、または記載が義務付けられた情報が、株主総会で投票権を有する株主の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて会社に対する通知を更新および補足するものとする。7(a)は、株主総会で投票権を持つ株主の基準日、および株主総会またはその延会または延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確でなければならず、かかる更新および補足は、株主総会で投票権を持つ株主の基準日から 5 営業日後までに（かかる基準日時点で更新および補足が必要な場合は）、会社の主要執行機関の書記役宛に送付するか、郵送して受領するものとする、また、株主総会の日、または可能であれば株主総会の延会または延期（不可能な場合は、株主総会が延会または延期された日の前の可能な限り最初の日）の 8 営業日前まで（株主総会または延会または延期日の 10 営業日前の時点で更新および補足が必要な場合は、その時点まで）。疑義を避けるため、本項または本細則の他の条項に規定される更新および補足の義務は、株主から提供された通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本細則に適用される期限を延長するものではなく、また、本細則に基づき以前に通知を提出した株主が、株主総会に提案される事項、事業、または決議の変更または追加を含め、提案の修正または更新、または新たな提案の提出を行うことを許可するものでも、許可するものとみなされるものでもないものとする。

(vi) 本第 2.7 項(a)の規定に加えて、提案者はここに記載された事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本第 2.7 項(a)のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に提案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

(b) 臨時株主総会。臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。第 3.2 項に従い、会社の招集通知に従って取締役が選出される臨時株主総会においてのみ、取締役に選出される人物の指名を行うことができる。

(c) 公表。本細則において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス（Dow Jones News Service）、AP 通信社（Associated Press）、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、規制 FD に従った企業の IR ウェブサイト、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条 (d) に従った企業が証券取引委員会に公的に提出した文書における開示を意味するものとする。

Exhibit 3.1

第2.8項株主総会の運営。各定時株主総会および臨時株主総会の議長は、取締役会長が務めるものとし、取締役会長が不在の場合（または、取締役会長が務めることができない場合、または、取締役会長が務めることを拒否した場合）には、最高経営責任者（最高経営責任者が取締役である場合）、または、社長（最高経営責任者が取締役でない場合）が務めるものとする、または、最高経営責任者が不在の場合（または、最高経営責任者が取締役でない場合）、社長（社長が取締役である場合）、または、社長が不在の場合（または、社長が取締役でない場合）、取締役会が指名するその他の人物。株主総会で株主が投票する各案件の開票および閉票の日時は、株主総会の議長が株主総会で発表するものとする。第 9 項株主総会の規則取締役会は、株主総会の運営に関して適切と考える規則や規定を採用することができる。本細則または取締役会が採択した規則や規定と矛盾しない限り、株主総会の議長は、株主総会を招集および閉会する権利と権限を有し、株主総会の適切な運営のために適切と判断される規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。かかる規則、規定、手続きは、理事会が採択したものであれ、会合の議長が規定したものであれ、以下を含むことができるが、これらに限定されるものではない：(a) 株主総会の議題または議事の順序の設定、(b) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き、(c) 株主総会への出席または参加を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の議長が決定するその他の人物に制限すること、(d) 株主総会の開始時刻が確定した後の入場制限、(e) 参加者による質問や意見に割り当てられる時間の制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。株主総会の議長は、株主総会の運営に適切なその他の決定（取締役会が採択したものであれ、株主総会の議長が定めたものであれ、株主総会の規則、規定、手順の管理および/または解釈に関する決定を含むが、これらに限定されない、）事実が正当であれば、ある案件が株主総会に適正に付議されなかったと判断し、株主総会に宣言するものとし、そのように判断した場合は、その旨を株主総会に宣言するものとする。各年次株主総会および臨時株主総会の書記は、書記役、または書記役が不在の場合（または書記役を務めることができない場合、または書記役を務めることを拒否した場合）は、株主総会の議長が任命した書記役補佐が務めるものとする。書記役および書記役補佐が欠席の場合（または書記役補佐が務まらない場合、または書記役補佐が務まらない場合）、株主総会の議長は書記役を任命することができる。

第2.9項株主総会に代わる同意。第 2 項株主総会の代わりとなる同意当会社の株主によって要求または許可される行動は、正式に招集された年次株主総会または臨時株主総会によって実施されなければならず、株主の書面による同意によって実施することはできない。

第2.10項。会社に対する交付。本第 2 項または第 3 項において、1 名以上の人物（株式の記録所有者または受益権所有者を含む）が公社または公社の役員、従業員、代理人に対して文書や情報（通知、要求、質問状、撤回、表明、その他の文書や合意を含む）を交付する必要がある場合は常に、かかる文書や情報は書面でのみ（電子的な送信は不可）、手渡し（夜間宅配便を含むがこれに限定されない）、または配達証明付き郵便または書留郵便（受領証の返送を要求）により交付されるものとし、公社はかかる書面または配達証明付き郵便でない文書の交付を受理する必要はないものとする。疑念を避けるため、本第 II 条および第 III 条で義務付けられている情報および書類の公社への交付に関して、公社はデラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 116 条を明示的に適用しない。

ARTICLE III

DIRECTORS

第3.1項権限。第 3 項権限当会社の事業および業務は、取締役会によって、または取締役会の指示のもとに管理されるものとする。取締役会は当会社のあらゆる権限を行使することができ、制定法、法人設立証書、または本細則によって株主が行使または実行することが義務付けられていない合法的な行為を行うことができるものとする。取締役は株主である必要はなく、デラウェア州の居住者である必要もない。

第3.2項。取締役指名の事前通知。

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ARTICLE IV

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ARTICLE VI

OFFICERS

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ARTICLE VIII

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ARTICLE IX

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Date: November 9, 2023

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