サイファーマイニングの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月08日

CIPHER MINING INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


デラウェア	001-39625	85-1614529
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1 Vanderbilt Avenue Floor 54 Suite C
New York, New York		10017
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(332) 262-2300

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル	CIFR	the nasdaq stock market llc
ワラント（1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能なワラント	CIFRW	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 11 月 8 日、サイファー・マイニング社（以下「当社」）は 2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の業績を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-K（以下「本報告書」）の別紙99.1として提出されている。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

Earnings Release

2023年11月8日、当社はウェブサイト（https://investors.ciphermining.com）にプレゼンテーション（以下「本プレゼンテーション」）を掲載した。同プレゼンテーションのコピーは本報告書の別紙99.2として提出されている。当社は、投資家、アナリスト、その他の方々との決算説明会に関連して、本プレゼンテーションの全部または一部を、場合によっては修正して使用することを想定しています。

本プレゼンテーションに含まれる情報は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する書類や、当社がプレスリリースその他の方法で随時公表する可能性のあるその他の公告との関連において考慮されることを意図した要約情報です。本プレゼンテーションは、本レポートの日付時点のものです。当社は、本プレゼンテーションに含まれる情報を公に更新または修正する義務または義務を負うものではありません。そのような更新は、SECへの他の報告書または文書の提出、プレスリリース、またはその他の公開を通じて行われる可能性があります。さらに、本資料とともに提供される展示資料には、「将来の見通しに関する記述」として意図された記述が含まれており、当該展示資料に記載されている将来の見通しに関する記述に関する注意事項が適用されます。当社は、本プレゼンテーションに含まれる情報を提供することにより、本プレゼンテーションに含まれる情報のうち、規制FDの理由によってのみ開示が求められる情報の重要性を認めるものではありません。

Miner Purchase

2023年10月4日、当社はBitmain Technologies Delaware Limitedとの間で、1.2EH/s相当のHASHスーパーコンピューティングサーバー（Antminer S21-200.0Tモデル）を購入する契約を締結し、現金とクーポンによるコミットメント総額2,400万ドル、またはクーポン適用後の現金1,680万ドルを支払いました（以下「Bitmain契約」）。当社は、本契約に基づき購入したマイナーは、2024年1月から6月の間にまとめて出荷される予定である。当社は、ビットメイン契約に基づく支払いスケジュールに従って定期的に支払いを行う予定であり、最終的な支払いは採掘機の最終ロットの納品から1年後に行われる予定である。ビットメイン契約に基づき、当社は、輸送、輸送用梱包、および採掘機の納品に関連する保険に関連するすべての物流費用を負担する。

Black Pearl Purchase

2023年11月6日、当社とその完全子会社である Cipher Black Pearl LLC は、Trinity Mining Group, Inc.(以下「トリニティ」)との間で、テキサス州ウィンクラー郡に所在する50エーカー以上の土地(以下「リース物件」)に関連するデータセンターリース(以下「リース」)と、当社が建設し「Black Pearl」または「Black Pearl Facility」と呼ぶ予定の新しいデータセンターの建設を規定するその他の契約(以下「想定契約」)を購入する契約を締結した。リース契約は当初10年間で、当社には各10年間の連続4回の更新オプションが付与されている。リースおよび引受契約に加え、PSAに基づく購入資産には、リース物件に関連する特定の帳簿、記録、報告書、調査および政府承認、ならびにテキサス州電力信頼性評議会（ERCOT）からの、リース物件の相互接続地点における最大300MWのエネルギー消費を条件付きで承認する承認（以下「購入資産」）が含まれる。

購入資産の対価は700万ドル（以下「購入価格」という。）買付代金は、当社普通株式数の交付により支払われる。PSAに基づき交付される当社株式の額は、買付価格を、本売買契約締結直前の30取引日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社普通株式の出来高加重平均株価（時間外取引や通常の取引時間外の取引を考慮せずに決定）で除して算出されます。

トリニティに発行される当社普通株式は、2022年10月6日に発効したForm S-3による発行登録書（「登録書」）に従って発行されます。この登録書には、当社の普通株式、優先株式、ワラント、ユニットの総額で最大5億米ドルの募集、発行、販売を当社が随時行うことが記載されています。PSAが意図する取引を完了するための当社の義務は、一定の前提条件が満たされることを条件とする。これらの条件が満たされるか、または当社が放棄する限りにおいて、当社は2023年12月末までに取引完了日が到来すると見込んでいる。2023年12月末までに取引完了となった場合、当社は2026年5月15日までにブラックパール発電所で135MW以上の発電を行うことを条件に、オンコー・エレクトリック・デリバリー・カンパニー・エルエルシー（以下、オンコー社）に最大630万ドルの担保を提供し、オンコー社が当社に返還する義務を負うと予想している。

本報告書（添付の別紙99.1および99.2を含む）の第2.02項および第7.01項に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

項目2.02および項目7.01に関連する以下の証拠書類は提出されたものとみなされ、提出されないものとする：


Exhibit Number		Description
99.1		2023年11月8日付当社プレスリリース
99.2		2023年11月8日付会社プレゼンテーション
104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			Cipher Mining Inc.

Date:	November 8, 2023	By:	/s/ Tyler Page
			タイラー・ペイジ最高経営責任者

EX-99.1 2 cifr-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

サイファー・マイニング、2023年第3四半期の事業最新情報を発表

オデッサ・データセンターの増築を完了し、自己マイニング・ハッシュ・レートが史上最高となる毎秒7.2エクサハッシュ（EH/s）を達成。)

テキサス州を拠点とし、ERCOTが承認する最大300MWの相互接続が可能な新規用地を取得する契約を締結。

最新世代のS21 Bitmain製リグを約1.2EH/s購入し、稼働中および契約中のハッシュレートの合計が約8.4EH/sとなる

GAAP基準の希薄化後1株当たり純損失0.07ドル

非GAAPベースの希薄化後1株当たり純利益0.02ドル

ニューヨーク-2023年11月8日-ビットコインマイニングデータセンターの開発および運営で業界をリードするサイファー・マイニング社（NASDAQ: CIFR）（以下「サイファー」または「当社」）は本日、2023年第3四半期の業績を発表し、事業と展開戦略に関する最新情報を発表しました。

「サイファーのCEO、タイラー・ペイジは次のように述べています。「オデッサ施設の増築を完了し、当社のポートフォリオ全体で最大7.2 EH/秒の自採掘容量を達成したことを発表できることを嬉しく思います。「当社の成長の第一段階が完了した今、テキサスを拠点とする ERCOT 認定の新しいサイト「Black Pearl」を取得する契約を締結し、300 MW までの相互接続を実現したことを発表できることを嬉しく思います。

Black Pearl の売買契約に基づくサイファーの義務は、サイファーがそれを満たすか放棄した場合、サイファーがその土地自体を最長50年間借地し、またその土地の開発および運営に関連する特定の契約を譲渡することになる、ある種の先行条件を条件としている。取引完了後、サイファーは売主に700万ドルの対価を支払う予定であり、この対価は当社が以前フォーム S-3 に提出した発行登録書に基づき発行されるサイファー普通株式の交付により支払われる。サイファーはこの取引を年内に完了する予定です。

「私たちの成長物語の第一章が完成した今、私たちは次の大きな拡大段階に乗り出すことに興奮しています。「ブラックパールは2025年のオンライン化を目指しているフロント・オブ・メーター・サイトです。すでに4つのデータセンターの展開に成功しており、5つ目のデータセンターの建設に取りかかりたいと考えています」。

「我々はまた、最新世代のS21ビットメインマイニングリグを14ドル/THで1.2EH/秒分購入しました。「我々は、サイクルを通じて成長を管理するための規律あるアプローチに引き続き取り組んでいます。新しい採掘装置の購入であれ、データセンターの拡張であれ、新しいサイトの開発であれ、当社の成長戦略を発展させるために一貫して適用している厳格なアプローチに誇りを持っています。

我々は、ハーフティングの反対側で明確な勝者になるために十分な位置にいると信じている」。

Finance and Operations Highlights

•

オデッサ施設の増築を完了し、当社の4つのデータセンターで最大7.2EH/秒のセルフマイニング能力を展開。

•

テキサス州において、最大300MWのエネルギー消費に対する条件付きERCOT相互接続認可を伴う新規用地取得契約を締結。

•

Bitmain社製S21リグを1.2EH/s相当を14ドル/THで購入、2024年1月より納入開始。

•

2023年度第3四半期のGAAP基準の希薄化後1株当たり当期純損失は0.07ドル、非GAAP基準の希薄化後1株当たり当期純利益は0.02ドル。

ビジネスアップデートコール＆ウェブキャスト

本日東部時間午前8時から開催されるライブ・ウェブキャスト、およびカンファレンス・コールのウェブキャスト再生は、サイファーのウェブサイト（https://investors.ciphermining.com）のIRセクションからアクセスできます。電話でこの電話会議に参加するには、こちらから登録してダイヤルイン番号と電話会議に参加するための暗証番号を入手してください。

About Cipher

サイファーはビットコインマイニングデータセンターの開発と運営に特化した新興テクノロジー企業です。サイファーはビットコインネットワークの重要なインフラの拡大と強化に専念しています。多様な才能を持つチームと戦略的パートナーシップとともに、サイファーはビットコインマイニングの成長と革新におけるマーケットリーダーになることを目指しています。サイファーの詳細については、https://www.ciphermining.com/ をご覧ください。

Forward Looking Statements

本プレスリリースには、米国連邦証券法で定義される一定の将来予想に関する記述が含まれています。当社は、かかる将来予想に関する記述が、1995年私募証券訴訟改革法に含まれる将来予想に関する記述のセーフ・ハーバー条項の対象となることを意図しており、かかるセーフ・ハーバー条項を遵守する目的で本声明を記載しています。本プレスリリースに記載されている記述のうち、当社の将来の業績および財務状況、事業戦略、成功の時期および可能性、Black Pearl購入契約の締結およびBlack Pearl施設の開発を含むビットコインマイニングデータセンターの潜在的拡大に関する当社の信念および期待に関する記述、マイニングセンターの運営およびマイニングリグの納品に関する期待、経営計画および目標など、過去の事実に関する記述以外のものは、将来の見通しに関する記述であり、そのように評価されるべきです。将来の見通しに関する記述には、当社の事業計画や戦略に関する記述を含め、将来起こりうる、または想定される業績に関する情報が含まれます。

これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「可能性がある」、「予定である」、「はずである」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「可能性がある」、「求める」、「意図する」、「目標」、「プロジェクト」、「企図する」、「考える」、「推定する」、「戦略」、「将来」、「予測する」、「機会」、「予測する」、「可能性」、「だろう」、「結果的にそうなる可能性が高い」、「継続する」、および類似の表現（これらの表現または表現の否定的バージョンを含む）によって識別されます。

これらの将来の見通しに関する記述は、サイファーおよび当社の経営陣により合理的であると見なされるものの、本質的に不確実な見積もりおよび仮定に基づいています。このような将来見通しに関する記述は、リスク、不確実性、およびその他の要因の影響を受け、実際の結果がこのような将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものと大きく異なる可能性があります。新たなリスクや不確実性が随時出現する可能性があり、すべてのリスクや不確実性を予測することは不可能です。サイファーが事業を展開する競争上および規制上の業界の変化、競合他社間の業績のばらつき、サイファーの事業に影響を与える法律や規制の変化、事業計画、予測、その他の期待を実行し、追加の機会を特定し実現する能力など、さまざまな要因によるサイファーの証券価格の変動など（ただし、これらに限定されない）、多くの要因によって実際の将来の事象が本プレスリリースに記載された将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。前述の要因のリストはすべてを網羅するものではありません。上記の要因、および 2023 年 3 月 14 日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された当社の年次報告書フォーム 10-K の「リスク要因」セクション、およびサイファーがその後 SEC に提出した書類に記載されているその他のリスクと不確実性を慎重にご検討ください。これらの提出書類では、実際の出来事や結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となり得るその他の重要なリスクや不確定要素を特定し、取り上げています。将来の見通しに関する記述は、それらが作成された時点のものです。サイファーは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、これらの将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負わず、その意図もありません。

Contacts:

Investor Contact:

Josh Kane

サイファー・マイニング IR部長

josh.kane@ciphermining.com

Media Contact:

ライアン・ディコヴィツキー／ケンダル・ティル

Dukas Linden Public Relations

CipherMining@DLPR.com

CIPHER MINING INC.

CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

(単位：千米ドル（1株当たりおよび1株当たりの金額を除く)


	September 30, 2023			December 31, 2022
	(未監査)
資産
流動資産
現金および現金同等物	$	3,342		$	11,927
売掛金		360			98
Receivables, related party		-			1,102
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