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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

 

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年11月6日

CarGurus, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

デラウェア

001-38233

04-3843478

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

2 カナルパーク4階

Cambridge, Massachusetts 02141

(主要経営陣の住所)

(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(617) 354-0068

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

 

☐

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐

取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

 

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.001ドル/株

 

CARG

 

ナスダック・ストック・マーケットllc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット))

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

 

 

項目1.01 重要な確定契約の締結。

Membership Interest Purchase Agreement

2023年11月6日、CarGurus, Inc、a Delaware corporation (the “Company”), entered into a Membership Interest Purchase Agreement (the “Purchase Agreement”) by and among the Company, CarOffer, LLC, a Delaware limited liability company (“CarOffer”), CarOffer Investors Holding, LLC, a Delaware limited liability company, CarOffer MidCo, LLC, a Delaware limited liability company, each of the persons set forth on Schedule 1.1(a)に記載された者（以下「間接メンバー」）、テキサス州在住の個人であるブルース・T・トンプソン（Bruce T. Thompson）を売主の代理人として、当社が現在所有していないCarOfferの残りの持分を取得することに合意した売買契約（以下「本取引」）に署名した責任者である。

本取引の完了（以下、「クロージング」）に伴い、当社は、本買収契約に定める一定の調整を条件として、CarOfferのうち当社が現在保有していない残りの持分を、現金総額7,500万ドル（以下、「本対価」）で取得します。

本買収契約には、当社およびCarOfferによる慣例的な表明、保証および誓約が含まれています。本買収対価の一部は、本買収契約の条項に従い、間接メンバーの一定の支払義務および補償義務を担保するため、エスクローに保管される。

クロージングは慣例的なクロージング条件に従い、2023年第4四半期に行われる予定である。当社は、クロージングが2023年12月31日までに行われなかった場合、購入契約の条項に従い、購入契約を解除することができる。

クロージング後、当社は第4次修正有限責任会社契約（以下「CarOffer運営契約」）を締結する予定であり、これに基づき、特に、既存のプット権およびコール権が終了し、CarOffer運営契約にCarOfferが当社の完全子会社であることが反映されます。

本買収契約および本買収契約により企図される取引の前述の概要は完全なものではなく、別紙2.1として添付されている本買収契約の全文に従うものであり、本買収契約によりその全体が限定される。

将来の見通しに関する記述についての注意事項

このForm 8-Kに関する最新報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。本Form 8-Kに記載されている記述のうち、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述（本取引の完了見込みおよびその時期に関する記述を含みますが、これらに限定されません）は、将来の見通しに関する記述です。aim」、「anticipate」、「believe」、「could」、「estimate」、「expect」、「goal」、「guide」、「intend」、「may」、「might」、「plan」、「potential」、「predict」、「projects」、「seeks」、「should」、「target」、「will」、「would」およびこれらに類似する表現ならびにそれらの否定的表現は、将来予想に関する記述を識別することを意図しています。当社は、当社の事業、財務状況、経営成績、事業戦略、短期および長期の事業運営および目標、ならびに財務上の必要性に影響を及ぼす可能性があると考えられる将来の出来事や動向に関する現在の予想および予測に基づいて、これらの将来予想に関する記述を行っています。これらの記述を過度に信頼すべきではありません。

これらの将来予想に関する記述は、本取引が適時にまたは全く完了しないリスク、本取引の特定の完了条件が充足されない可能性、本取引により期待される利益が達成されるかどうかの不確実性、予期せぬ障害、コストまたは遅延のリスクを含むがこれらに限定されない、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けます；本取引の発表による当社またはCarOfferの事業への潜在的な影響、本買収契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更またはその他の状況の発生、当社の成長と収益拡大能力、当社とディーラーとの関係、当社が事業を展開する市場における競争；市場の成長、当社の技術革新能力、買収による利益を実現し、それに関連する統合戦略を成功させる当社の能力、グローバル・サプライチェーンにおける課題、インフレおよび金利の上昇、その他のマクロ経済問題、財務報告に係る当社の内部統制において確認された重大な脆弱性；当社の主要人物の異動、自然災害、伝染病、パンデミック、適用法を遵守して事業を行う当社の能力、および当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出するForm 10-K年次報告書、Form 10-Q四半期報告書およびその他の報告書に随時詳述されるその他のリスクと不確実性。米国証券取引委員会（SEC）に提出する年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、およびその他の報告書に随時詳述されます。さらに、当社は非常に競争が激しく、変化の激しい環境で事業を展開しています。新たなリスクは随時出現します。当社の経営陣がすべてのリスクを予測することは不可能であり、当社の事業に対するすべての要因の影響や、いかなる要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が当社の将来見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性の程度を評価することもできません。このようなリスク、不確実性、仮定を考慮すると、当社は、将来の見通しに関する記述に反映された将来の結果、活動レベル、業績、成果、出来事、および状況が発生することを保証するものではありません。当社は、本Form 8-Kの日付以降、以下の要件に該当する場合を除き、これらの将来予想に関する記述を実際の結果または修正された予想に適合させるために更新する義務を負いません。

 

 

法に基づいています。従って、これらの将来見通しに関する記述は、本フォーム8-K最新報告書の日付以降における当社の見解を表すものとして依拠すべきではありません。

項目2.02 経営成績および財政状態。

2023 年 11 月 7 日、当社は 2023 年 9 月 30 日に終了する四半期決算を発表した。この発表に関連して当社が発行したプレスリリースの全文は、本フォーム 8-K の別紙 99.1 として提出されている。

別紙99.1として添付されたプレス・リリースは、本フォーム8-Kカレント・レポートの項目2.02に従って提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものではなく、1933年証券法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

Membership Interest Purchase Agreement

2023 年 11 月 7 日、当社は本買収契約を締結した旨のプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。

2024 Share Repurchase Program

2023年11月7日、当社は、取締役会が自社株買い戻しプログラム（「2024年自社株買い戻しプログラム」）を承認したことを発表した。このプログラムに基づき、当社は随時、総額2億5,000万ドルを上限としてA種普通株式を買い戻すことができる。2024年株式買戻プログラムに基づく株式買戻しは、公開市場での買戻し、私的交渉による取引、取引所法の規則10b5-1および/または規則10b-18に基づく1つまたは複数の計画に従って行われる取引など、さまざまな方法によって行われますが、これらに限定されるものではありません。2024年株式買戻プログラムは、最低金額や株数の買戻しを義務付けているものではありません。2024年株式買戻しプログラムの発効日は2024年1月1日、有効期限は2024年12月31日であり、有効期限前に当社の取締役会は事前の通知なしにいつでも変更、停止、中止することができます。2024年株式買戻プログラムに基づき買い戻された株式はすべて消却される。

別紙99.2を含む本項目7.01の情報は提供されることを意図したものであり、証券取引法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の義務の対象となるものでもなく、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

 

項目9.01 財務諸表および別紙。

(d) Exhibits.

別紙99.1および99.2は項目9.01(d)に従って提出されたものです。

 

Exhibit

No.

Description

2.1

 

CarGurus, Inc.、CarOffer, LLC、CarOffer Investors Holding, LLC、CarOffer MidCo, LLC、スケジュール1.1(a)に記載されている各氏、およびBruce T. Thompsonの間で締結された2023年11月6日付の会員権購入契約*。

99.1

2023年9月30日に終了した四半期決算を報告する2023年11月7日付のカーグルス・インクのプレスリリース（本書添付）。

99.2

 

2023年11月7日付、会員権売買契約の締結を報告するカーグルス社のプレスリリース（本書添付）。

104

 

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* 本契約の付属書類および明細書は、レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)に従い省略されており、当社は要求に応じて省略された明細書の写しをSECのスタッフに補足的に提出することに同意する。

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

CARGURUS, INC.

Date: November 7, 2023

By:

/s/ Jason Trevisan

Name: Jason Trevisan

Title: Chief Executive Officer

 

 

EX-2.1 2 carg-ex2_1.htm EX-2.1 EX-2.1

Exhibit 2.1

MEMBERSHIP INTEREST PURCHASE AGREEMENT

by and among

CARGURUS, INC.,

CAROFFER, LLC,

CAROFFER INVESTORS HOLDING, LLC,

CAROFFER MIDCO, LLC,

間接メンバー（本契約で定義される）、

BRUCE THOMPSON、売主代表として

 

and

THE RESPONSIBLE PARTY

(as defined herein)

 

November 6, 2023

 

 

 

目次

Page

第1条 定義、会員権の売買

1

1.1

Definitions

1

1.2

会員権の売買

12

1.3

Purchase Price; Consideration Spreadsheets

12

1.4

Closing

14

1.5

Deliveries at Closing

14

1.6

Escrow

15

1.7

Payment

15

1.8

税務処理と購入価格の配分

16

1.9

Further Action

17

第二条 各会員の表明および保証

17

2.1

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ARTICLE X
MISCELLANEOUS PROVISIONS

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SCHNITZER INTERESTS, LTD.,

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