ブルーリッジバンクシェアーズの適時開示・決算・その他

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月31日

BLUE RIDGE BANKSHARES, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)


バージニア	001-39165	54-1838100
(会社設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)

1807 Seminole Trail
Charlottesville, Virginia		22901
(主要経営陣の住所)		(Zip Code)

登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(540) 743-6521

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	TradingSymbol(s)	登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式	BRBS	NYSE American LLC

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023 年 10 月 31 日、ブルーリッジ・バンクシェアーズ・インクは 2023 年 9 月 30 日をもって終了した第 3 四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは本報告書の別紙99.1として提出され、参照により本項目2.02に組み込まれます。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 別紙。上記項目 2.02 に従い、以下の証拠書類を提出する。


	Exhibit No.		Description

	99.1		2023年10月31日付プレスリリース。
	104		カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			BLUE RIDGE BANKSHARES, INC.

Date:	October 31, 2023	By:	/s/ Judy C. Gavant
			ジュディ・c・ガヴァントエグゼクティブ・バイスプレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

EX-99.1 2 brbs-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

ブルーリッジ・バンクシェアーズ2023年第3四半期決算を発表

2023年第3四半期の継続事業の純損失は、会社の業績に関連したのれん代減損の現金支出を伴わない税引き後費用2,680万ドルを反映している。

スペシャルティ・ファイナンス・ローン・ポートフォリオの見直しにより、過年度の業績が修正再表示され、2023年の業績にプラスの影響を与える

規制当局の改善努力において新たなマイルストーンを達成

ブルーリッジ銀行の資本は引き続き潤沢

バージニア州シャーロッツビル、2023年10月31日 /PRNewswire/ -- ブルーリッジ・バンクシェアーズ・インク（以下「当社」）（NYSE American: BRBS）は本日、ブルーリッジ・バンク・ナショナル・アソシエーション（以下「ブルーリッジ・バンク」または「バンク」）とBRBフィナンシャル・グループ・インク（以下「BRBフィナンシャル・グループ」）の持ち株会社として、2023年9月30日に終了した四半期決算を発表した。

2023年10月31日、当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（Form 10-K）、および2023年3月31日および2023年6月30日に終了した四半期の四半期報告書（Form 10-Q）に含まれる財務諸表を修正再表示することを報告するForm 8-Kを提出した。ここに記載されている修正再表示の対象となる期間の財務情報は、当該期間の修正再表示金額に関する当社の現在の予想を反映したものです。修正再表示された財務諸表は、今後数週間以内にSECに提出される前述の報告書の修正に反映される予定です。

2023年度第3四半期の継続事業からの純損失は4,140万ドル（希薄化後普通株式1株当たり2.18ドル）、これに対して2023年度第2四半期の継続事業からの純損失は860万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.45ドル）、2022年度第3四半期の継続事業からの純利益は270万ドル（希薄化後普通株式1株当たり0.15ドル）であった。2023年第3四半期の継続事業からの純損失には、現金支出を伴わない税引き後ののれん代減損費用2,680万ドル（のれん代残高の全額）、および後述するように、2019年のバージニア・コミュニティ・バンクシェアーズ・インク（以下「VCB」）の買収で引き受けた従業員持株制度（以下「ESOP」）訴訟に関する和解準備金600万ドルが含まれている。のれん代減損費用、ESOP和解準備金、規制当局による是正費用の影響を除くと、2023年第3四半期の継続事業の純損失は、2023年第2四半期からわずかに改善した。のれん代減損費用は当行の規制資本ポジションには影響しません。

ブルーリッジ・バンクシェアーズからのメッセージ社長兼ceo g. ウィリアム・"ビリー"・ビール:

「ブルーリッジに着任して以来、私が重点的に取り組んできたことは、私たちが本来持っている強みと目の前にある機会をより良く活用できるように、私たちの業務に対する監視の強化、厳格化、ポートフォリオの精緻化を確実に推進することでした。具体的には、Fintech業務に関連する規制の是正に向けた継続的な取り組みや、ローン・ポートフォリオとそのリスク・プロファイルに関するチームのレビューと管理をさらに進めることに注力しています。

「当四半期中、我々はこれらおよびその他の面で有意義な進展を遂げた。

「OCCの是正努力について、私たちは次のように述べている：

•

銀行秘密保護法のルックバック要件を完了；

•

バンキング・アズ・ア・サービス（「BaaS」）顧客口座のうち、稼動していない口座や適切な書類を欠いている口座を閉鎖することにより、顧客基盤を大幅に縮小した。

•

Fintech/BaaS事業の洗練と合理化のための戦略的ロードマップを策定。

「フィンテックはBlue Ridgeにとって引き続き重要な焦点であり、主要規制当局との継続的な取り組みにより、この市場へのサービス提供における当社の地位が向上すると確信しています。

「スペシャリティ・ファイナンス・ローンのポートフォリオ見直しについては、次のように述べた：

•

2件の外部ローン審査を完了し、問題のある追加ローンは発見されなかった；

•

当グループの独立会計事務所および主要な銀行監督当局と協議の上、当グループの貸出金ポートフォリオのうち、従来開示されていた一部の非中間処理債権およびその影響をより正確に反映させるため、一部の過年度の財務諸表を修正再表示することとした；

•

新しい与信方針の起草を担当する与信方針・リスク委員会を設置する。

•

ローン・ポートフォリオ管理に関する新たな哲学の制度化に着手。

「重要なことは、これらの修正再表示が当社の現在の財務状況に大きな影響を与えるものではなく、また当社の現在および将来の事業の傾向を示すものでもないということです。

「当四半期の業績は、これらの取り組みによる短期的な影響に加え、2つの営業外項目を反映している：

•

株価下落圧力による現金支出を伴わないのれん代減損の影響。

•

過去の買収で引き受けたESOP訴訟の和解案のために設定した引当金。和解に向けた努力により、この訴訟に関する不確実性が解消され、裁判を追求するための追加費用が抑制されることを期待している。

「スペシャリティ・ファイナンス・ローンのポートフォリオの見直しはほぼ完了し、フィンテックの是正努力とポートフォリオの合理化もさらに進展し、事業の厳密性も改善したことから、成長と株主価値向上のためのより強固な基盤を構築しつつあると確信しています。

Q3 2023 Highlights

(2023年第3四半期の比較は、特に断りのない限り、2023年第2四半期との比較である。)

Formal Written Agreement:

•

すでに開示したとおり、ブルーリッジ銀行は2022年8月29日、通貨監督庁（OCC）と正式な書面による合意（以下「合意」）を締結しました。同協定は主に当行のフィンテック事業に関するもので、当行はフィンテック・パートナーシップに起因する第三者リスク、BSA/AMLリスク、ITリスクを評価・管理するための管理体制を継続的に強化することを求められています。当社は引き続き、当行のフィンテックに関する方針、手続き、業務をOCCの指令に適合させるべく積極的に取り組んでいる。当社は、作業は進展しているものの、協定の多くの側面が完了、実施、検証、持続可能性にはかなりの時間を要すると報告している。規制問題に関連した是正費用は、前四半期の240万ドルに対し380万ドルでした。

ESOP Litigation:

•

2019年のVCB買収の結果、当社は、VCBの元従業員がVCBに対して提起したESOPに関連する集団訴訟の訴状に関する責任を引き受けた。当社および当行は、この訴訟を解決するため、原告との間で和解条件書を締結した（以下「本条件書」）。タームシートに基づき、当事者は正式な和解契約（「和解契約」）の締結に向けて交渉することに合意しました。タームシートに規定されている通り、原告は、和解契約が締結され裁判所により承認されれば、当社、銀行および関連当事者を、VCB ESOPに関連する作為または不作為に関連するすべての請求から解放することに同意しています。当社はVCB ESOP参加者のための基金に600万ドルの和解金を支払うことに合意しており、595万ドルの支払期限は裁判所による和解の最終承認後で、この承認は2024年第1四半期後半または第2四半期前半に行われる見込みです。裁判所が和解契約を承認した場合、現在進行中の訴訟は却下され、VCB ESOPに関連して提起された、あるいは提起される可能性のあった同様の請求はすべて放棄され、禁止されます。当社は、さらなる訴訟の負担と費用をなくし、VCB ESOPに関連して申し立てられた、あるいは申し立てられた可能性のある請求を解決するために、本タームシートを締結しました。

Asset Quality:

•

不良債権総額は、前四半期末の 8,160 万ドル（総資産の 2.54%）に対し、8,180 万ドル（総資産の 2.51%）となりました。高騰した不良債権は、以前開示された通り、回収不能の状態にあるスペシャルティ・ファイナンス・ローン群を反映しています。これらの特定のローンの帳簿価額は4,820万ドルで、当社は2023年9月30日時点で2,180万ドルの引当金を計上しています。2023年6月30日現在で計上されているこれらのローンのうち5,360万ドルのうち、1件のローン240万ドルが完済し、もう1件のローンは第3四半期に250万ドル減額された。

•

貸倒引当金繰入額は、前四半期の1,000万ドルに対し、1,110万ドルとなった。これに対し、前期は 800 万ドル（年率 1.29％）でした。

•

投資目的で保有する貸出金総額に対する貸倒引当金（「ACL」）の比率は、前四半期末の1.58％に対し、当四半期末は2.03％となった。前述のスペシャルティ・ファイナンス・ローンに関連した特別引当金は、2023 年 9 月 30 日現在で 2,180 万ドル、2023 年 6 月 30 日現在で 960 万ドルとなりました。

Capital:

•

2023年10月30日、取締役会は、今後の四半期配当の支払いを追って通知するまで停止することを決定した。この決定は、資本を保全するためのものである。

•

有形株主資本の有形総資産に対する比率は、前四半期末の6.3%1 に対し5.5%1 となりました。普通株式1株当たりの有形簿価は9.301ドルで、前四半期末は10.551ドルであった。

•

当行の 2023 年 9 月 30 日に終了した四半期末の Tier 1 レバレッジ比率、Tier 1 ベース自己資本比率、普通株式 Tier 1 ベース自己資本比率、総合リスクベース自己資本比率は、それぞれ 7.63%、9.18%、9.18%、10.44%（前四半期末はそれぞれ 7.92%、9.35%、9.35%、10.60%）となりました。当四半期末の自己資本比率は、当行の自己資本を充実させるための規制ガイドラインの範囲内でした。

純金利収入／純金利マージン:

•

正味受取利息は 2,220 万ドルとなり、前期から 170 万ドル減少しました。当四半期の貸出金利回りは 9bp 上昇しましたが、主に当四半期に取得したホールセール預金を含む預金金利の上昇により、調達コストは 24bp 上昇し、相殺されました。純利鞘は前四半期の 3.12％に対して 2.92％となりましたが、これは主に調達コストの上昇によるものです。

•

預金コストおよび総資金コストは、前四半期のそれぞれ2.21％および2.49％に対して、2.46％および2.73％でした。アトランタ連邦住宅貸付銀行（FHLB）およびリッチモンド連邦準備銀行（FRB）の貸出金は、前四半期末の2億8,410万ドルに対し、2023年9月30日時点では2億1,500万ドルとなりました。預金コストおよび資金調達コスト全体は、主にホールセール調達の平均残高および支払金利の上昇の影響、ならびにフェデラル・ファンド金利の変動に連動して調整される特定の預金金利の影響により、2023年第3四半期に増加しました。

Balance Sheet:

•

預金残高は前期末から 1 億 6,310 万ドル増加しましたが、これは主に定期預金および利付要求払い残高を中心とするホールセール調達が 1 億 4,770 万ドル増加したことによるものです。ホールセール・バンキングを除いた預金残高は、前期末から 0.6%増加しました。

•

2023年9月30日現在のフィンテック関連預金は7億2,080万ドルで、前期末は7億760万ドルであった。これらの預金は2023年9月30日現在、預金総額の26.0%を占めた（前期末は27.1%）。ホールセール・バンキングを除いたフィンテック関連の預金は、2023年9月30日および2023年6月30日現在、それぞれ預金総額の30.5％および30.1％を占めている。

•

投資目的で保有する貸出金は 24.5 億ドルと、前四半期末とほぼ同水準でした。投資目的貸出金の預金に対する比率は、前四半期末の 93.9％に対して、当四半期末は 88.1％となりました。

非金利収入／非金利支出:

•

非金利収入は、前四半期の970万ドルに対し740万ドルとなり、230万ドル減少しました。非金利収入の減少は、主に政府保証ローンの売却益の減少によるものです。

•

非金利費用は、前年同期の 3,410 万ドルに対し、6,460 万ドルとなり、3,050 万ドル増加しました。これは主に、その他の契約サービス費および弁護士費用の減少によるものですが、規制当局による是正費用の増加により一部相殺されました。

Income Statement:

Net Interest Income

正味受取利息は、2023 年第 2 四半期が 2,390 万ドル、2022 年第 3 四半期が 2,870 万ドルであったのに対し、2023 年第 3 四半期は 2,220 万ドルとなった。前年同期および前年同期との比較では、純利息利益は、預金金利および資金調達コスト全般の上昇の影響、ならびに 2023 年 3 月に始まった市場イベントを受けてバランスシートの流動性を高めるために実施した措置により減少しました。前年同期との比較では、これらの影響は、貸出金利回りの上昇に伴う平均受取利息資産残高の増加により一部相殺された。

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