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false000176230300017623032023-10-182023-10-18

 

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年10月18日

 

 

AVITA Medical, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-39059

85-1021707

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

28159 Avenue Stanford

Suite 220

 

Valencia, California

 

91355

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）：661 367-9170

 

N/A

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

RCEL

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

 

 

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Credit Agreement

2023年10月18日（以下「クロージング日」）、AVITA Medical, Inc.（以下「当社」）は、当社が借り手となり、OrbiMedの関連会社が貸し手および管理代理人（以下「貸し手」）となるクレジット契約（以下「クレジット契約」）を締結しました。本クレジット契約は、元本総額9,000万ドルを上限とする5年間の有担保上位クレジットファシリティ（以下「ローンファシリティ」）を規定しており、そのうち(i)4,000万ドルはクロージング日に利用可能となり（以下「当初コミットメント額」）、(ii)2,500万ドルは利用可能となる予定です、2024年12月31日以前に、一定の純収益要件を条件として、当社の裁量で、(iii) 2025年6月30日以前に、一定の純収益要件を条件として、当社の裁量で、2,500万ドルが利用可能となる。2023年10月18日、当社は当初コミットメント額から一定の手数料および貸出人に支払うべき費用を差し引いた額で決済した。

本クレジット契約に基づくすべての債務は、当社の完全子会社（一定の例外を除く）により保証され、当社および各保証人の実質的にすべての資産により担保される。ローン・ファシリティの満期日までのいずれかの四半期において、当社の純収益がクレジット契約に規定された該当する12ヶ月間の末尾金額を上回らなかった場合、当社は、純収益が満たされなかった日のローン・ファシリティの残高元本の5.0%に相当する金額を、返済プレミアムおよびその他の手数料とともに、四半期ごとに均等に返済するものとする。当社は、クレジット契約に規定される債務不履行の事由により返済が加速された場合には、直ちにローン・ファシリティの残高全額を、返済プレミアムおよびその他の手数料とともに返済するものとする。

ローン・ファシリティの期間中、当社が現金で支払うべき利息は、ローン・ファシリティの未払い金額に対し、(x)当該期間のSOFR金利および(y)4.00%に8.00%を加算した利率のいずれか大きい方の年率で発生するものとする。債務不履行が発生した場合、ローン・ファシリティの残高には、それ以外の場合に適用される利率を上回る4.00％の利率が適用される。当社はローン・ファシリティに関して、契約一時金、ローン・ファシリティの未使用部分に対する未使用手数料、管理手数料、返済プレミアムおよび出口手数料、ならびにレンダーのその他の手数料および経費を含む一定の手数料を支払う。

クレジット契約には、元本、利息、手数料その他の金額の不払い、表明・保証の重大な誤り、約款の不履行、その他の債務に関する重大な不履行、破産・支払不能事由、重大な金銭的判決、特定の重要な許認可、人物、契約の喪失、重大な悪影響、特定の規制事項、および支配権の変更など、特定の慣例的な債務不履行事由が含まれています。

各クレジット契約および当社、保証人、および貸出人が2023年10月18日に締結した質権および担保契約（以下「質権および担保契約」）には、特に当社およびその子会社の以下の能力を制限または制限する（一定の資格および例外を条件とする）多くの慣例的な表明、保証および誓約条項が含まれています：抵当権の設定、追加債務の発生、合併、解散、清算、統合、買収、投資、貸付、資産の処分や譲渡、資本金に関する配当やその他の支払い、特定の重要書類の修正、特定の債務の償還や買い戻し、関連会社との特定の取引、特定の制限的契約の締結など。さらに、当社および保証人は、少なくとも1,000万ドルの使途不指定の現金および現金同等物を維持することが求められる。

クロージング日に、当社はレンダーの関連会社に対し、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式（以下「普通株式」）を409,661株まで、1株当たり10.9847ドルの行使価格で購入できる新株予約権（以下「新株予約権」）を発行した。本新株引受権には、慣例的な株式調整条項および特定の状況における加重平均価格保護条項が含まれている。本新株引受権およびその基礎となる普通株式（以下「本新株引受権付株式」）は、2023年4月25日に発効した当社のフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-271276）（以下「本登録届出書」）に従い登録される。当社は、本新株引受権および本新株引受権付株式の登録に関連して、2023年10月18日に目論見書補完書類を提出した。本新株引受権および本新株引受権付株式の発行および売却の適法性に関するK&L Gates LLPの意見書の写しは、別紙5.1として添付されている。

また、本新株予約権または本新株予約権付株式を、当該国または地域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、当該国または地域において違法となるような申込み、勧誘または販売を行うことはできません。

クレジット契約、質権および担保契約、および新株引受権の条項に関する前述の説明は、完全を意図するものではなく、クレジット契約、質権および担保契約、および新株引受権を参照することにより、その全体が修飾される。これらの契約は、それぞれ別紙10.1、10.2、および4.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年10月18日、当社は本クレジット契約を発表するプレスリリースを発表し、また2023年9月30日に終了した四半期に関する未監査の業績速報を発表しました。本取引を発表したプレス・リリースのコピーおよび当該仮決算の速報値は別紙99.1として添付されています。

本項目2.02および別紙99.1に記載された情報は提供されたものであり、1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、1933年証券法に基づき提出された書類に参照により組み込まれたとはみなされない。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

項目1.01の「信用契約」に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

4.1

当社とOrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV, LPとの間の2023年10月18日付ワラント証書

5.1

K&L Gates LLPの見解

10.1

2023年10月18日付、当社が借り手、ORCO IV LLCが貸し手兼管理代理人となるクレジット契約書

10.2

2023年10月18日付質権および担保権設定契約（当社、その保証人、およびORCO IV LLC間）。

23.1

別紙5.1に関するK&L Gates LLPの同意（別紙5.1に含まれる）

99.1

2023年10月18日付プレスリリース

104

カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

AVITA MEDICAL, INC.

 

 

 

 

Date:

October 18, 2023

By:

/s/ Donna Shiroma

 

 

 

名前ドナ城間役職法律顧問

 

EX-4.1 2 rcel-ex4_1.htm EX-4.1 EX-4.1

Exhibit 4.1

 

Execution Version

WARRANT CERTIFICATE

 

発行可能新株予約権409,661株

発行日2023年10月18日

は、その受領した価値について、デラウェア州法人であるORBIMED ROYALTY & CREDIT OPPORTUNITIES IV, LP、は、デラウェア州のリミテッド・パートナーシップである ORBIMED ROYALTY & CREDIT OPPORTUNITIES IV, LP（以下「当初保有者」といい、その承継人および許可された譲受人ならびに譲受人を併せて「保有者」という、は、本新株引受権証券において以下に定める条件および調整に従い、1株当たりの行使価額で、409,661株（409,661株）を上限とする払込済みかつ割当て不能な普通株式（以下「本新株引受権付株式」という。本書で使用される特定の大文字の用語は、第 1 項で定義される。疑義を避けるため、本新株引受権証券の行使により購入できるのは普通株式のみであり、CDIは含まれない。

本新株引受権証券は、2023年10月18日付の当社、借入人、貸出人、および貸出人の事務代理人であるORCO IV LLCの間で締結されたクレジット・アグリーメント（適宜修正または変更される、以下「クレジット・アグリーメント」という。

第1項定義。本新株引受権証券で使用され、本契約で定義されていない大文字の用語は、本契約の日付に有効なクレジット契約において付与された意味を有する。本書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する：

「行使価額の総額」とは、本新株引受権証券が本新株引受権株式に対して行使される場合、(i)第 3 項に従 い本新株引受権証券が行使される本新株引受権株式の数に(ii)行使価額を乗じた金額の積をいう。

「ASIC」とは、オーストラリア証券投資委員会を意味する。

「ASX」とはオーストラリア証券取引所を意味する。

「ASX 上場規則」とは、ASX の随時の上場規則を意味する。

「ブルームバーグ」は、「VWAP」の定義に定める意味を有する。

「キャッシュレス行使」は第 3 項(b)に定める意味を有する。

「CDI」とは、CHESS預託持分（各CDIは普通株式の1/5を表す）を意味する。

「定款」とは、2020年11月25日付で修正された、2020年4月17日付の当社の定款を意味する。

 

 

 

「普通株式」とは、額面0.0001ドルの当社普通株式を意味する。

「みなし発行済普通株式」とは、任意の時点において、(i)当該時点において実際に発行されている普通株式（CDI に表章される普通株式を含む）の数に、(ii)当該時点において実際に発行されているオプションの行使により発行可能な普通株式（CDI に表章される普通株式を含む）の数を加えたものをいう、に、(iii)当該時点で実際に発行されている転換証券（当該時点で実際に発行されているオプションの行使により発行される転換証券を実際に発行されたものとみなす）の転換または交換により発行される普通株式（CDIにより表章される普通株式を含む）の数を加えた数；ただし、いかなる時点においても、みなし発行済普通株式には、当社またはその完全子会社が所有し、またはそのために保有する株式は含まれないものとする。

「会社」は前文に規定された意味を有する。

「転換証券」とは、直接または間接に普通株式（CDI で表章される普通株式を含む）に転換可能または普通株式と交換可能な資本証券をいい、随時発行される当社優先株式を含む。

「会社法」とは、2001 年オーストラリア会社法（Cth）を意味する。

「クレジット契約」は前文に規定された意味を有する。

「決定日」は「VWAP」の定義に定める意味を有する。

「行使証書」は第 3 項(a)(i)に定める意味を有する。

「行使日」とは、本新株引受権証券の行使の全部または一部について、ニューヨーク市時間午後 5 時ま でに第 3 項に定める行使の条件が満たされた営業日を意味する。

「行使期間」とは、発行日から満期日のニューヨーク市時間午後 5 時まで（を含む）をいう。

「行使価額」とは、第 4 項に従って随時調整される 10.9847 米ドルを意味する。

「有効期限」とは、2033年10月18日を意味する。

「公正な市場価値」とは、普通株式が取引市場で取引されている場合には、(i)当該日の当該普通株式の VWAP（但し、公正な市場価値が当社の売却に関連して決定される場合には、当該公正な市場価値は、本項(i)に従って決定される金額と当社の売却の終了日の直前の取引日の取引市場における終値とのいずれか大きい金額とする、但し、当社普通株式の売却に関連して公正市場価額が決定される場合には、当該公正市場価額は、本項(i)に従って決定される金額と当社普通株式の売却の終了日の直前取引日の取引市場における終値とのいずれか大きい金額とする。）又は(ii)当該日にいずれの取引市場においても当該普通株式の売却が行われなかった場合には、当該日の終値における全ての該当する取引市場における当該普通株式の買呼値の最高値と売呼値の最低値との平均値とする；但し、普通株式がいかなる取引市場にも上場されていない場合（取引日が存在しない場合）、またはその他の理由により普通株式のVWAPが算出できない場合には、普通株式の「公正な市場価値」は、当社および保有者が共同で決定する普通株式1株当たりの公正な市場価値とする。

2

 

 

「保有者」は前文に定める意味を有する。

「独立アドバイザー」は、第 10 項(a)に定める意味を有する。

「当初保有者」とは、前文に定める意味を有する。

「発行日」とは、本新株引受権証券第1ページに指定された日をいう。

「市場性証券」とは、以下の各要件を満たす持分証券をいう：(i) その発行体が証券取引法第13条または第15条(d)の報告義務の対象であり、証券取引法および証券取引法に基づくすべての必要な報告およびその他の情報の提出が最新であること、(ii) かかる持分証券が取引市場で取引されていること；(iii)第3条(c)に従った自動キャッシュレス行使に関連して保有者に支払または補償として交付される（または交付される）場合、関連する当社売却の完了後、保有者は交付された当該持分証券のすべてを公に再販売することを制限されない。

「ナスダック」とは、ナスダック・ストック・マーケット LLC を意味する。

「NYSE」とはニューヨーク証券取引所を意味する。

「オプション」とは、普通株式（CDI によって表章される普通株式を含む）または転換証券を引き受けまたは購入するためのワラント、オプションまたは類似の権利を意味する。

「OTC Bulletin Board」とは、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.OTC Bulletin Board」を意味する。

「登録届出書」とは、有価証券の公募に関連して、証券法に従って要求される登録届出書であって、当該有価証券の募集および販売をカバーするものをいい、目論見書、当該登録届出書の修正または補足（効力発生後の修正を含む）、ならびに当該登録届出書に参照により組み込まれるすべての添付書類および資料を含む。

「制限的凡例イベント」とは、(A)欧州委員会が登録届出書に関して停止命令を出した、(B)欧州委員会が登録届出書の効力の一時的または永続的な停止または撤回を行った、(C)当社が登録届出書の効力の一時的または永続的な停止または撤回を行った、(D)登録届出書に記載された目論見書が新株予約権の発行に利用できない、などの理由により、当社が制限的凡例なしにDTC振込またはその他の方法で新株予約権付株式を交付できない場合をいう、(B)欧州委員会が一時的または恒久的に登録届出書の効力を停止または撤回した、(C)当社が一時的または恒久的に登録届出書の効力を停止または撤回した、(D)登録届出書に含まれる目論見書が保有者に対する新株予約権付株式の発行に利用できない、または(E)その他の理由。

3

 

 

会社売却」とは、(i)(x)共同またはその他の方法で協調して行動する個人またはグループ（保有者およびクレジット契約のその他の当事者を除く）が、直接または間接的に、受益的または記録的に、完全希釈化ベースで決定される経済的利益および/または議決権の合計の50％以上を有する借り手の資本証券の所有権を取得する、(y)共同またはその他の方法で協調して行動する個人またはグループ（保有者およびクレジット契約のその他の当事者を除く）が、契約またはその他の方法で、会社の取締役会（「取締役会」）の過半数を任命または選出する権利を取得する、または(z)借り手および子会社の資産の全部または実質的に全部を取得する取引を意味する、または(z)借り手およびその子会社の資産の全部または実質的に全部が、全体として、売却、リース、独占的ライセンス、譲渡、移転、またはその他の方法で処分され、(ii)クレジット契約に基づくすべての債務（クレジット契約に定義される）が、取引の条件に従って、クレジット契約の条件（クレジット契約の第12条を含む）に従って、またはその他の方法に従って、現金で全額支払われる。

「SEC」とは、証券取引委員会またはその後継者を意味する。

「株式交付」とは、下記第 4 項(1)(b)に記載される種類の普通株式の保有者に対する配当または分配に関連する場合を 除き、当社による普通株式（CDI に表章される普通株式を含む）、オプションまたは転換証券 の発行または売却を意味する。

「株式組織再編」は、第 4 項(1)(a)に定める意味を有する。

「取引日」とは、普通株式またはその他の有価証券に関して、当該取引市場が開いており、営業を行っている日をいう。

「取引市場」とは、普通株式またはその他の有価証券に関しては、ナスダック、ニューヨーク証券取引所、または店頭公開市場を意味する。

「VWAP」とは、普通株式に関して、ある決定日（以下「決定日」という）において、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツまたは保有者および会社が合理的に受け入れられる同等の信頼できる報告サービス（以下、総称して「ブルームバーグ」という）により報告された、または報告されたデータに基づく、当該普通株式の取引市場における当該決定日の直前の連続する10取引日の出来高加重平均売却価格を意味するか、または、そのような10取引日の出来高加重平均売却価格がブルームバーグにより報告されていない場合は、当該10取引日の当該有価証券の最後の終値の単純平均を意味する、ブルームバーグが当該有価証券について10日間の出来高加重平均売買価格を報告していない場合は、ブルームバーグが報告する当該有価証券の10日間の最終終値の単純平均、またはブルームバーグが当該有価証券について最終終値の売買価格を報告していない場合は、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.が店頭市場に上場している当該有価証券のマーケットメイカーの買値の単純平均、またはOTC Bulletin Board（以下「OTCB」といいます）が当該有価証券について10日間の出来高加重平均売買価格を報告している場合は、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.が店頭市場に上場している当該有価証券のマーケットメイカーの買値の単純平均、またはOTCBが当該有価証券について10日間の出来高加重平均売買価格を報告している場合は、Financial Industry Regulatory Authority, Inc.または OTC Bulletin Board（またはその後継）または OTC Markets Group, Inc.ただし、上記の方法で当該日の当該有価証券のVWAPを計算できない場合（該当する有価証券が上場または公開されていない場合を含む）、VWAPは、当社と保有者が相互に決定した公正市場価値とする。

4

 

 

「本新株引受権証券」とは、本新株引受権証券および本新株引受権証券の分割、結合もしくは譲渡に際して、または本新株引受権証券に代えて発行されるすべての後発の新株引受権証券をいう。

「新株予約権登録簿」は、第 5 項に定める意味を有する。

「新株引受権付株式」は、前文に定める意味を有する。

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(b)
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(b)
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会社開示情報をすべて

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミ

会社開示情報をすべてご覧になるには株探

Attn: General Counsel

Email: dshiroma@avitamedical.com

 

会社開示情報をすべてご覧

 

K&L Gates LLP

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミア

Seattle, Washington 98104

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧になるには

Email: chris.cunningham@klgates.com; coleman.wombwell@klgates.com

 

 

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If to the Holder:

 

c/o OrbiMed Advisors LLC

会社開示情報をすべてご覧になるには株

New York, NY 10022

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「

Email: EnstromL@OrbiMed.com; RizzoM@OrbiMed.com; ROSCreditops@orbimed.com

 

会社開示情報をすべてご覧

 

Covington & Burling LLP

会社開示情報をすべてご覧になる

620 Eighth Avenue

New York, NY 10018

Attention: Peter Schwartz

Email: pschwartz@cov.com

 

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Schedule 1.1 Key Contracts

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Schedule 6.7(a) Litigation

Schedule 6.8 Existing Subsidiaries

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Schedule 6.15(a) Intellectual Property

Schedule 6.16 Material Agreements

Schedule 6.23(a) Data Privacy

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Schedule 8.2(b) Existing Indebtedness

Schedule 8.3(b) Existing Liens

Schedule 8.5(a) Investments

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Schedule 10.2 Notice Information

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MISCELLANEOUS PROVISIONS

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ARTICLE I
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“Patent Collateral” means:

(a)
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(b)
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(c)
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“Trademark Collateral” means:

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ARTICLE II

SECURITY INTEREST
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4

 

 

(a)
Accounts;
(b)
Chattel Paper;
(c)
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(d)
Deposit Accounts;
(e)
Documents;
(f)
General Intangibles;
(g)
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(h)
Instruments;
(i)
Investment Property;
(j)
会社開示情報をすべて
(k)
Supporting Obligations;
(l)
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(m)
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(n)
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必

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(i)
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(ii)
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(iii)
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報
(iv)
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(v)
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(vi)
the Excluded Accounts;
(vii)
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ARTICLE III

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

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ARTICLE IV

COVENANTS

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ARTICLE V

THE ADMINISTRATIVE AGENT
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ARTICLE VI

REMEDIES
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ARTICLE VII

MISCELLANEOUS PROVISIONS
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1.
AVITA Medical Americas, LLC

 

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