米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年9月30日

 

 

Kezar Life Sciences, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア			001-38542	47-3366145
(会社設立の州またはその他の管轄区域)			(Commission File Number)	(IRS EmployerIdentification No.)
4000 ショアライン・コート、スイート300
South San Francisco, California				94080
(主要経営陣の住所)				(Zip Code)

 

登録者の電話番号（市外局番を含む）。650 822-5600

 

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class		TradingSymbol(s)		登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.001ドル		KZR		the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

 

 

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Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。2023年10月1日、Kezar Life Sciences, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、当社の臨床段階にある資産を優先し、資金繰りを延長するために人員削減を行うことを承認しました。当社は、現金資源を維持するため、従業員を約41％削減します。人員削減の影響を受ける全従業員は、該当する従業員のレベルおよび勤続年数に応じた退職金、および解雇後の一定期間の団体健康保険の継続適用などを受け取る資格がある。各従業員が退職手当を受け取る資格は、当社に対する請求権の一般的放棄を含む離職合意書の締結を条件とする。人員削減に加えて、当社はすべての研究・創薬活動を一時停止する。

人員削減に伴う一時的な退職関連費用は約290万ドルから320万ドルと予想している。この退職関連費用は、人員削減に関連して発生すると予想される現金支出であり、多くの前提条件があるため、実際の結果は大きく異なる可能性がある。当社は、構造改革費用の大半が2023年第4四半期に発生すると見込んでいる。また、人員削減の結果、あるいは人員削減に関連して発生する可能性のある事象（当社の研究・創薬活動の休止による減損の可能性を含む）により、現在想定していないその他の費用または現金支出が発生する可能性があります。しかしながら、本Form 8-Kの日付現在、当社はそのような潜在的減損の金額または金額の範囲を見積もることはできません。必要な場合、当社は、当社の経営陣がこれらの費用の金額または金額の範囲を誠実に見積もることができるようになった時点で、このForm 8-KによるCurrent Reportを修正します。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Chief Executive Officer Transition

2023年9月30日、当社の共同設立者であり最高経営責任者（CEO）および取締役会メンバーであるジョン・ファウラー氏は、2023年11月7日（以下「発効日」）付で辞任し、最高経営責任者の職を辞することを取締役会に通知した。ファウラー氏は発効日以降も引き続き取締役を務める。当社の共同設立者であり取締役会メンバーであるクリストファー・カーク博士が、発効日付で最高経営責任者に任命された。

この移行に関連して、2023年10月2日、ファウラー氏は当社と離職およびコンサルティング契約（以下「ファウラー契約」）を締結しました。ファウラー契約に従い、ファウラー氏には月額5,000ドルのコンサルティング料が支払われ、ファウラー氏が取締役会メンバーを含む当社への継続的なサービスを提供する限り、未支給の株式報酬はその条件に従って権利が確定し続ける。ファウラー契約に基づき、発効日から5年経過する前にファウラー氏が取締役を辞任し、コンサルティング・サービスを提供しなくなり、当社での継続的な勤務がなくなった場合、ファウラー氏が保有する未行使のストック・オプションの終了後の行使期間は2028年11月7日まで延長されます。さらに、ファウラー氏はコンサルティング期間中、当社の非雇用取締役報酬ポリシーへの参加を放棄することに同意しています。

2023年10月2日、カーク博士は最高経営責任者として当社と役員雇用契約（以下「カーク契約」）を締結し、同契約に基づき、カーク博士は年間基本給60万ドル、年間目標賞与は年間基本給の最大55％を受け取る。カーク博士はまた、75,000ドルのサインオン・ボーナスと、当社の2018年株式インセンティブ・プランに基づく875,000株の普通株式購入オプション（以下「ストック・オプション」）を受け取る権利を有する。ストック・オプションは、カーク博士が各権利確定日まで引き続き当社で勤務することを条件として、4年間にわたって毎月均等に権利が確定する。さらに、カーク博士はカーク契約に基づき、一定の退職給付を受ける権利を有する。理由なき非自発的解雇」または「正当な理由による退職」、および「永続的障害」による解雇を含む対象解雇の場合、カーク博士は、(i) 月額基本給と比例賞与の合計に12を乗じた額、および (ii) 解雇時の健康保険料の月額費用に相当する金額を毎月12回受け取る資格があります。また、支配権の変更の発効日前3カ月以内または発効日後12カ月以内に解雇された場合（「支配権の変更による解雇」）、カーク博士は、(i)基本給月額と比例賞与月額の合計に18を乗じた額、および(ii)解雇時の健康保険料月額に相当する月18回の支払いを受ける資格があります。カーク契約の条項では、支配権の変更に伴う解雇の場合、カーク博士が保有するすべての未決済ストックオプションおよびその他の株式報奨の権利確定は全額繰り上げられ、各ストックオプションの行使可能期間は当該解雇日から90日後となり、株式報奨に基づきカーク博士に発行された株式または発行可能な株式に適用される再取得権または買戻し権は失効する。カーク博士に支払われる退職金または給付金は、当社を支持する一般的な請求権の放棄の締結が条件となります。加えて、カーク契約に基づき、カーク博士が退職金を受け取らずに自主退職した場合、カーク博士はその時点の基本給の50%に相当するコンサルティング料で、当該退職日から12ヶ月間、当社のコンサルティングを行うことに同意している。カーク契約の発効日に、当社とカーク博士との間の2023年4月23日付顧問契約（以下「顧問契約」）は直ちに終了する。

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カーク博士（52歳）は、当社の共同創業者であり、2015年2月より取締役を務め、2023年4月より当社の科学・戦略顧問を務めている。カーク博士は以前、2015年3月から2023年4月まで当社の社長兼最高科学責任者を務めていました。当社設立以前は、2010年4月から2014年4月までオニキス・ファーマシューティカルズ社の研究担当副社長を務めた。それ以前は、オニキス・ファーマシューティカルズ社およびプロテオリックス社で薬理学・生物学部長を務めた。カーク博士は、Karyopharm Therapeutics, Inc.、C4 Therapeutics, Inc.、Avidity Biosciences LLC.の科学諮問委員会のメンバーを務めている。カーク博士はカリフォルニア大学デービス校で生化学の理学士号を、ミシガン大学で細胞分子生物学の博士号を取得。

カーク博士と他のいかなる人物との間にも、カーク博士が当社の最高経営責任者に選任された ことに関する取り決めまたは了解は存在しません。顧問契約を除き、当社またはその子会社とカーク博士との間には、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づき報告すべき関連当事者取引はありません。カーク博士は当社の取締役および執行役員と家族関係はありません。

前述のファウラー契約およびカーク契約に関する説明は完全を意図するものではなく、ファウラー契約およびカーク契約の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとします。

ノリーン・ロス・ヘニグ医学博士の旅立ち

2023年9月30日、取締役会と当社のチーフ・メディカル・オフィサーであるノリーン・ロス・ヘニグ医学博士は、ヘニグ博士が2023年10月6日付けでチーフ・メディカル・オフィサーを退任することを双方で決定しました。当社はヘニグ医師との間で離職契約を締結する予定であり、その重要な条件については後日Form 8-Kにて開示する予定である。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年10月3日、当社はプレスリリースを発表し、当社の臨床段階の資産を優先させ、財務的滑走路を延長するための人員削減と、クリストファー・カーク博士の最高経営責任者（CEO）就任を発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

本フォーム 8-K の項目 7.01 に記載された情報（本フォームの別紙 99.1 を含む）は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出済み」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「改正」）または同取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

Exhibit No.		Description
99.1		2023年10月3日付当社プレスリリース
104		カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

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SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

			KEZAR LIFE SCIENCES, INC.
Date:	October 3, 2023	By:	/s/ Marc L. Belsky
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