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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年8月31日 |
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-06615 |
95-2594729 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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26600 Telegraph Road Suite 400 |
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Southfield, Michigan |
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48033 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）：248 352-7300 |
Not Applicable |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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SUP |
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ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.01 資産の取得・売却の完了
2023年8月31日（以下「申立日」）、スペリオール・インダストリーズ・インターナショナル社（以下「スペリオール社」）の完全子会社であるスペリオール・インダストリーズ・プロダクション・ジャーマニー社（以下「SPG社」）は、ドイツのノイシュタット・アン・デア・ヴァインシュトラーセ倒産裁判所（以下「倒産裁判所」）において、ドイツ倒産法（以下「倒産法」）第270ss条に基づく救済を求める予備的倒産手続きの任意申立を行った。SPGは、破産裁判所の管轄下において、破産法の適用条項および破産裁判所の命令に従い、「占有債務者」として事業を継続する認可を求める申し立てを破産裁判所に提出した。
当社は、SPGの連結除外は、当社の事業や業績に大きな影響を与える戦略的転換を意味するものではないことから、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」）に従い非継続事業として表示することを必要とする基準に合致しないと判断しました。SPGの連結除外は、Form 8-Kの項目2.01において重要な事業の売却とみなされます。その結果、当社はここに記載されている未監査の要約連結財務諸表を作成しました。この要約連結財務諸表はレギュレーションS-X第11条に従い作成され、当社の過去の財務諸表に基づいています。過去の連結財務諸表は、SPGの連結除外を反映するため、添付の監査対象外プロフォーマ要約連結財務諸表において調整されています。米国証券取引委員会の規則および規制により認められているとおり、米国会計基準に準拠して作成された財務諸表に通常含まれる一部の情報および開示は、本報告書では要約または省略されています。
提出日まで、SPG の業績は引き続きスペリオールの財務諸表に連結され、スペリオールは SPG の損失を損益として認識していた。本出願日をもって、スペリオールはSPGの業績を連結対象から除外します。連結除外後、スーペリア社はSPGに対する持分を会計処理するにあたり、会計基準編纂書321「投資-持分証券」の測定代替基準に従い、SPGへの投資を届出日の見積公正価値で当初計上します。2023年6月30日現在のスペリオールのSPGの帳簿価額は9,150万ドルである。
連結除外に関連して、スーペリア社は2023年第3四半期に約8170万米ドルの現金支出を伴わない費用を認識する見込みです。これは、申請日時点のSPGの持分およびSPGからの債権の予備的公正価値見積もり（2023年6月30日時点の帳簿価額に基づく）を帳簿価額が超過することによるものです。仮見積公正価値が10％、20％、または30％増加（または減少）した場合、その結果発生する費用はそれぞれ100万ドル、200万ドル、または290万ドル減少（または増加）します。
SPGの破産申請により、スーペリアの債務契約に不履行が生じることはない。
Item 2.06 Material Impairments
項目2.01で述べたように、スペリオールはSPGの連結除外に関連して現金支出を伴わない費用を認識する見込みです。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(b) プロ・フォーマ財務情報
項目2.01に記載されているSPGの連結除外に伴う損失を反映した登録企業の未監査のプロフォーマ要約連結財務情報は、別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。
(d) 出展物
登録会社が発行したプレスリリースのコピーは、添付資料99.2としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。このプレスリリースは提出されたものであり、提出されたものではない。
Exhibit No. |
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104 |
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表紙インタラクティブファイル（表紙タグはインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC. |
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Date: |
August 31, 2023 |
By: |
/s/ David M. Sherbin |
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david m. sherbinシニアバイスプレジデント、ゼネラルカウンセル、チーフコンプライアンスオフィサー兼コーポレートセクレタリー |
Exhibit 99.1
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC.
要約四半期連結財務情報
(未監査)
2023年8月31日（以下「提出日」）、Superior Industries International, Inc.の子会社であるSuperior Industry Production Germany GmbH（以下「SPG」）は、ドイツのノイシュタット・アン・デア・ヴァインシュトラーセ倒産裁判所（以下「倒産裁判所」）に対し、ドイツ倒産法（以下「倒産法」）第270ss条に基づく救済を求める予備的倒産手続きの任意申し立てを行いました。SPGの申請および米国で一般に公正妥当と認められた会計原則の適用により、当社はSPGを支配することはないと判断したため、SPGは申請日付で当社の連結財務諸表から除外されます。
当社は、spgの連結除外は、当社の事業や業績に大きな影響を与える戦略的転換を意味するものではないことから、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計原則」）に従い非継続事業として表示することを必要とする基準に合致しないと判断しました。spgの連結除外は、form 8-kの項目2.01において重要な事業の売却とみなされます。その結果、当社はここに記載されている未監査の要約連結財務諸表を作成しました。この要約連結財務諸表はレギュレーションs-x第11条に従い作成され、当社の過去の財務諸表に基づいています。過去の連結財務諸表は、spgの連結除外を反映するため、添付の監査対象外プロフォーマ要約連結財務諸表において調整されています。米国証券取引委員会の規則および規制により認められているとおり、米国会計基準に準拠して作成された財務諸表に通常含まれる一部の情報および開示は、本報告書では要約または省略されています。
プロフォーマ財務諸表の作成に適用されるSEC規則に基づき、以下のプロフォーマ財務情報には、予備的破産手続きから生じる管理費や製造費の節約を含むシナジー効果の予測は反映されていません。
2023年6月30日現在の未監査の要約連結プロフォーマ貸借対照表は、2023年6月30日にSPGの連結除外が行われたものとして表示されています。2023年6月30日に終了した6ヶ月間および2022年12月31日に終了した1年間の未監査の要約連結プロフォーマ損益計算書は、SPGの連結除外が2022年1月1日に発生したものとして表示されています。提出日までの間、SPGの業績は引き続き当社の財務諸表に連結され、スペリオールはSPGの損失を損益として認識しています。連結除外後、スーペリア社はSPGに対する持分を会計処理するにあたり、会計基準編纂書321「投資-持分証券」の測定代替基準に従い、当初は届出日の見積公正価値で投資を認識します。未監査の要約連結プロフォーマ財務情報は調整される可能性があり、情報提供のみを目的として記載されており、上記の日付で実際に連結除外が行われた場合の当社の経営成績または財政状態を表すものではありません。また、将来の日付または期間における当社の連結経営成績または財政状態を予測または予想するものでもありません。
連結除外に関連して、スペリオールは2023年第3四半期に約8170万米ドルの現金支出を伴わない費用を認識する見込みです。これは、申請日時点のSPGに対する持分およびSPGからの債権の見積公正価値（2023年6月30日時点の帳簿価額に基づく）を帳簿価額が超過することによるものです。その結果、当社に対する債務を含むSPGの負債の公正価値がその資産の公正価値を大幅に上回ったため、当社は添付の未監査のプロフォーマ要約連結貸借対照表において、SPGへの投資価値をゼロにしました。また、連結除外の結果、当社はSPGに対する関連会社債権を980万米ドル計上しました。予備的公正価値見積もりは、2023年第3四半期決算に関連して最終決定される予定のSPGの有形固定資産および耐用年数が確定した無形固定資産の評価が完了した時点で、さらに精緻化される可能性があります。仮見積公正価値が10％、20％または30％増加（または減少）した場合、その結果発生する費用はそれぞれ100万ドル、200万ドルまたは290万ドル減少（または増加）します。公正価値が増減した場合、SPGに対する関連会社の未収入金が増減します。
spgの破産申請により、スーペリアの債務契約に不履行が生じることはない。
スペリオールの未監査の要約連結財務諸表は、当社の2022年度年次報告書（フォーム10-K）およびその後の四半期報告書（フォーム10-Q）に含まれるスペリオールの過去の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。
SUPERIOR INDUSTRIES INTERNATIONAL, INC.
プロフォーマ・コンディショナル・バランスシート
(Dollars in thousands)
(Unaudited)
2023年6月30日現在 |
As Reported |
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Transaction Accounting Adjustments |
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Pro Forma |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
$ |
181,115 |
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$ |
(2,403 |
) |
(a) |
|
$ |
178,712 |
|
売掛金（純額） |
|
101,017 |
|
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(4,010 |
) |
(a) |
|
|
97,007 |
|
棚卸資産（純額） |
|
181,860 |
|
|
|
(23,513 |
) |
(a) |
|
|
158,347 |
|
未収法人税等 |
|
1,959 |
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— |
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1,959 |
|
その他の流動資産 |
|
58,421 |
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(4,103 |
) |
(a) |
|
|
54,318 |
|
流動資産合計 |
|
524,372 |
|
|
|
(34,029 |
) |
|
|
|
490,343 |
|
有形固定資産（純額 |
|
476,834 |
|
|
|
(71,963 |
) |
(a) |
|
|
404,871 |
|
繰延税金資産（純額） |
|
22,408 |
|
|
|
(1,685 |
) |
(a) |
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20,723 |
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Intangibles, net |
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