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false000186179500018617952023-08-142023-08-14

米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

 

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日(最も古い事象が報告された日:

August 14, 2023

 

Definitive Healthcare Corp.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Commission File Number 1-40815

 

 

 

デラウェア

 

86-3988281

(Stateof Incorporation)

 

(IRS EmployerIdentification No.)

 

492 オールドコネチカットパス、スイート401

 

 

Framingham, Massachusetts 01701

 

 

(主要経営陣の住所)

 

508 720-4224

登録者の電話番号(市外局番を含む

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of Each Class

TradingSymbol

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.001ドル

DH

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


 


Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年8月14日、Definitive Healthcare Corp.(以下「当社」)は、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

別紙99.1を含め、本Form 8-Kの本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法(「証券法」)または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとみなされるものでもありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年8月14日、当社は2023年7月21日付けでPopuli, Inc.を買収したことを発表するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースは本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出され、参照により本書に組み込まれる。

別紙99.1を含め、本Form 8-Kの本項目7.01に記載された情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法(「改正」)または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

99.1

2023年8月14日付プレスリリース(項目2.02に従ってここに提出)

99.2

2023年8月14日付プレスリリース(項目7.01に従ってここに提出)

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

DEFINITIVE HEALTHCARE CORP.

 

 

 

By:

/s/ Richard Booth

 

Name:

Richard Booth

 

Title:

Chief Financial Officer

 

 

 

 

Date: August 14, 2023

 


EX-99.1 2 dh-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

 

Exhibit 99.1

 

ディフィニティブ・ヘルスケア、2023年度第2四半期決算を発表

第2四半期の売上高は前年同期比12%増の6,100万ドル

マサチューセッツ州フラミンガム(2023年8月14日) - ヘルスケアのコマーシャルインテリジェンスで業界をリードするディフィニティブ・ヘルスケア・コーポレーション(「ディフィニティブ・ヘルスケア」または「当社」)(Nasdaq: DH)は本日、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表しました。

2023年第2四半期 財務ハイライト:

2022年第2四半期および12ヵ月累計(売上を除く)の金額は修正再表示されている。

売上高は6,100万ドルで、前年同期の5,450万ドルから12%増加した。
純損失は(1,160万ドル、売上高の19%)であった(前年同期は(1,010万ドル、売上高の19%))。
調整後純利益は1,240万ドル(前年同期は880万ドル)であった。
調整後EBITDAは1,720万ドル(売上高の28%)であった(前年同期は1,630万ドル(売上高の30%))。
当四半期の営業キャッシュフローは1,200万ドル、売上高の20%であった。12ヵ月累計の営業キャッシュフローは3,350万ドル、売上高の14%であった。
当四半期のアンレバード・フリー・キャッシュフローは1,890万ドル、売上高の31%であった。12ヵ月累計のアンレバード・フリー・キャッシュフローは5,250万ドルで、売上高の22%であった。

「第2四半期の売上高と調整後EBITDAは予想通りでした。厳しい経済状況の中でバランスの取れた成長と収益性という目標を達成し続けることができたのは、当社のコマーシャル・インテリジェンス・プラットフォーム固有の価値とビジネスモデルの効率性を改めて示すものです。「当四半期の業績は、各ターゲット市場における新規および既存顧客の獲得に牽引されました。当社は引き続き堅調な需要創出を見ており、長期的な投資の優先順位について顧客と戦略的な会話をする機会が増えています。

 

 


 

過去に発行された財務諸表の修正再表示

2023年8月1日、当社は米国証券取引委員会(以下「SEC」)に8-Kを提出し、2022年12月31日および2021年12月31日現在ならびに2022年、2021年および2020年12月31日に終了した年度について、過去に発行された監査済み連結財務諸表が公表されたことを発表した、2022年12月31日に終了した事業年度に関するForm 10-Kによる年次報告書(以下「2022年年次報告書」)に記載されている2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日に終了した事業年度に関する監査済み連結財務諸表、およびこれらの事業年度内の四半期期間に関するForm 10-Qによる四半期報告書(以下「過去の四半期報告書」)に記載されている当社の未監査要約連結財務諸表について、SEC(以下「SEC」)が公表したことをお知らせいたします、および2023年3月31日に終了する四半期に係る当社のForm 10-Q四半期報告書(以下「2023年第1四半期報告書」といい、2022年年次報告書および過去の四半期報告書と併せて「報告書」といい、報告書に含まれるすべての財務諸表を総称して「影響を受ける財務書類」といいます)に含まれる未監査の要約連結財務諸表は、もはや依拠すべきではありません。同様に、関連するプレスリリース、株主通信、投資家向けプレゼンテー ション、または影響を受ける財務書類の関連部分を説明するその他の通信も、もはや依拠すべきではありません。この修正再表示は、顧客からの売上税の徴収に関する重要な虚偽記載を修正するために必要なものであり、その結果、当社は、2023年3月31日まで、以前に報告された一般管理費の総額850万ドルの増加を計上し、未払費用と相殺しました。当社は、利息および罰金の免除、または自主的な情報開示によるその他の便益を得た場合、および顧客から消費税の免除を裏付ける追加書類を入手した場合、およびその都度、将来期間において消費税債務を調整する予定である。2023年8月14日、当社は、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書(Form 10-K)に対するForm 10-K/Aの修正第1号(以下「2022年Form 10-K/A」)および2023年3月31日に終了した四半期の四半期報告書(Form 10-Q)に対するForm 10-Q/Aの修正第1号(以下「2023年第1四半期Form 10-Q/A」)を提出し、影響を受けた財務諸表を修正再表示しました。当社は一定の是正措置を講じるとともに、引き続き売上税に関する管理を強化する予定です。追加情報は、2023年8月14日にSECに提出した2022年Form 10-K/Aおよび2023年第1四半期Form 10-Q/Aに記載されている。

 

 


 

最近のビジネスおよび営業ハイライト:

Customer Wins

第2四半期、ディフィニティブ・ヘルスケアは企業顧客ベースを前年同期比8%増加させ、527社の企業顧客を獲得しました。重要な顧客獲得には以下が含まれる:

ある世界的な免疫学企業は、第1四半期に導入されたAtlasのAIツールを使用して、複数の個別の病態にまたがるキーオピニオンリーダーのプロファイリングを行うために、複数年の企業契約を締結するためにディフィニティブヘルスケアを選択しました。このクライアントは、クレームベースの専門分析、専門家ランキング、KOL業界コラボレーションを活用し、臨床および科学的活動の独自の組み合わせに基づいてKOLをランク付けし、メディカル・アフェアーズ・チームの効率化を推進します。
スペインの多国籍製薬・化学メーカーが、市場シェアの可視性を高め、トレンドと機会をリアルタイムで把握するために、3年間の契約を結びました。Definitive Healthcareの導入により、この企業は関連する患者を治療している医療提供者を簡単に特定し、その医療提供者が提携している診療所、グループ診療所、IDNまで追跡できるようになります。さらに、今年の第1四半期に導入された新しい統合機能を活用することで、同社はこの強力なデータを現場の従業員の手元に置き、日々の努力を促進することができます。
世界的なオンデマンド財務・人事ソフトウェアプロバイダーは、Atlas Datasetの医師データを自社のSalesforce.comインスタンスに統合するエンタープライズ契約を締結した。この企業は、ヘルスケア分野への注力を強めるにあたり、Atlas Dataset を唯一の真実のソースとして使用する意向です。Atlas Dataset を利用することで、この企業は市場機会を測定・セグメント化し、統合された営業・マーケティング戦略を構築することができます。
遺伝的原因による希少疾患のバイオ医薬品の開発と商業化に注力する大手バイオテクノロジー企業が、パスポートのプランニング&パフォーマンス・スイートを購入しました。この企業は、現在開発中の医薬品のリスク評価・軽減戦略研究のモニタリングと報告、および包括的なペイシェントジャーニーとリアルワールドエビデンス計画の策定にパスポートを使用する予定です。
米国で生殖医療と教育を提供する非営利団体が、複数年にわたるエンタープライズ契約を締結しました。この団体は、Atlas Reference and Affiliation DatasetとAtlas All-Payor Claims and Latitude Reporting Suiteを組み合わせて使用し、患者が治療のために移動する距離とその地域の既存の産婦人科医が提供するサービスに基づいて、サービスを拡大できる場所と拡大すべき場所をよりよく理解することを計画しています。さらに、同組織はDefinitive Healthcareのソリューションを利用して、ケア・デザート、つまり妊産婦ケアへのアクセスが限られているか、まったくない地域を特定します。

 

 


 

Innovation

本日、当社は競争上の差別化をさらに拡大する2つの重要な発表を行った。

まず、ディフィニティブ・ヘルスケアは、医師との関係を最適化し、ネットワーク漏れを減らし、市場シェアを拡大するために医療機関と協力するプロバイダーに特化したデータおよび分析企業であるポプリの買収を発表しました。この買収は、ライフサイエンス、プロバイダー、多業種を含むヘルスケアエコシステム全体にわたるヘルスケア商業インテリジェンス市場でリーダーシップを発揮するというディフィニティブ・ヘルスケアのコミットメントをさらに強化するものです。

Populiの買収により、プロバイダーの顧客に対するDefinitive Healthcareの価値がさらに深まり、複数の部門や機能にわたって活用される強力な分析と可視化が加わることで、プロバイダーの成長と拡大が促進されます。Populiの詳細については、https://www.definitivehc.com/populi。

第二に、Definitive HealthcareはAtlas Dataset内のテクノロジーインストールデータの大幅な拡張を発表しました。今後数ヶ月のうちに、Atlasテクノロジーインストールデータセットは、病院、医療システム、外来手術センター、医師グループの150万件以上のテクノロジーインストールに更新される見込みです。この新しいデータにより、ベンダーによるテクノロジー導入の全体的なカバレッジは10%近く、製品によるテクノロジー導入は20%以上増加する見込みです。クライアントは、臨床システム、電子カルテ(EHR)、医療情報管理(HIM)、人事など15の主要カテゴリーにおける、病院、医師、外来手術センターのテクノロジー利用に関する正確な情報を得ることができます。

確定したテクノロジー導入に関するより良いデータに加え、Definitive Healthcareは「シグナルスコア強度」も追加しました。これは、確定はしていないものの、Definitive Healthcare独自のデータ科学アルゴリズムが導入と推定した導入に関する情報を提供するものです。

 

構造改革

2023年7月27日、当社は営業コストの削減、営業利益率の改善、および利益ある成長への継続的なコミットメントの推進を目的としたリストラクチャリング計画(以下「本計画」)にコミットした。本計画は、2023年第3四半期末までに実質的に完了する見込みであり、現在の従業員数を42人(全従業員の約4%)削減する。

 

 


 

Business Outlook

2023年8月14日現在の情報に基づき、以下の財務ガイダンスを発表する。このガイダンスは、ポプリ社買収による希薄化効果を含み、外部環境に変化がないことを前提としています。

Third Quarter 2023:

売上高は前年比10~12%増の6,300万~6,450万ドルを見込んでいる。
調整後営業利益は1,600万~1,700万ドルを見込む。
調整後EBITDAは1,750万~1,850万ドルを見込んでいる。
調整後純利益は950万~1,050万ドルを見込む。
調整後の希薄化後1株当たり純利益は、加重平均発行済み株式数約1億5,690万株の場合、1株当たり0.05~0.07ドルになると予想される。

 

2023年通期:現在のマクロ経済情勢と事業動向を踏まえ、売上高は現行の売上高ガイダンス範囲の下半分になると予想する。収益性は既存の収益性ガイダンスの上半分になると予想している。通期ガイダンスは以下の通り。

売上高は前年比12%~15%増の2億4,900万~2億5,500万ドルを見込む。
調整後営業利益は6,150万~6,550万ドルを見込む。
調整後EBITDAは6,700万ドルから7,100万ドルの範囲になると予想される。
調整後純利益は3,000万~3,400万ドルを見込む。
調整後の希薄化後1株当たり純利益は、加重平均発行済み株式数約1億5,540万株で0.19~0.23ドルとなる見込み。

 

 


 

Conference Call Information

ディフィニティブ・ヘルスケアは2023年8月14日午後5時(米国東部時間)にカンファレンス・コールを開催し、当社の全決算と現在の事業見通しについて説明します。参加者は1-877-358-7298または1-848-488-9244で電話会議にアクセスできます。電話会議終了後まもなく、この電話会議のリプレイを1-800-645-7964または1-757-849-6722にて2023年9月13日までご利用いただけます。リプレイのパスコードは1765#です。このイベントのライブ音声ウェブキャストは、ディフィニティブ・ヘルスケアの投資家向けウェブサイトhttps://ir.definitivehc.com/。

About Definitive Healthcare

Definitive Healthcareの情熱は、データ、分析、専門知識をヘルスケアの商業インテリジェンスに変えることです。お客様が適切な市場、機会、人材を発見し、明日のヘルスケア業界を形成できるよう支援します。当社のSaaSプラットフォームは、ヘルスケア市場における商業的成功への新たな道を切り開き、企業が次に進むべき道を特定できるようにします。詳しくはdefinitivehc.comをご覧ください。

Forward-Looking Statements

本プレスリリースには、将来の出来事や業績に関する当社の現在の見解を反映した、将来の見通しに関する記述が含まれています。このような記述は、1995年私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」保護の下で提供されています。将来の見通しに関する記述には、歴史的事実または現在の事実のみに関連しないすべての記述が含まれ、一般に、未来時制で書かれた語句、および/または「可能性が高い」、「はずである」、「かもしれない」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「求める」、「信じる」、「推定する」、「期待する」などの語句やその変形、またはその否定形、将来の期間への言及、予測や予想が含まれることによって識別することができますが、これらの用語はそのような記述を識別する唯一の手段ではありません。将来見通しに関する記述の例としては、当社の見通し、財務ガイダンス、当社が顧客から追加の消費税免税証明書を取得した場合、および当社が自主的な情報開示から利益を得た場合に、当社が将来期間において消費税負債を調整するという当社の予想、Populi社の買収から期待される利益に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません、当社の内部構造改革活動の基礎となる前提条件とそこから達成されると予想される利益、市場、業界、マクロ経済環境、当社の事業、成長戦略、製品開発努力、将来の費用、顧客の成長、および当社の戦略的計画を実行し、将来の成長と収益性を達成し、財務目標を達成する能力に関する当社の予想を反映した記述。

 

 


 

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Brian Denyeau

ICR for Definitive Healthcare

brian.denyeau@icrinc.com

646-277-1251

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Danielle Johns
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Danielle Johns 
djohns@definitivehc.com

 

Highwire PR: 
definitivehealthcare@highwirepr.com 

 

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