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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月11日

 

 

HCW Biologics Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

001-40591

82-5024477

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

 

 

 

 

 

2929 N. Commerce Parkway

 

Miramar, Florida

 

33025

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

 

登録者の電話番号(エリアコードを含む)。954 842-2024

 

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

 

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

Title of each class

 

TradingSymbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

HCWB

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示すこと。☒ 2023年8月11日、HCWバイオロジクス・インクは、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表するプレスリリースを発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されています。

 

 


Item 2.02 営業成績および財務状況

本項目2.02に記載された情報(別紙99.1を含む)は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits

 

Exhibit No.

Description

99.1

2023年8月11日付プレスリリース。

104

cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

 

 


SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

 

 

 

HCW BIOLOGICS INC.

 

 

 

 

Date:

August 11, 2023

By:

/s/ Hing C. Wong

 

 

 

hing c. wong創業者兼最高経営責任者(ceo)。

 


EX-99.1 2 hcwb-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

Exhibit 99.1

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HCWバイオロジクス、2023年第2四半期決算を発表

And Recent Business Highlights

 

フロリダ州ミラマー-2023年8月11日-炎症と加齢関連疾患との関連性を破壊することで健康寿命を延ばす新規免疫療法の発見と開発に注力する臨床段階のバイオ医薬品企業であるHCWバイオロジクス社(NASDAQ:HCWB)は本日、2023年6月30日に終了した第2四半期の業績と最近の事業ハイライトを発表しました。

 

「2023年6月30日に終了した期間中、我々はHCW9218の抗がん作用機序、特に免疫チェックポイント阻害剤(以下、ICI)を補完する機序に関する理解を結晶化する上で大きな進歩を遂げました。HCW9218は、"冷たい "腫瘍を "熱い "腫瘍に変えることができるユニークなメカニズムを持っており、頑固なまでに低いままであったチェックポイント阻害剤の奏効率を改善する可能性を開くことができると考えています」と、HCW Biologics社の創設者兼CEOであるヒン・C・ウォン博士は述べています。

 

チェックポイント阻害剤との併用療法としてのHCW9218の可能性についての私たちの興奮は、さまざまな低温腫瘍モデルでの広範な動物実験の結果得られた重要な発見によって盛り上がっています。第一に、HCW9218は腫瘍から排出されるリンパ節において、前駆幹細胞様T細胞と一過性のCD8+エフェクターT細胞を刺激して増殖させ、その後、これらの細胞が腫瘍内に輸送される。これはチェックポイント阻害剤の抗腫瘍活性を増強する道を開くものである。第二に、HCW9218は腫瘍微小環境におけるTGF-β活性を大幅に低下させ、免疫抑制を軽減する。これにより、PD1/PDL1軸をブロックするICI反応がさらに促進され、HCW9218で活性化されたCD8+エフェクターT細胞の抗腫瘍活性が増強される。"

 

 

1

 


Business Highlights:

 

ミネソタ大学メーソンがんセンターがスポンサーとなった化学療法抵抗性/化学療法抵抗性固形癌の治療におけるHCW9218を評価する第1相臨床試験において、最初の患者が試験の拡大フェーズで投与された。現在までに用量制限毒性は認められていない。当社は、本試験が2023年後半に完了することを期待しており、本試験から得られたヒト臨床データおよびHCW9218の抗がん作用の基礎となる作用機序について、年内に主要な業界会議で開示する予定である。
HCW9218を化学療法抵抗性/化学療法抵抗性膵臓癌の治療薬として評価する当社がスポンサーとなっている臨床第1b相試験では、2つの用量漸増コホートが完了し、3つ目のコホートを開始しており、現在までに用量制限毒性は認められていない。本試験は2023年後半から2024年前半に完了し、2024年前半にはヒト臨床データが得られると当社は期待している。
2023年4月21日、当社はPrime Capital Ventures, LLCを貸し手とする有担保開発クレジットライン契約を締結し、2028年4月20日を返済期限とする2,630万ドルを上限とする借入を行った。この融資に関連して、当社は利息準備金として530万ドルの預金を設定した。当社は、この融資枠からの手取金の一部で既存の長期債務の借り換えを計画している。2023年8月10日、当社は新本社の建設開始に必要な建設許可を取得した。これにより、2,630万ドルの融資枠を利用するための最終条件を満たした。
この特許には、大腸がん、乳がん、卵巣がん、肝細胞がん、胃がん、尿路上皮がん、黒色腫などのさまざまながんを治療するためにHCW9218を投与することを目的とした使用方法が記載されています。

 

 

2

 


2023年第2四半期決算:

 

収益:2022年および2023年6月30日に終了した四半期の売上は、それぞれ45万4,000ドルおよび62万2,807ドルであった。2022年および2023年6月30日に終了した6ヵ月間の収益は、それぞれ360万ドルおよび66万4,690ドルであった。収益は、当社のライセンシーであるWugen社へのライセンス供与分子の販売のみに由来する。ライセンス供与された分子は、Wugen社の製品を製造するためのインプットのひとつである。2023年には、主に臨床開発プログラムの変更と製造工程の立ち上げの遅れにより、Wugen社からの購入が制限されると予想している。

 

研究開発費:2022年および2023年6月30日に終了した四半期の研究開発費はそれぞれ200万ドルおよび160万ドルで、35万3,216ドル(18%)減少した。2022年および2023年6月30日に終了した6ヵ月間の研究開発費はそれぞれ380万ドルおよび390万ドルで、112,921ドル(3%)の増加であった。この変動は主に、前臨床試験費用および製造費用が減少し、臨床試験活動に関連する費用が増加したことによるものである。2023年6月30日現在、当社はリード分子であるHCW9218およびHCW9302について、今後24カ月間の計画的な臨床開発活動に必要な供給量を確保していると見込んでいる。2023年における製造コストは、主に出荷、保管、保険などの付随コストを反映している。前臨床費用は、HCW9302のIND準備活動を完了するために発生した。2023年上半期には、IND申請に必要な追加研究に重点を置いたIND取得活動が行われた。当社は2023年末までに、自己免疫疾患を対象としたHCW9302の臨床試験実施の許可を得るためのIND申請書を提出する予定である。

 

一般管理費(G&A):2022年および2023年6月30日に終了した四半期のG&A費はそれぞれ170万ドルおよび300万ドルで、130万ドル(76%)増加した。2022年6月30日および2023年6月30日に終了した6ヶ月間のG&A費は360万ドルおよび610万ドルで、250万ドル(71%)の増加であった。この増加は主に専門家費用の増加によるもので、これにはAltor BioScience, LLCおよびNantCell, Inc.(Altor/NantCell)が当社に対して提起した法的手続きに関連する弁護士費用が含まれる。

 

純損失:2022年および2023年6月30日に終了した四半期の純損失はそれぞれ350万ドルおよび430万ドルで、793,859ドル(23%)の増加。2022年および2023年6月30日に終了した6ヵ月間の純損失はそれぞれ560万ドルおよび940万ドルで、380万ドル(68%)の増加。

 

 

3

 


Financial Guidance

 

2023年6月30日現在、当社は1,740万米ドルの現金、現金同等物および米国財務省短期証券を保有している。また、利息積立金530万ドルを含む前払費用が660万ドルあった。当社は、建設開始の許可を待ち、プロジェクト・ファイナンスへのアクセスを活性化する間、新しい研究施設と製造施設に向けて320万ドルを資金調達した。このプロジェクトの資金は、将来的に資金調達から提供される予定である。現在手元にある現金、現金同等物および米国財務省短期証券により、当社は2024年第4四半期までの営業およびその他のコミットメントを賄う十分な資本を有している。

2023年4月27日、Altor/NantCell問題に関連して、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所(以下「裁判所」)は当事者の合意を承認し、仲裁を命じた。2023年5月1日、Altor/NantCellはJAMSに当社に対する要求を提出した。2023年5月3日、Altor/NantCellは連邦裁判所の訴えを却下し、同裁判所は同訴訟の却下を命じ、同訴訟は終了した。Altor/NantCellの当社に対する訴訟は現在、JAMSの仲裁で進行中です。仲裁では不利な決定(または和解)がなされる可能性がありますが、現時点ではそれに関連する可能性のある損失または損失の範囲を合理的に見積もることはできません。そのため、当社の財務諸表には、これらの問題に対する引当金は計上されていない。今後1年間、当社は、Altor/NantCellが当社に対して提起した法的手続きに関連して、当社自身のために引き続き法的費用が発生すると予想しています。しかし、Altor/NantCellが開始したWong博士に対する仲裁に関連してWong博士が負担した弁護士費用は、Altor/NantCellからの費用の前払いによってカバーされています。

 

About HCW Biologics:

 

HCW Biologics社は、がん、心血管疾患、糖尿病、神経変性疾患、自己免疫疾患などの慢性的で低悪性度の炎症と加齢に伴う疾患との関連性を破壊することにより、健康寿命を延ばすための新規免疫療法の発見と開発に重点を置く臨床段階のバイオ医薬品企業であり、長距離運行のCOVID-19のようなその他の疾患にも取り組んでいる。当社は、疾患関連免疫学への深い理解と高度なタンパク質工学の専門知識を融合させ、TOBI™(Tissue factOr-Based fusIon)探索プラットフォームを開発した。当社はTOBITM創薬プラットフォームを用いて、免疫治療特性を有するデザイナーによる新規の多機能融合分子を創出する。HCW Biologics社の2つのリード分子、HCW9218とHCW9302の発明は、TOBI™発見プラットフォームを通じてなされた。ミネソタ大学メイソンがんセンターは、過去の化学療法後に進行した化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の固形がんを対象に、HCW9218を評価する第1相臨床試験を開始した(Clinicaltrials.gov: NCT05322408)。当社はまた、化学療法抵抗性/化学療法抵抗性の進行膵臓がんを対象としたHCW9218を評価する当社主催のフェーズ1b/2臨床試験(Clinicaltrials.gov:NCT05304936)にも患者を登録している。当社の制御性T細胞拡大プログラムのリード分子であるHCW9302は、現在、自己免疫疾患を適応症としたIND可能化試験中である。

 

 

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Forward Looking Statements:

 

本プレスリリースの記述には、重大なリスクと不確実性を伴う「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、1995年米国私募証券訴訟改革法の「セーフハーバー」条項に基づいて作成されています。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「期待する」、「信じる」、「予定である」、「可能性がある」、「はずである」、「推定する」、「計画する」、「見通し」、「予測する」またはその他の類似の言葉を使用することで特定される場合があり、がんを対象としたフェーズ1/1b臨床試験の完了に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません;HCW9218のがん以外の老化関連疾患に対する可能性、チェックポイント阻害剤との併用療法としてのHCW9218の可能性、HCW9218の作用機序、臨床試験の完了時期と予想されるデータの読み出し、当社のリード分子の供給期間、Altor/NantCellの仲裁の時期と結果、およびそれに関連する当社の責任。将来の見通しに関する記述は、当社の現在の予測に基づくものであり、予測困難な不確実性、リスク、仮定を内在しています。さらに、特定の将来見通しに関する記述は、正確でないと判明する可能性のある将来の出来事に関する仮定に基づいています。実際の結果が異なる可能性のある要因には、2023年3月28日に米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出されたフォーム10-K年次報告書、2023年8月11日にSECに提出されたフォーム10-Q、およびSECに随時提出されるその他の提出書類の「リスク要因」と題されたセクションに記載されているリスクおよび不確実性が含まれますが、これらに限定されるものではありません。本プレスリリースに含まれる将来の見通しに関する記述は、この日付現在においてなされたものであり、当社は、適用法に基づいて要求される場合を除き、かかる情報を更新する義務を負いません。

 

Company Contact:

Rebecca Byam

CFO

HCWバイオロジクス社

rebeccabyam@hcwbiologics.com

 

5

 


 

Condensed Statements of Operations

(未監査)

 

 

 

Three Months EndedJune 30,

 

 

Six Months EndedJune 30,

 

 

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

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