米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
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FORM 8-K
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現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も古いイベントの報告日):2023年8月8日 |
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23andMe Holding Co.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-39587 |
87-1240344 |
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
349 Oyster Point Boulevard
カリフォルニア州サウス・サンフランシスコ、94080
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
登録者の電話番号(市外局番を含む)。(650) 938-6300
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
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☐ |
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証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
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☐ |
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取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
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☐ |
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取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
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☐ |
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証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
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ME |
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ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月8日、23andMe Holding Co.(以下「当社」)は、2023年6月30日に終了した第1会計四半期の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として添付されており、参照することにより本書に組み込まれます。
本「項目2.02.経営成績および財政状態」に記載された情報(その添付資料を含む)は、1934年証券取引所法(改正後)第18条の適用上、「提出された」とはみなされず、また、1933年証券法(改正後)に従い当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類が明示的な参照により当該情報の一部または全部を組み込んでいる場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
本報告書に記載されているウェブサイトのアドレスは、非活動的なテキスト参照としてのみ記載されています。本書で言及されているウェブサイトに含まれる情報は、本Form 8-Kの最新報告書には組み込まれていません。
Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用
2023年8月8日、23andMe Holdings, Inc.(以下「23andMe」または「当社」)の最高経営責任者(CEO)は、主に当社のセラピューティクス部門の従業員約71名(当社の従業員の約11%、セラピューティクス部門の47%に相当)を対象とする人員削減を承認しました。この人員削減は、セラピューティクス部門の従業員を再編成し、当社の現在の戦略に戦略的に合致させることを目的としています。
当社は、2024年3月期(以下、「2024年度」)の第2四半期中に削減計画を実質的に完了させる予定であり、影響を受ける一部の従業員は移行期間を通じて引き続き雇用される。
当社は、人員削減計画に関連して、退職金、給付継続、および一部のストック・オプションと譲渡制限付ストック・ユニットの変更に伴う株式報酬費用(以下「株式報酬費用」)に関する構造改革費用を認識する見込みである。退職金および給付継続費用は約300万ドルと見積もられ、主に2024年度第2四半期に認識される見込みで、その大部分は同四半期中に現金で支払われる予定です。株式報酬費用は約80万ドルと見積もられ、主に2024年度第2四半期に認識される見込みで、現金支出は発生しません。当社は、この組織変更が完全に実施された場合、現在の年間給与および福利厚生費を約1,550万ドル削減できると見込んでいる。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年8月2日(以下、「通知日」)、23andMe Holding Co.(以下、「当社」)のチーフ・セラピューティクス・オフィサーであるケネス・ヒラン博士は、退職(以下、「退職」)の決定を当社に通知しました。この通知に伴い、ヒラン博士はその職を退き、2023年8月8日をもって当社のチーフ・セラピューティクス・オフィサーの職を退きました。ヒラン医師は、2024年2月8日(「退職日」)または取締役会が決定するそれ以前の日(「移行期間」)まで引き続き当社で雇用され、その間、ヒラン医師は責任と職務の移行を支援する。ただし、ヒラン博士のストックオプションは、退職に関連し、移行期間中のヒラン博士のサービスに鑑み、退職日時点で権利が確定している限り、2026年2月8日および当該権利が確定したストックオプションの当初の10年間の有効期限のいずれか早い日まで、引き続き行使可能であるものとする。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
Exhibit No. |
Description of Exhibit |
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99.1 |
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104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメント内に埋め込み) |
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SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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23ANDME HOLDING CO. |
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Date: |
August 8, 2023 |
By: |
/s/ Joseph Selsavage |
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氏名ジョセフ・セルサベージ臨時最高財務・経理責任者 |
EXHIBIT 99.1
23andMe、2024年度第1四半期決算を発表
通期売上高ガイダンスを再確認、当期純損失および調整後EBITDA赤字の通期ガイダンスを上方修正
ウェブキャスト:2023年8月8日午後4時30分(米国東部時間
2023年8月8日、カリフォルニア州南サンフランシスコ--ヒト遺伝学およびバイオ医薬品の大手企業である23andMe Holding Co. (Nasdaq: ME)(23andMe)は、2023年6月30日を期末とする2024会計年度(FY2024)第1四半期(Q1)の決算を発表した。23andMeは、市販の遺伝子健康レポートについて複数の米国食品医薬品局(FDA)の認可を受けている唯一の企業である。23andMeはまた、高度な遺伝子研究のための最大のクラウドソーシング・プラットフォームを有しており、これによって当社は、継続的な遺伝子レポート、新しい健康機能、新しいリスク予測を毎年顧客に提供することができる。また、このプラットフォームは、さまざまな疾患領域において、ヒト遺伝学に根ざした新規創薬プログラムの特定を加速している。23andMeのプラットフォームは、人々がヒトゲノムにアクセスし、理解し、そこから利益を得ることを支援するために構築された。
「23andMaineの共同設立者兼CEOのアン・ウォジツキは、「当社はこの四半期、治療薬事業と消費者事業の双方において、堅実な進展を遂げました。GSKとの共同研究は、23andMeのデータベースを通じて発見または検証されたターゲットを用いた50以上のプログラムを生み出し、創薬に対する当社のアプローチの成功を証明しました。私たちは、23andMeのユニークなデータベースを、AIやMLの進歩とともに活用し、単独でも共同研究者と共にでも、23andMeの治療プログラムをさらに前進させることを楽しみにしています。コンシューマー事業では、23andMe+定期購入サービスの新しい価格帯が好評を博しており、追加レポートや機能を通じて提供する実質的な顧客価値を評価し、価格を引き上げました。この戦略は、長期的に事業に利益をもたらす好結果をすでに示しています。"
Recent Highlights
Consumer
Therapeutics
Research
「2024年度第1四半期は、平均販売価格(ASP)とマージンの増加により消費者向け事業の最適化を継続したため、23andMeにとって重要な四半期となりました。今期の進捗により、純損失と調整後EBITDA赤字の通期ガイダンスを引き上げることができます。"
2024年度第1四半期決算
2023年6月30日に終了した3ヵ月間の総収益は、前年同期の6,500万ドルに対し6,100万ドルとなり、6%の減少となりました。この減収は主に、平均販売価格の引き上げとマーケティングの効率化、広告宣伝費の削減、ディスカウント・ウィンドウの縮小による利益率の改善に注力した結果、パーソナル・ゲノム・サービス(PGS)キットの販売およびテレヘルスの注文数が減少したことによるコンシューマー・サービス事業の減収によるものです。これは、GSK社との提携およびその他の第三者からのサブスクリプションおよびリサーチサービス収入の増加により一部相殺された。
PGS、テレヘルス、サブスクリプションサービスを含むコンシューマーサービスからの収入は、2023年6月30日に終了した3ヵ月間の総収入の約79%を占めた。研究サービス収入は総収入の約21%を占めた。
2023年6月30日に終了した3ヵ月間の営業費用は、前年同期の1億1,500万ドルに対し、1億4,000万ドルであった。この3ヵ月間の営業費用の増加は、主に、従業員の解雇に伴う株式付与の前倒しに伴う現金支出を伴わない株式ベースの報酬費用2,200万ドル、および治療薬ポートフォリオの前進に向けた投資の継続によるもので、前述のとおり広告効率の改善を目的としたマーケティング広告費の削減により一部相殺された。
前年同期の純損失 9,000 万ドルに対し、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純損失は 1 億 500 万ドルでした。この3ヵ月間の損失増加は主に、前述の株式報酬の前倒し支給を含む営業費用の増加によるものですが、売上総利益率の改善およびマネー・マーケット・ファンドで保有する現金から得られる利回りによる受取利息の増加により一部相殺されました。
2023年6月30日に終了した3ヶ月間の調整後EBITDA(以下に定義)は、前年同期の5,000万ドルの赤字に対し、5,000万ドルの赤字となった。売上総利益率およびマーケティング費用の改善により、上述のその他の営業費用の増加が相殺され、調整後EBITDAの赤字は前年同期と同水準となった。U.S. GAAPとNon-U.S. GAAPの財務指標の調整表については以下の表を参照されたい。
貸借対照表23andMeの2023年6月30日現在の現金および現金同等物は3億1,400万ドル(2023年3月31日時点では3億8,700万ドル)。
FY2024 Financial Guidance
2024年度通期のガイダンスは、一般経済と金融市場における現在の不確実性を認識した保守的なアプローチに基づいている。PGSおよびテレヘルスの既存コンシューマー事業では、トップラインの成長を創出するための取り組みよりも、キャッシュ・バーンを最小限に抑えることを優先しています。将来の成長が期待される事業分野と治療薬については、最も戦略的かつ財務的に価値のある資本配分に焦点を当て、適切に投資する予定である。PGSおよびテレヘルスの数量成長よりも利益率の向上に重点を移していること、またGSKとの共同研究の目標探索期間が終了することから、当社は2024年度にはコンシューマー・リサーチ・サービスのこれらの領域から意味のある収益貢献は見込めないと考えている。当社は、2024年度第1四半期の決算を受けて、通期ガイダンスを調整している。2024年3月31日に終了する2024年度の売上高ガイダンスは、2億5,500万ドルから2億7,500万ドルの範囲に再確認され、純損失は3億4,500万ドルから3億2,500万ドルの範囲となった。2024年度通期の調整後EBITDA赤字は1億8,000万ドルから1億6,000万ドルの範囲になると予想される。
このガイダンスは、以下のことを前提としている:
カンファレンスコールのウェブキャスト情報23andMeは、本日8月8日午後4時30分(米国東部時間)より、カンファレンスコールを開催し、2024年度第1四半期決算の説明と事業進捗の報告を行います。ウェブキャストはこちら(https://investors.23andme.com/news-events/events-presentations)からアクセスできます。ウェブキャストのリプレイは、イベント終了後24時間以内に同アドレスで視聴可能です。
23andMeについて23andMeは、より健康的な未来を実現する遺伝学主導のコンシューマー・ヘルスケア・セラピューティクス企業である。詳細については、investors.23andme.comをご覧ください。
追加情報本プレスリリースは、いかなる有価証券の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが違法となる州または管轄区域において、当該州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格付与の前に、当該有価証券の売付けが行われることはありません。
Forward-Looking Statements
本プレスリリースには、1933年証券法第27条A(改正後)および1934年証券取引法第21条E(改正後)に規定される意味での将来見通しに関する記述が含まれており、これには23andMeの消費者遺伝学および治療学における事業の将来的な業績に関する記述、および独自の研究プラットフォームの成長と可能性に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。23andMeの戦略、財務状況、事業継続のための資金調達、手元資金、予測コスト、計画、将来的な提携の可能性、および経営陣の目標に関する記述を含め、本プレスリリースに含まれる、または組み込まれる、歴史的事実に関する記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。確信する」、「予想する」、「見積もる」、「計画する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「はずである」、「潜在的な」、「可能性が高い」、「プロジェクトする」、「予測する」、「継続する」、「予定する」、「だろう」、またはそれぞれの場合において、それらの否定形または他の変化形または同等の用語は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、すべての将来見通しに関する記述がこれらの識別語を含むわけではありません。これらの将来予想に関する記述は、将来の出来事に関する23andMeの現在の予想と予測、およびさまざまな仮定に基づく予測です。23andMeは、将来予想に関する記述で開示された計画、意図、または期待を実際に達成することを保証することはできず、23andMeの将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性(その多くは23andMeが制御できない)、またはその他の仮定が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。ここに記載されている将来予想に関する記述は、一般的に、証券取引委員会に提出された当社の最新の年次報告書(Form 10-K)の項目1A「リスク要因」、および四半期報告書(Form 10-Q)および最新報告書(Form 8-K)によって改訂および更新されたものを含む、当社が証券取引委員会に随時提出する報告書に記載されているその他のリスクおよび不確実性の影響を受けます。ここに記載された記述は、本プレスリリースの日付現在でなされたものであり、法律で義務付けられている場合を除き、23andMeは、新しい情報、進展、またはその他の結果にかかわらず、それらを更新する義務を負いません。
非gaap財務指標の使用
米国で一般に認められた会計原則(GAAP)に準拠して作成された23andMeの未監査の要約連結損益計算書および未監査の要約連結貸借対照表を補足するため、本プレスリリースには調整後EBITDAへの言及も含まれています、調整後EBITDAとは、純利息収益(費用)、純その他収益(費用)、法人所得税費用(利益)、減価償却費および償却費、減損費用、株式報酬費用、取引関連費用、および異常とみなされる項目、または事業の基本的傾向を代表するものではないとみなされる項目(ただしこれらに限定されない)控除前の純利益(損失)として定義される非GAAPベースの財務指標です:ワラント債務の公正価値の変動および訴訟和解(該当する場合)。23andMeは、最も直接的に比較できるGAAP財務指標である純損失と調整後EBITDAの調整表を本プレスリリースの最後に掲載しています。
調整後EBITDAは、23andMeの経営陣と取締役会が業績とトレンドを把握・評価し、23andMeの年間予算を作成・承認し、短期および長期の経営計画を策定するために使用する重要な指標です。23andMeが調整後EBITDAを提供しているのは、アナリスト、投資家、その他の利害関係者が同業他社を評価する際に頻繁に使用しており、報告期間をまたいだ一貫性のある比較が容易であると23andMeが考えているためです。さらに、23andMeは、23andMeの中核的な営業成績を示さない項目を除外しているため、営業成績の傾向を強調するのに役立つと考えています。特に23andMeは、調整後EBITDAを計算する際に除外される項目を除外することで、23andMeの事業の期間間比較に有用な指標が得られると考えています。したがって、23andMeは、調整後EBITDAが23andMeの経営陣および取締役会と同様に営業成績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。
調整後EBITDAを評価するにあたり、23andMeは将来、本プレゼンテーションの調整項目と同様の費用が発生することを認識する必要があります。23andMeの調整後EBITDAの提示は、将来の業績がこれらの費用や異常項目または非経常項目の影響を受けないことを示唆するものとして解釈されるべきではありません。調整後EBITDAは、GAAPに従って作成された指標と切り離して、または代替指標として考慮されるべきではありません。同業他社を含む他の企業は、同様の名称の非GAAP財務指標を異なる方法で計算したり、業績を評価するために他の指標を使用したりする可能性があり、これらすべてが比較のためのツールとしての調整後EBITDAの有用性を低下させる可能性があります。GAAPに従って算出された最も直接的に比較可能な財務指標である純損失ではなく、これらの非GAAP財務指標を使用することには多くの制限があります。調整後EBITDAの限界には、(i)調整後EBITDAは将来支払われる資本コミットメントを適切に反映しない、(ii)減価償却費と償却費は非現金費用ですが、基礎となる資産は交換が必要な場合があり、調整後EBITDAはこれらの資本支出を反映しない、などがあります。23andMeの業績を評価する際には、調整後EBITDAを純損失やその他のGAAP業績など、その他の財務業績指標と合わせて検討する必要があります。調整後EBITDAはキャッシュ・バーンの最良の代理です。
Contacts
Investor Relations Contact: investors@23andMe.com
Media Contact: press@23andMe.com
23andMe Holding Co.
要約四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
(単位:千米ドル、シェアおよび1株当たりのデータを除く)
(未監査)
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第1四半期(6月30日) 前半, |
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2023 |
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2022 |
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売上高 |
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60,864 |
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$ |
64,513 |
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売上原価 |
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30,184 |
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39,023 |
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売上総利益 |
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30,680 |
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プ
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要で
会社開示情報をすべ
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「3
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。 初めての方には「
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会社開示情報