米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

Astra Space, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

以前開示したように、アストラ・スペース社（以下「当社」）は、負債証券または追加株式証券の発行を含め、財務体質を強化するために利用可能な資金調達の機会を評価し続けている。

また、当社は、2023年6月30日に終了した第1四半期に係る経営成績を作成中である。当社は、2023年8月14日頃に、2023年6月30日に終了した第1四半期の連結財務諸表を入手できるようになる予定です。当社は、投資家および融資希望者との協議に関連して、2023年6月30日に終了する第1四半期の未監査の業績に関する暫定的な見込みを開示しています。以下に記載されたデータは、当社の推定に基づく予備的かつ未監査のものであり、当社の経営陣による更なる社内検討と実際の結果の集計を経る必要があります。2023年6月30日に終了する第1四半期の決算手続きが完了していないため、予備的なデータには具体的な金額ではなく範囲を記載しています。このような暫定的な見積もり範囲は経営陣の現在の見解を反映したものであり、2023年6月30日に終了する第1四半期および第2四半期に係る未監査の業績は、最終調整、経営陣による業績の見直し、および現在から2023年6月30日に終了する第1四半期および第2四半期に係る業績を公表するまでの間に発生する可能性のある事象の影響など、財務および会計の決算・審査手続きの結果、表示された暫定的な見積もりと異なる可能性があります。

予備的予測は将来の見通しに関する記述であり、結果を保証するものではありません。以下に示された業績の予備的見積もり範囲と、2023年6月30日に終了する第3四半期の実際の業績との間に差異を生じうる要因に関する追加情報については、以下の「将来見通しに関する記述および情報」をご参照ください。

2023年5月15日に発表されたガイダンスと比較して、2023年6月30日に終了した3ヶ月間の現金、現金同等物および有価証券の予備的見積もり範囲を減額した主な理由は、政府債権の回収が約290万ドル遅延したことと、従業員退職税額控除による現金収入の受領が約210万ドル遅延したことである。

上記のデータはすべて、当社の経営陣が作成したものであり、当社の経営陣の責任です。当社の独立登録会計事務所は、本フォーム 8-K（Current Report on Form 8-K）（以下「本報告書」）に記載された財務予 備データに関して、監査、レビュー、編集、またはいかなる手続きも行っていません。従って、当社の独立登録会計事務所は、本有価証券報告書に記載された予備的財務データに関して意見またはその他の保証を表明するものではありません。

Non-GAAP Financial Measures

調整後EBITDA損失は非GAAP財務指標であり、米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されていない財務実績の測定値であり、計算方法は他社が使用しているものとは異なる場合があります。非GAAPベースの財務指標は、GAAPベースの比較可能な指標を単独で、または代替するものではなく、GAAPに基づいて作成された要約連結財務諸表と併せてのみ読まれるべきものです。調整後EBITDA損失は、本ニュースレポートに記載されている「非GAAP財務指標とGAAP財務指標の調整」の下で、最も比較可能なGAAP指標と調整されている。非GAAP財務指標には分析ツールとしての限界があり、投資家はこれらを単独で、またはGAAPに基づき報告された業績や財務状況の分析の代替物として考慮すべきではありません。

(a)受取利息、(b)有価証券増減額（償却）、(c)減価償却費、(d)株式報酬、(e)偶発対価の公正価値変動に伴う損益、および(f)その他の特別項目を除いた純損失を調整後EBITDA損失と定義している。2023年6月30日に終了した第1四半期において、その他の特別項目は主に研究開発契約および棚卸資産に関連するものであった。

Forward-Looking Statements

本カレント・レポートには、1933年証券法第27条A（改正後）および1934年証券取引法第21条E（改正後）の意味における「将来予想に関する記述」が含まれています。これらの将来見通しに関する記述は、一般に、「予想する」、「期待する」、「見積もる」、「求める」、「計画する」、「プロジェクトする」、「目指す」、「信じる」、「可能性がある」、「はずである」、「意図する」、「予定する」などの用語や、将来の出来事や動向を予測または示唆する、あるいは過去の事項に関する記述ではない類似の表現を含む、将来見通しに関する用語の使用により特定することができます。

これらの将来の見通しに関する記述には、財務情報の予測、当社の事業の傾向を示唆する記述、将来の事業に関する経営陣の計画、戦略、目標に関する記述、将来の出来事や製品、製品販売、費用、流動性、キャッシュフロー、成長率に関する期待や確信に関する記述が含まれる場合があります。このような記述は、当社の業績、業界の業績、マクロ経済情勢に関する経営陣の現在の期待、見積もり、予測、予想、判断、信念、現在のトレンドや市場状況に関する見解に基づいています。このような将来の見通しに関する記述には、本質的にリスクや不確実性が含まれており、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。当社は、将来見通しに関する記述の大部分を、多くの詳細な仮定に基づく当社の営業予算および予測から得ています。当社は、当社の仮定は合理的であると考えていますが、既知の要因の影響を予測することは非常に困難であり、当社の実際の業績に影響を与えうるすべての要因を予測することは不可能であることにご留意ください。従って、読者の皆様におかれましては、これらの記述に過度の信頼を置かないようご注意ください。

これらの将来予想に関する記述は、それらが作成された時点で入手可能な情報および経営陣の現在の予想、見通しおよび仮定に基づいています。これらの将来見通しに関する記述には、多くの判断、リスクおよび不確実性が含まれています。重要な要素により、実際の結果は、当社が米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出した文書に含まれるような将来見通しに関する記述によって示された、または暗示されたものとは大きく異なる可能性があります。従って、将来予想に関する記述は、それ以降の日付における当社の見解を表すものとして依拠されるべきものではなく、当社は、適用される証券取引法で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述の作成日以降の出来事や状況を反映するために、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

既知および未知のリスクや不確実性が多数存在するため、当社の実際の業績や結果は、本報告書に記載されている2023年6月30日に終了する3ヶ月間の財務情報（速報値）を含め、これらの将来の見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。当社の事業に関連するリスクについては、2023年3月30日にSECに提出された当社の年次報告書（Form 10-K）に記載されている「リスク要因」をご確認ください。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または基礎となる仮定のいずれかが誤りであることが判明した場合、実際の結果は、これらの将来見通しに関する記述で明示または暗示されているものとは重要な点で異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述を過度に信頼すべきではありません。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年8月4日、当社は戦略的再編を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

本項目7.01に記載された情報（別紙99.1に記載された情報を含む）は提出されたものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとみなされるものでもありません。

Item 8.01. Other Events

Litigation Update

2023年8月2日、当社は、カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提起された訴訟（題名：In Re Astra Space Inc：米国カリフォルニア州北部地区連邦地方裁判所に提起されたアストラ・スペース社（Holicity Inc.証券訴訟。原告の訴状は、当社とその現・元役員および取締役数名が、当社の予測される打上げ順序およびペイロード容量目標に関する特定の記述に関して、1934年証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）の規定に違反したと申し立てている。訴状は、2021年2月2日から2021年12月29日までの間に当社の証券を購入したとされる集団の代表として、不特定の損害賠償を求めていた。

Strategic Restructuring

2023年8月4日、当社は戦略的な人員再編を発表し、約50名の技術・製造要員を打上げサービス部門から宇宙製品部門に再配置した。この再配置には、顧客のプログラムをサポートするための常用的な配置転換と臨時的な配置転換の組み合わせが含まれ、年末までの生産および試験能力の増強が予定されている。

この再配置に加え、当社は2023年8月4日に発表した約70名の従業員削減を含め、当四半期開始以降、従業員全体を約25％削減しました。影響を受ける従業員は主に当社の立ち上げサービス、販売、一般管理およびシェアードサービス機能をサポートしており、当社の通常の給与期間に従い、60日間一貫して基本報酬が支払われます。

前回の決算説明会でも述べたように、当社は営業費用の大幅削減を継続している。人員削減の累積により、2023年第4四半期から四半期ベースで400万ドル以上のコスト削減が見込まれ、継続的な設備投資と運転経費の削減と合わせると、今後数四半期にわたってキャッシュ・バーンの大幅な削減が見込まれる。

この再編は、当面の宇宙製品事業における契約上の責務に経営資源を集中させ、Astra Spacecraft Engine™に対する顧客の関心から宇宙製品事業の成長機会を活用することを目的としている。

当社は引き続きロケット4の開発と既存の打上げ契約の履行に注力していますが、今回の戦略的再編を含め、リソースを打上げ輸送サービスから宇宙製品事業に優先的に配分することは、当社の将来の試験打上げ、ひいては有償商業打上げの実施時期に影響を与えることになります。2024年以降に有償の商業打上げを実施できるかどうかは、最初の試験打上げの最終的なタイミングと成功に左右され、それはひいては、今後数四半期に打上げシステムの開発に割くことのできるリソースにも左右されます。

当社は引き続き、追加資本調達の機会を思慮深く追求することに注力しています。アストラ宇宙船エンジンTM 事業の強さを考慮し、当社は、将来の資金調達活動に関連して当社の財務アドバイザーを務めるとともに、アストラ宇宙船エンジンTM 事業への戦略的投資の可能性を検討し、アストラのバランスシートを強化するため、アドバイザリー専門のグローバル投資銀行であるPJT パートナーズと契約しました。このような投資の仕組みは、デューデリジェンスと最終的な書類の交渉が必要ですが、Astra Spacecraft EngineTM の子会社が主な借り手または発行者となる負債証券または株式証券を発行する可能性があります。さらに、そのような取引では、投資家にAstra Spacecraft EngineTM事業を支配または管理する特定の権利を与える必要がある場合があり、そのような投資家は、その後の事業売却に関連して優先的なリターンを受け取ることになる可能性があります。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

gaap方式の財務指標とnon-gaap方式の財務指標との調整

(unaudited, in the millions)