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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年7月26日
パターソン-UTIエナジー社
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
1-39270 |
75-2504748 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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10713 テキサス州ヒューストン、w.sam hoston pkwy n, suite 800 |
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77064 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）：281-765-7100
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☒ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.01ドル |
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PTEN |
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ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023 年 7 月 26 日、パターソン-UTI エナジー社（以下「当社」または「パターソン-UTI」）は 2023 年 6 月 30 日に終了した第 3 四半期および第 6 四半期の決算を発表した。2023年7月26日付プレスリリースは本報告書の別紙99.1として提出され、参照により本報告書に組み込まれる。
別紙99.1を含め、項目2.02に従って提出された情報は、1934年証券取引法改正法第18条の適用上「提出された」とはみなされず、同条の適用を受けず、また、1933年証券取引法改正法に基づくいかなる提出書類にも、参照により組み込まれることが明記されていない限り、参照により組み込まれるとはみなされないものとする。
Item 8.01 Other Events
必要な範囲において、本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、参照により本項目8.01に組み込まれる。
Important Information for Stockholders
パターソン-UTI とネクスティア油田ソリューションズ社（以下「ネクスティア」）の合併提案に関連して、パターソン-UTI はパターソン-UTI の目論見書を兼ねるパターソン-UTI とネクスティアの共同委任状を含むフォーム S-4 による登録届出書を SEC に提出しました。当該登録届出書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。また、Patterson-UTI および NexTier はそれぞれ、提案されている合併に関するその他の関連書類を SEC に提出する予定です。1933 年米国証券法（改正後）第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われません。登録届出書の効力発生後、共同委任状／目論見書はパターソンUTIおよびネクス ティアの株主に郵送されます。投資家および株主は、登録届出書、共同委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出される可能性のあるその他の文書が入手可能になった場合には、合併案に関する重要な情報が記載されているため、その全文を注意深くお読みになることをお勧めします。投資家および株主は、これらの文書（入手可能な場合）およびパターソン-UTI およびネクスティアに関する重要な情報を含むその他の文書が SEC に提出された時点で、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じてそのコピーを無料で入手することができます。パターソンUTIがSECに提出した書類のコピーは、パターソンUTIのウェブサイト（http://www.patenergy.com）またはパターソンUTIの投資家対応部に電話（(281) 765-7170）で連絡すれば無料で入手できます。ネクスティア社がSECに提出した書類の写しは、ネクスティア社のウェブサイト（https://nextierofs.com）またはネクスティア社投資家対応部（電話：(346) 242-0519）で無料で入手できます。
Participants in the Solicitation
パターソンUTI、ネクスティア、およびそれぞれの取締役ならびに執行役員の一部は、本合併案に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。パターソン UTI の取締役および執行役員に関する情報は、2023 年 4 月 11 日に SEC に提出された 2023 年年次株主総会の委任状および 2023 年 2 月 13 日に SEC に提出された 2022 年 12 月 31 日終了会計年度のパターソン UTI のフォーム 10-K 年次報告書（2023 年 7 月 17 日に SEC に提出された 2022 年 12 月 31 日終了会計年度のフォーム 10-K/A 年次報告書の修正第 1 号により修正）に記載されています。ネクスティア社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にSECに提出された2023年定時株主総会の委任状および2023年2月16日にSECに提出された2022年12月31日を期末とする会計年度のネクスティア社の年次報告書（Form 10-K）に記載されています。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的および間接的な利害に関する説明は、共同委任状／目論見書、および合併案に関して SEC に提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点で記載されるか、または記載される予定です。投資家は、議決権行使や投資判断を行う前に、共同委任状／目論見書を注意深くお読みください。これらの資料は、上記の入手先からパターソンUTIまたはネクスティアから無料で入手することができます。
No Offer or Solicitation
また、いかなる法域においても、適用法に反する証券の販売、発行、譲渡は行われません。関連規制当局によって承認される一定の例外または確認される一定の事実を条件として、本公開買付けは、直接または間接を問わず、かかる法域の法律違反となるような法域内または法域に向けて、郵便、州際通商または外国通商の手段または手段（ファクシミリ通信、電話、インターネットを含むがこれらに限定されない）、あるいはかかる法域の全国証券取引所の施設を利用して行われることはありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 以下の資料を添付する：
99.1 |
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104 |
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cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Patterson-UTI Energy, Inc. |
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July 26, 2023 |
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By: |
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/s/ C. Andrew Smith |
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Name: C. Andrew Smith |
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タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー |
Exhibit 99.1
Contact: Mike Drickamer
Vice President, Investor Relations
(281) 765-7170
パターソン-UTIエナジー社、2023年6月期第1四半期決算を発表
テキサス州ヒューストン - 2023年7月26日 - PATTERSON-UTI ENERGY, INC. (NASDAQ: PTEN)は本日、2023年6月30日に終了した四半期決算を発表した。2023年第2四半期の純利益は8,460万ドル（1株当たり0.40ドル）で、2023年第1四半期の純利益は9,970万ドル（1株当たり0.46ドル）でした。2023年第2四半期の売上高は、2023年第1四半期の7億9,200万ドルに対し、7億5,900万ドルであった。
2023年6月30日に終了した四半期の業績には、合計1,170万ドルの税引き前費用が含まれており、その内訳は合併・統合費用790万ドルとE&P事業の減損費用380万ドルです。
パターソン-UTIエナジーの最高経営責任者（CEO）アンディ・ヘンドリックスは、次のようにコメントした。「当社の契約掘削事業は第2四半期に非常に好調に推移し、収益とマージンの両方が連続して増加した。契約更新は1日当たりの平均売上高と調整後マージンに好影響を与え、リグ数のわずかな減少を相殺しました。第2四半期の契約掘削の収益とマージンの改善は当社の予想通りであり、当社のリグ数は業界全体の減少を上回りました。業界活動の減少は圧力ポンプ事業により大きな影響を及ぼし、ボラティリティとホワイトスペースが業績に影響を及ぼしました。
「第 2 四半期も配当と自社株買いの組み合わせによる株主還元を継続しました。当第2四半期には180万株の自社株買いを実施し、2023年上半期までの自社株買いプログラムの累計は740万株となりました。配当金3,350万ドルを含め、2023年上半期までに約1億2,600万ドルの現金を株主に還元しました。2023年6月30日現在、2億8,100万ドルの自社株買い戻し枠が残っている。
「6月中の商品価格の乱高下により、リグおよび/またはスプレッドの解放を決定した顧客もあった。当社にとっては、破砕活動の減少は、第2四半期のリグ数のわずかな減少よりもはるかに早く起こりました。そのため、圧送活動は7月にすでに谷に達していると考えていますが、今後数週間は追加のリグ解放が予想されます。第3四半期の米国の平均リグ数は約119リグになると予想しています。最近の原油価格の強含みと天然ガス先物価格のコンタンゴにより、業界のリグ数は底を打ち、リグ数と圧送活動の両方が年後半から2024年にかけて改善すると考えている。
「今年下半期の見通しに基づき、2023年の設備投資見通しを4億8500万ドルに引き下げる。この見通しは、契約掘削に約2億8,000万ドル、圧送に1億4,000万ドル、方向性掘削に2,000万ドル、その他事業と一般的な企業目的に4,500万ドルの設備投資で構成されています。"
ヘンドリックス社長は次のように続けた。「第2四半期は、主に掘削リグ契約を高率で更新したことにより、掘削請負収入とマージンが改善しました。米国では、前四半期比で1日当たりの平均リグ収入は1,190ドル増の35,940ドル、1日当たりの平均リグ運営費は160ドル増の19,040ドルとなりました。その結果、米国の1日当たり平均調整後リグマージンは16,910ドルとなり、前四半期から1,030ドル増加しました。
「2023年6月30日現在、当社は米国で約7億6,000万ドルの将来の日当掘削収入をもたらす掘削リグの定期契約を結んでいます。現在米国で締結されている契約に基づき、2023年第3四半期には平均71基のリグが定期契約下で稼働し、2024年6月30日までの4四半期には平均44基のリグが定期契約下で稼働すると見込んでいます。
「圧送事業では、カレンダーの空白期間が増加したことと、主にスポット市場案件の価格下落が、売上高と利益率の前四半期比減少につながりました。第2四半期の圧送事業の売上高は2億5,000万ドル、調整後の粗利益率は5,380万ドルでした。現在の活動水準に基づき、Tier-4 デュアル燃料への転換を促進するため、Tier-2 ディーゼル・スプレッドを積み増した。この転換が完了すると、Tier-4 デュアル燃料となる 4 つのスプレッドを含め、12 のスプレッドのうち 10 つがデュアル燃料対応となる。
「第3四半期は11スプレッドの稼働を計画している。7月はかなりの空白期間があったが、残りの四半期は稼働率の改善が見込まれる。増加する作業に対して十分な作業員を維持することは、第3四半期のマージンにマイナスの影響を与えるでしょう。従って、第3四半期の圧送収入は約2億3,000万ドル、調整後の粗利益率は3,700万ドルとなる見込みです。第4四半期の圧送活動は12スプレッドまで増加すると予想され、デュアル燃料スプレッドの増加により、2024年にさらに増加すると予想される完工活動を有利に進めることができると考えています。
「方向性掘削セグメントでは、主に活動水準の低下により、売上高および利益率が減少した。第2四半期の方向性掘削の売上高は5,510万ドル、調整後の粗利益率は780万ドルでした。
ヘンドリックス氏は、「我々は、米国の陸上市場全体について楽観的な見方をしている。現在の商品価格では、オペレーターは坑井の経済性が大幅に改善するはずです。
「また、最近発表された、米国における掘削・坑井完成サービスのリーディング・プロバイダーとしての地位を強化するための取引についても、非常に期待しています。ネクスティア・オイルフィールド・ソリューションズ社との合併により、技術主導の2つのトップクラスの掘削・坑井仕上げ事業が統合され、技術革新の最前線に立つ主導的なプラットフォームが誕生する。同様に、北米のPDCドリルビット事業におけるアルテラの主導的地位は、当社の事業・技術プラットフォームを拡大し、データポートフォリオを拡充し、特に中東をはじめとする海外の主要顧客との強力な関係を通じて地理的な足跡を広げることになる。統合後は、フリーキャッシュフローの50%を株主に還元することを引き続き約束する。我々は、これらの取引の完了に向けて引き続き努力し、NexTierとUlterraの両社の従業員をPatterson-UTIのチームに迎えることを楽しみにしています。"
当社は、2023年9月7日現在の登録株主に対し、2023年9月21日に支払われる1株当たり0.08ドルの普通株式四半期配当を宣言した。
株主還元目標の目的上、当社はフリー・キャッシュ・フローを営業活動から得た純現金から資本支出を差し引いたものと定義している。配当金の支払いや自社株買いの金額や時期を含む株主還元目標は、当社取締役会の裁量に委ねられ、経営状況、経営成績、財務状況、当社の債務契約の条件やその他の要因に左右されます。
本プレスリリースに記載されている「1株当たり」はすべて、会計基準編纂書トピック260に定義されている希薄化後普通株式1株当たり利益である。
2023年6月30日に終了した四半期の業績に関する当社の四半期カンファレンス・コールは、明日7月27日午前9時（米国中部時間）に予定されています。参加者用のダイヤルイン情報は、(888) 550-5422（国内）および (646) 960-0676（国際）です。カンファレンスIDはいずれも3822955。この電話会議はウェブキャストでも配信され、当社ウェブサイトの投資家情報セクション（investor.patenergy.com）からアクセスできます。電話会議のリプレイは2週間、当社ウェブサイトでご覧いただけます。
About Patterson-UTI
パターソン-UTIは、米国およびその他の厳選された国々の石油・天然ガス開発・生産会社に対し、掘削請負、圧送、方向性掘削サービスなどの油田サービスおよび製品を提供する大手企業である。詳細はwww.patenergy.com。
将来の見通しに関する記述についての注意事項
本プレスリリースには、1995 年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の下で将来予想に関する記述として保護されている、歴史的事実に限定されない、将来の出来事に関するパターソン UTI の現在の信念、期待、または意図を反映した将来予想に関する記述が含まれています。予想する」、「信じる」、「予算化する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「プロジェクトする」、「追求する」、「はずである」、「戦略する」、「目標する」、「予定する」などの言葉や類似の表現は、このような将来の見通しに関する記述を特定するためのものです。パターソンUTIの将来の期待、信念、計画、目標、財務状況、仮定、または将来の出来事や業績に関する記述など、本プレスリリースに記載されている記述のうち、歴史的事実ではないものは、連邦証券法の意味における将来予想に関する記述です。これらの記述は多くのリスクと不確実性を内包しており、その多くはパターソンUTIの制御の及ばないものであるため、実際の結果は記述によって明示的または黙示的に示された結果とは大きく異なる可能性があります。これらの記述には、提案されている NexTier と Ulterra の取引により期待される利益、提案されている取引が Patterson-UTI、NexTier、Ulterra の事業および将来の財務・経営成績に与える影響、提案されている取引によるシナジー効果の金額と時期に関する予測などが含まれますが、これらに限定されるものではありません、統合会社の予想売上高、調整後 EBITDA およびキャッシュフロー、付加価値、事業機会および従業員機会、資本還元方針、ならびに提案されている取引の完了日は、経営陣の見積もり、仮定および予測に基づいており、重大な不確実性およびその他の要因の影響を受けますが、その多くは Patterson-UTI が制御できないものです。これらの要因およびリスクには以下のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません：石油・天然ガス業界の不利な状況、インフレ圧力、米国およびその他の国における景気後退または景気後退のリスクを含む世界的な経済状況、パターソンUTIのサービスに対する需要およびそれに伴う料金に悪影響を及ぼす可能性のある顧客の支出および石油・天然ガス価格の変動；陸上掘削リグ、圧送装置、方向性掘削装置（再稼働、改良、建設の結果も含む）の過剰稼働率、 パターソンUTI のサービスに対する競争と需要、ウクライナで進行中の紛争の影響、 競合会社の体力と資金力、稼働率、マージン、計画された資本支出、パターソンUTI が保有し、受領していないオペレーショナル・リスクに起因する債務
完全な補償または保険、石油・天然ガス事業に付随する操業上の危険、顧客による契約上の義務の不履行（特に有期契約に関して）、受注残を実現する能力、方法、設備、サービスの専門化、新技術（新技術を開発し、そこから満足のいく収益を得る能力を含む）；経営陣および現場要員を維持する能力、主要顧客の喪失、機器・資材の不足・納入遅延・供給中断、サイバーセキュリティ事象、買収によるシナジー効果・コスト・財務および営業への影響、新しい機器の構築および配備の困難性、政府規制、気候変動に関する法律・規制およびその他の関連リスク；環境・社会・ガバナンス慣行（その認識も含む）、環境リスクおよび将来の環境コストを満たす能力、技術関連の紛争、法的手続きおよび政府その他の規制機関による措置、新市場を効果的に特定し参入する能力、公衆衛生危機、パンデミック、伝染病、天候、営業コスト；石油・天然ガス産業の拡大・開発動向、商業的に合理的な条件で保険に加入する能力、財務の柔軟性、金利の変動、不利な信用・株式市場の状況、資本の利用可能性および期限到来債務を返済する能力、株主への資本還元、株価の変動、パターソンUTIの債務契約に基づく約款の遵守。さらに、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる可能性のある重要なリスクには以下が含まれます：財務予測またはその他の予測に伴う固有の不確実性、パターソンUTI、ネクスティア、アルテラの事業の迅速かつ効果的な統合、および提案された取引により企図されたシナジー効果と価値創造を達成する能力；Patterson-UTI 社及び NexTier 社が、本取引を完了させるために必要な株主による本取引の承認を得る能力、及び本取引の完了時期（本取引の条件が適時に、又は全く充足されないリスク、及びその他の理由により本取引が完了しないリスクを含みます；提案されている取引に必要とされる可能性のある同意または承認が得られない、または予期していない条件付きで得られるリスク、取引に関連する予期せぬ困難または支出、取引の発表および係属の結果としてのビジネス・パートナーの反応および引き留め、および取引関連問題への経営時間の転用。
実際の結果が将来予想に関する記述と大きく異なる可能性がある要因に関する追加情報は、patterson-utiのsec提出書類に適宜記載されています。patterson-utiの提出書類は、patterson-utiまたはsecに連絡するか、patterson-utiのウェブサイト（http://www.patenergy.com）またはsecの電子データ収集分析検索システム（edgar）（http://www.sec.gov）を通じて入手することができます。patterson-utiは、いかなる将来予測に関する記述も、公に更新または修正する義務を負いません。
Important Information for Stockholders
パターソンUTIとネクスティア社の合併提案に関連して、パターソンUTIはパターソンUTIとネクスティア社の共同委任状（パターソンUTIの目論見書を兼ねる）を含むS-4フォームによる登録届出書をSECに提出しました。当該登録届出書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。また、Patterson-UTI および NexTier はそれぞれ、提案されている合併に関するその他の関連書類を SEC に提出する予定です。1933 年米国証券法（改正後）第 10 条の要件を満たす目論見書による場合を除き、証券の募集は行われません。登録届出書の効力発生後、共同委任状／目論見書はパターソンUTIおよびネクス ティアの株主に郵送されます。投資家および株主は、登録届出書、共同委任状／目論見書、および証券取引委員会に提出される可能性のあるその他の文書が入手可能になった場合には、合併案に関する重要な情報が記載されているため、その全文を注意深くお読みになることをお勧めします。投資家および株主は、これらの文書（入手可能な場合）およびパターソン-UTI およびネクスティアに関する重要な情報を含むその他の文書が SEC に提出された時点で、SEC が管理するウェブサイト（http://www.sec.gov）を通じてそのコピーを無料で入手することができます。パターソンUTIがSECに提出した書類のコピーは、パターソンUTIのウェブサイト（http://www.patenergy.com）またはパターソンUTIの投資家対応部に電話（(281) 765-7170）で連絡すれば無料で入手できます。ネクスティア社がSECに提出した書類の写しは、ネクスティア社のウェブサイト（https://nextierofs.com）またはネクスティア社投資家対応部（電話：(346) 242-0519）で無料で入手できます。
Participants in the Solicitation
パターソンuti、ネクスティア、およびそれぞれの取締役ならびに執行役員の一部は、本合併案に関する委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。パターソン uti の取締役および執行役員に関する情報は、2023 年 4 月 11 日に sec に提出された 2023 年年次株主総会の委任状および 2023 年 2 月 13 日に sec に提出された 2022 年 12 月 31 日終了会計年度のパターソン uti のフォーム 10-k 年次報告書（2023 年 7 月 17 日に sec に提出された 2022 年 12 月 31 日終了会計年度のフォーム 10-k/a 年次報告書の修正第 1 号により修正）に記載されています。ネクスティア社の取締役および執行役員に関する情報は、2023年4月28日にsecに提出された2023年定時株主総会の委任状および2023年2月16日にsecに提出された2022年12月31日を期末とする会計年度のネクスティア社の年次報告書（form 10-k）に記載されています。委任状勧誘の参加者に関するその他の情報、および証券の保有などによる参加者の直接的および間接的な利害に関する説明は、共同委任状／目論見書、および合併案に関して sec に提出されるその他の関連資料が入手可能になった時点で記載されるか、または記載される予定です。投資家は、議決権行使や投資判断を行う前に、共同委任状／目論見書を注意深くお読みください。これらの資料は、上記の入手先からパターソンutiまたはネクスティアから無料で入手することができます。
No Offer or Solicitation
また、いかなる法域においても、適用法に反する証券の販売、発行、譲渡は行われません。関連規制当局によって承認される一定の例外または確認される一定の事実を条件として、本公開買付けは、直接または間接を問わず、かかる法域の法律違反となるような法域内または法域に向けて、郵便、州際通商または外国通商の手段または手段（ファクシミリ通信、電話、インターネットを含むがこれらに限定されない）、あるいはかかる法域の全国証券取引所の施設を利用して行われることはありません。
PATTERSON-UTI ENERGY, INC.
要約連結損益計算書
(未監査、単位：千、1株当たりデータを除く)
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四半期 |
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Six Months Ended |
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June 30, |
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March 31, |
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June, 30 |
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June 30, |
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2023 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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売上高 |
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758,885 |
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$ |
791,802 |
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$ |
622,238 |
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$ |
1,550,687 |
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$ |
1,131,613 |
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費用および経費: |
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Direct operating costs |
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488,085 |
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512,659 |
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