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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年6月29日 |
WORTHINGTON INDUSTRIES, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
オハイオ |
001-08399 |
31-1189815 |
||
(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
||
|
|
|
|
|
200 オールドウィルソンブリッジロード |
|
|||
Columbus, Ohio |
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43085 |
||
(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
||
登録者の電話番号（市外局番を含む）：(614) 438-3210 |
Not Applicable |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
|
TradingSymbol(s) |
|
登録されている各取引所の名称 |
額面のない普通株式 |
|
WOR |
|
ニューヨーク証券取引所 |
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 1.02 重要な確定契約の終了
2022年5月19日（以下「クロージング日」）、Worthington Industries, Inc.(以下「登録者」という。)は、2022年5月19日付けの債権融資契約(2022年10月6日付けの債権融資契約の第1修正条項により修正されたもの、以下「債権融資契約」という。)を、登録者の完全所有の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLC(以下「借入人」という。)、登録者、登録者の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLC、登録者の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLC、登録者の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLC、登録者の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLCの間で締結した、の連結子会社であるWorthington Receivables Company, LLC（以下「借り手」）、登録者、本契約に基づき随時貸し手となる者（以下「貸し手」）、PNC Bank, National Association（以下「PNC」または「管理者」）および貸し手、ならびにPNC Capital Markets LLC（組成代理人）との間で締結された、2022年10月6日付の債権融資契約（以下「債権融資契約」）である。債権ファイナンス契約に従い、元本総額1億7,500万ドルを上限とする営業用売掛債権流動化リボルビング・ファシリティが、レンダーにより借り手に提供された（以下「A/Rファシリティ」）。
PNCは、2021年8月20日付の第3次修正再改定クレジット契約（以下「第3次修正再改定クレジット契約」）に基づき、貸出銀行、発行銀行、スイングライン貸出銀行および事務代行者を務めており、この契約に基づくシンジケート化された無担保リボルビング・クレジット・ファシリティは、総額5億ドルを上限とするリボルビング・クレジット・クレジット・クレジット・コミットメントを2026年8月20日の満期日まで借り手として登録者が利用できるものである。加えて、PNC Capital Markets LLCは、第3次修正再調達クレジット契約のジョイント・ブックランナーおよびジョイント・リード・アレンジャーを務めている。PNCおよびPNC Capital Markets LLCは、登録者、登録者の子会社、およびそれぞれの合弁会社に対し、それぞれの通常の業務において、債権融資契約に特に記載されていないその他の銀行サービスを提供している。
A/Rファシリティに関連して、オリジネーター（以下「オリジネーター」という）である登録者の特定の完全所有間接子会社は、借入人とオリジネーターの間で締結されたクロージング日付の売買契約（以下「売買契約」という）に従い、その適格売掛債権および関連資産（以下「売掛債権」と総称する）の全てを借入人に売却または拠出した。借り手は登録者の別法人子会社であり、その唯一の事業は、債権を購入すること、または出資を通じて債権を受け入れることであり、借り手の資産は、登録者、オリジネーターまたは登録者の他の子会社の債権者の請求に応じることはできない。
借り手は、売掛債権の購入資金の一部を、売掛債権担保融資契約の当事者である貸し手から担保付融資を受けることで調達した。債権担保融資契約に基づき一度に借り入れ可能な金額は、一定の引当金および制限を条件として、適格債権の残高に基づいて計算される借入基準額に制限されていた。売掛債権担保融資契約に基づく借入は、ターム物金利、日次単純物金利または基準金利（それぞれ売掛債権担保融資契約に定義される）に基づく金利を負担していた。金利および一定の慣習的手数料は、債権融資契約に基づき借り手により月次で支払われた。
借入人は、債権担保融資契約に基づく被担保当事者のために、債権担保融資契約に基づく全ての未払金額 の支払いの担保として、全ての債権に対する担保権および先取特権を管理人に付与し、登録人は、手数料を受領して、借入人に代わ って債権に関する管理および回収業務を行った。
登録者は、債権ファイナンス契約に基づき、管理者および他の被担保当事者のために登録者が行った、クロージング日付の履行保証に基づき、売買契約に基づくオリジネーターの各債務を保証した。ただし、登録者または登録者の子会社は、債権ファイナンス契約に基づく借り手の借入金および利息の支払い、または債権の回収可能性を保証していない。
債権融資契約は、その条項に従って早期に終了しない限り、2024年5月17日に終了する予定であったが、その場合、 (i)その日から90日を経過した日、または(ii)債権融資契約に基づく融資の返済期日が到来した日より早い日までに、それ以上の融資は受けられず、その債務も全額返済される。
2023年6月29日、登録者および借入人は、登録者、借入人、その中でオリジネーターとして特定されている登録者の特定の関連会社、PNCおよびPNC Capital Markets LLCとの間で締結された2023年6月29日付けのペイオフ・レター（以下「ペイオフ・レター」）に従い、債権ファイナンス契約、売買契約および履行保証（以下「A/Rファシリティ契約」と総称する）を終了した。A/RファシリティおよびA/Rファシリティ文書に従って締結された取引は、A/Rファシリティが不要となったため、登録者および借入人により終了した。A/R ファシリティおよび A/R ファシリティ文書の解約に関連して、登録者および借入人は早期解約料またはその他類似の手数料もしくは違約金を支払っていない。登録者および借入人がPNCおよびPNC Capital Markets LLCに対してA/R Facility書類の下で負っていたすべての金額（この金額は55,000ドル未満の手数料および費用で構成されていた）は、ペイオフ・レターに従って全額支払われ、登録者および借入人がA/R Facility書類の下で負っていたさらなる金銭債務はない。
債権融資契約、売買契約、および履行保証に関する前述の説明は、債権融資契約、売買契約、履行保証、および債権融資契約の第 1 回修正条項の完全かつ完全な条項を参照することにより、その全体が限定される。これらの条項は、本フォーム 8-K （以下、「本フォーム 8-K」という）の別紙 10.1、別紙 10.2、別紙 10.3、および別紙 10.4 にそれぞれ記載されており、参照することにより本フォーム 8-K に組み込まれる。
Item 2.02 営業成績および財務状況
登録者は2023年6月29日午前9時（東部夏時間）から、2023年5月31日を期末とする第4四半期および会計年度の未監査決算について電話会議を開催した。さらに、登録者は、登録者および登録者の子会社とそれぞれの市場の今後数ヶ月の見通しに関する特定の問題について言及した。電話会議の記録は本フォーム8-Kの別紙99.1として提出されている。
本項目2.02および本様式8-Kの別紙99.1に含まれる情報は、項目2.02に従って提供されるものであり、登録者が当該情報を取引所法に基づき「提出」されたものとみなす旨を明記しない限り、または当該情報を参照により取引所法もしくは1933年証券法（改正後）に基づく提出書類に組み入れない限り、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に基づき「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象とならない。
電話会議において、登録者は2023年5月31日に終了する第4四半期および会計年度、ならびに2022年5月31日に終了する第4四半期について、それぞれ連結ベースの金利・税金・減価償却前利益（EBITDA）および調整後EBITDAに言及した。EBITDAおよび調整後EBITDAは非GAAP財務指標であり、経営陣が営業業績の指標として使用しています。EBITDAは、適宜、支配持分に帰属する純利益に支払利息（純額）、法人所得税費用、減価償却費を加減して算出される。調整後EBITDAは、EBITDAに、レベル5のアーンアウトに関連する費用の増加、長期性資産の減損、構造改革費用およびその他の費用（収益）（純額）など、登録者が必ずしも登録者の営業業績を示すものではないと考える特定の項目を適宜加減して算出される、登録者の鉄鋼加工事業の非課税スピンオフ計画に関連して発生した分離費用、年金和解費用、ArtiFlex Manufacturing, LLC（以下「ArtiFlex」）に対する登録者の投資売却損、および登録者の非連結エンジニアド・キャブ合弁事業であるTaxi Workhorse Holdings, LLC（以下「Workhorse」）の持分利益におけるセール・リースバック益（それぞれ税引前）。以下の表は、2023年度の各四半期、2023年5月31日に終了した会計年度、および2022年5月31日に終了した第4四半期について、支配持分に帰属する純利益（最も比較可能なGAAP指標）から非GAAP財務指標であるEBITDAおよび調整後EBITDAへの調整を示しています。
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Fourth |
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Third |
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Second |
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First |
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Fourth |
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Quarter |
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Quarter |
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|
Quarter |
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|
Quarter |
|
|
Quarter |
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|||||
(単位：千ドル) |
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2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|||||
支配的持分に帰属する当期純利益 (1) |
|
$ |
129,903 |
|
|
$ |
46,325 |
|
|
$ |
16,218 |
|
|
$ |
64,082 |
|
|
$ |
80,252 |
|
支払利息（純額 |
|
|
4,514 |
|
|
|
6,035 |
|
|
|
7,612 |
|
|
|
8,598 |
|
|
|
8,167 |
|
法人税等 |
|
|
40,514 |
|
|
|
12,055 |
|
|
|
4,131 |
|
|
|
19,498 |
|
|
|
24,963 |
|
減価償却費および償却費 |
|
|
28,292 |
|
|
|
28,153 |
|
|
|
28,354 |
|
|
|
28,001 |
|
|
|
28,248 |
|
EBITDA |
|
|
203,223 |
|
|
|
92,568 |
|
|
|
56,315 |
|
|
|
120,179 |
|
|
|
141,630 |
|
レベル5獲得利益引当金に関する費用の増加（トゥルーアップ (2) |
|
|
- |
|
|
|
(1,050 |
) |
|
|
525 |
|
|
|
525 |
|
|
|
- |
|
長期性資産の減損(1)(3) |
|
|
1,800 |
|
|
|
484 |
|
|
|
- |
|
|
|
197 |
|
|
|
- |
|
構造改革費用およびその他の費用（収益）（純額） (1)(4) |
|
|
(13 |
) |
|
|
824 |
|
|
|
(2,432 |
) |
|
|
(1,100 |
) |
|
|
(2,418 |
) |
Separation costs (5) |
|
|
8,455 |
|
|
|
6,347 |
|
|
|
9,246 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
Pension settlement charge (6) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
4,774 |
|
|
|
- |
|
artiflex社への投資売却損 (7) |
|
|
- |
|
|
|
300 |
|
|
|
- |
|
|
|
会社開示情報を |
|
|
|
会社 |
|
会社開示情報をすべてご覧になる |
|
|
会社開示情報を |
会社 |
|
|
会社 |
|
|
|
会社 |
|
|
|
会社 |
|
|
|
会社 |
|
会社開示情報をすべて |
|
会社 |
会社開示情報をす |
|
|
会社 |
会社開示情報を |
|
|
会社 |
会社開示情報を |
|
|
会社 |
会社開示情報をす |
|
|
会社 |
会社開示情報をす |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
会社開示情報をすべてご覧になるに |
|
会社 |
会社開示情報をす |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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