米国証券取引委員会 ワシントン D.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

Meta Materials Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

既報のとおり、2023年2月10日、Meta Materials Inc.（以下、「当社」といいます）、Ladenburg Thalmann & Co.Inc.（以下「Ladenburg」）、B. Riley Securities, Inc.（以下「B. Riley」）およびRoth Capital Partners, LLC（以下「Roth」）は、当社の普通株式、額面0.001米ドル（以下「普通株式」）を最大100,000千ドルまで募集（「ATMプログラム」）に関する市場発行販売契約（「原契約」）を締結しました。2023年6月16日付の書面による通知により、B.ライリーおよびRothは、原契約に基づく販売代理店としての参加を終了しました。

当社とLadenburg Thalmann & Co.Inc.との間で2023年6月20日付で締結されたATMプログラムの修正条項第1号（以下「修正条項」といいます。Inc.との間で締結された2023年6月20日付けのATMプログラムに関する修正条項第1号（以下「修正条項」といいます）は、ATMプログラムの唯一の販売代理店としてのLadenburgとの関係を再確認したものです。また、この修正契約は、ATMプログラムによる普通株式の各販売の総収入に対する固定手数料率を3.0％から2.25％に引き下げるために原契約を調整しました。2023年6月20日、当社は、ATMプログラムに関連する2023年2月10日付の目論見書補足書および2022年11月18日付の目論見書に対して、上記の要約の変更を記載した目論見書補足書No.1を提出しました。

本補正は、別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれます。本補正の前述の説明は完全なものであることを意図しておらず、当該添付資料を参照することにより、その全体が修飾されます。

中間報告として、現在入手可能な情報にもとづく暫定的な概算財務情報を以下に記載します。この情報は当社の経営陣により作成され、その責任を負うものであり、当社の独立登録会計事務所であるKPMG LLPは、以下に記載された概算財務情報に関していかなる監査、検討、編纂、手続きも行っていません。

2023年5月31日に終了する月における当社の未監査の予備的な見積もり：

なお、当社は、継続企業の前提に重要な疑義が残っていると考えています。詳細については、2023年5月12日にSECに提出した2023年3月31日に終了する期間の最新のフォーム10-Qの要約連結中間財務諸表の注3をご参照ください。

本年6月6日、当社取締役会は、2023年以降の事業計画を修正することを承認し、これに基づき、営業費用の削減と事業の優先順位との最適な連動を目的とした会社組織の再編成を開始しました（ただし、まだ完了はしていません）。この計画の一環として、メタマテリアルを利用した当社の2つの技術分野、ホログラフィー技術及び無線センシング・電波イメージング技術の開発に関する売却、合弁事業の開始、投資の縮小を検討しています。再編・統合費用は、以下のとおり、のれん及び長期性資産の減損に起因する潜在的な損失を織り込まず、190 万米ドルから320 万米ドルとなる見込みで、2023 年12 月31 日に終了する会計年度に分散して発生する予定です。

この再編・統合計画により、2022年12月31日に終了する年度に比べ、2023年12月31日に終了する年度には、営業権及び長期資産の減損による損失を除く営業費用の削減と業務効率の向上が進むと見込んでいます。当社の月次平均キャッシュ・バーン・レートは、2023年12月31日に終了する年度末までに、570万ドル（5月31日時点の見込み）から260万ドルから380万ドルに減少する見込みであり、それぞれ約54％から33％の削減を意味します。

営業計画の修正にともなう事象により、現在想定していない追加費用が発生する可能性があります。営業計画の修正に関連して発生すると見込まれる費用は、多くの仮定にもとづく見積もりであり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。

上記項目2.05に記載された事業計画の修正に関連して、当社は2023年6月30日に終了する第2四半期において、現在の帳簿価額である約282百万米ドルののれんに関連する非現金費用の減損が発生する見込みです。この減損の金額は、2023年6月30日の当社普通株式の株価に依存します。現在の当社普通株式の価格（1株当たり0.2231ドル）が2023年6月30日時点でも同じであれば、この減 損費用は約2億8200万ドルになると現在推定しています。

当社普通株式の価格が現在の価格より高い場合、予想されるのれん代減損費用はこれより少なくなる可能性があります。

また、事業計画の変更にともなうその他の長期資産への影響については現在評価中であり、その評価に基づいて その他の長期資産について追加の減損を認識する可能性があります。

将来予想に関する記述についての注意事項

このForm 8-Kによる最新の報告書には、改訂された事業計画に関連する費用の見積もり、改訂された事業計画を実施し完了する 予定時期、当社の資本を維持する能力、改訂された事業計画に関連する費用の発生予定時期に関する記述など（ただしこれらに限定されない）、将来に関する 記述が含まれており、これらは当社の現在の予想に基づくもので、本質的に重大なリスクや不確実性を含んでいます。これらの業績に関する当社の予備的予測は、本Form 8-Kの日付現在において当社が入手可能な情報のみ に基づいており、本質的に不確実であり、変更される可能性があります。例えば、修正された事業計画を現在想定しているとおりに、あるいは現在想定している時期 に実施できないリスク、コスト削減の取り組みが成功しないリスク、資本の保全に関する予期せぬ困難、特定の 契約や取り決めの解約に関する予期せぬ困難、事業計画の修正により発生しうる現在想定していない費用など、これらの リスクや不確実性の結果として、当社の実際の結果や事象がこれらの将来に関する記述で予想されているものとは大きく異なる可能性が あります。当社の事業に関するリスクや不確実性の詳細については、Form 10-Kによる最新の年次報告書、Form 10-Qによる四半期報告書、及びその後の証券取引委員会への提出書類に反映されているそれらの修正に記載されています。当社は、法令に定める場合を除き、新たな情報、将来の事象または当社の見込みの変更の結果、本報告書に含まれるいかなる将来予想に関する記述も更新する義務または義務を負うものではありません。

(d) Exhibits