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米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549番地
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月26日 |
NetApp, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
0-27130 |
77-0307520 |
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(会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS EmployerIdentification No.) |
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3060 Olsen Drive |
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San Jose, California |
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95128 |
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(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号（エリアコードを含む）。(408) 822-6000 |
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(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.001ドル |
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NTAP |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
NetApp, Inc.（以下、「ネットアップ」または「当社」）の取締役会（以下、「取締役会」）は、2023年5月26日付で、当社と当社の各取締役および役員との間で締結する改訂形式の補償契約（「補償契約」）を承認しました。本補償契約は、当社の旧形式の補償契約に取って代わるものです。
補償契約は、特に、当社が、取締役または役員（以下「被補償者」）に対し、法律が許容する最大限の範囲において、被補償者が実際に負担した、または被補償者のために合理的に負担したすべての費用、および当社によってまたは当社の権利において起こされた手続き以外の場合、費用、判決、罰金および和解で支払われた金額について補償することを規定しています、ただし、被補償者は、善意で、かつ、当社の最善の利益に反するものではないと合理的に信じる方法で行動した場合に限る。また、当社は、被補償者が当事者または参加者であり、被補償者が成功した、かかる訴訟または弁護の全部または一部に関して、被補償者が実際に負担した、または被補償者のために負担したすべての費用について、法律で認められる最大限の範囲内で補償する。
さらに、一定の制限のもと、補償契約は、被補償者が開始しなかった手続きに関連して被補償者が負担した費用の前払いと（限られた例外を除く）、被補償者が当社から補償を受ける権利を有しないと最終的に判断された場合に、前払った金額の当社への償還（利息なし）を規定しています。
補償契約は、適用法、当社の定款または細則、株主の投票または取締役の決議等に基づき生じる権利を含め、被補償者が権利を有する補償または費用の前払いに係るその他の権利を排除するものではありません。当社の補償義務は、2022年サーベンス・オクスリー法第304条、ドッド・フランク・ウォールストリート改革・消費者保護法第954条および第306条の下で禁止される支払には及びません。
上記の補償契約の説明は完全なものではありません。補償契約の書式は、本フォーム 8-K のカレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照することにより本書に組み込まれますが、その全文が参照されることによって修飾されます。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年5月31日、当社は、2023年4月28日に終了した第4四半期および年度の業績を報告するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、本報告書の別紙99.1として添付されています。
ネットアップは、プレスリリースとカンファレンスコールの両方で、非GAAPベースの財務情報を参照しています。これらの非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との調整表は、添付のプレスリリースに記載されています。
本書および添付書類に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、当社のいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に参照することにより組み込まれる場合を除き、参照により組み込まれることはありません。本報告書に記載された情報（添付資料を含む）は、1934年証券取引所法（以下「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされず、同条または1933年証券取引所法第11条および第12条（a）（2）において責任を問われることはない。
Item 8.01 Other Events
2023年5月26日、取締役会は、当社普通株式のうち最大10億ドルを追加で買い戻すことを、期限を定めずに承認しました。株式の買戻しは、取引所法の規則 10b-18 に従った公開市場での買戻し（取引所法の規則 10b5-1 の要件を満たすことを意図した取引計画、私的交渉による取引、加速買戻計画、ブロック買戻、その他同様の購入手法の使用を含み、当社の経営者が適切と考える金額で行うことができます）により行われます。当社は、特定の数の株式を買い戻す義務を負うものではなく、買い戻しの時期および実際の株式数は、当社の株価、一般的な経済、事業および市場の状況、代替投資の機会など、さまざまな要因に左右されます。また、当社はいつでも予告なく買付を中止することができます。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit No. |
Description |
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10.1 |
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99.1 |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた下線部によって、登録者を代表して署名させました。
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NETAPP, INC.(Registrant) |
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Date: |
May 31, 2023 |
By: |
/s/ Elizabeth O'Callahan |
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elizabeth o'callahanエグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・リーガル・オフィサー兼セクレタリー |
Exhibit 10.1
NETAPP, INC.
INDEMNIFICATION AGREEMENT
本補償契約（以下「本契約」）は、2023年○月○日付けで、デラウェア州法人NetApp, Inc.（以下「当社」）と（以下「被補償者」）の間で締結されるものです。
RECITALS
A.被補償者の当社への奉仕は、実質的に当社に利益をもたらすものである。
B.個人は、そのような職務に起因する自分に対する請求や訴訟のリスクに対して、保険や補償を通じて適切な保護が提供されない限り、企業の取締役や役員、その他の特定の地位に就くことに消極的です。
C.被補償者は、適用される法律、会社の統治文書および保険によって現在提供されている保護が、現在の状況下で適切であるとは考えておらず、被補償者は、追加の保護なしに取締役または役員を務めることを望まないかもしれません。
D.被補償者に当社へのサービス提供を継続させるために、適用される法律で認められているように、当社が被補償者を補償し、被補償者に代わって費用を立て替えることを契約上義務付けることは、合理的であり、賢明であり、必要である。
E.本契約は、会社の設立証明書および細則、ならびにそれに従って採択された決議に規定された補償を補足し、これを促進するものであり、本契約はその代わりとみなされず、また本契約が被補償者の権利を制限、減少または破棄するものとみなされることはない。
そこで、当事者は以下のように合意する：
1. 定義する。
(a) 「支配権の変更」は、本契約の日付以降、以下のいずれかの事象のうち最も早く発生した時点で発生したものとみなされる：
(i) 第三者による株式の取得。いかなる者（以下に定義）も、直接または間接に、当社のその時点の発行済証券の総議決権の20％以上を占める当社の証券の実質的所有者（以下に定義）となり、またはそうなる；
(ii) 取締役会の構成の変更。連続する2年間の期間（本契約締結前の期間を含まない）において、当該期間の開始時に当社の取締役会を構成していた個人、および新しい取締役（第1条(a)(i)に記載された取引を行うために当社と契約を締結した者が指名した取締役を除く、取締役会による選任または当社株主による指名が、当該期間の開始時に取締役であった、またはその選任もしくは指名が以前に承認されていた、在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票により承認された新しい取締役（第1条(a)(iii)または第1条(a)(iv)に記載された取引を行うために当社と契約を結んだ者が指名した取締役を除く）が何らかの理由で当社の取締役の少なくとも過半数を構成しないようになれば、その取締役は取締役会のメンバーとしての役割を終える；
(iii) 企業間取引。ただし、当該合併または統合の直前に発行された当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行された存続企業の議決権証券の合計議決権の50％以上を引き続き代表し（発行されたまま、または存続企業の議決権証券に変換されることにより）、かつ当該存続企業の取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出できる権限を有する合併または統合の効力発生日です；
1
(iv) 清算。(A)当社の完全な清算、または(B)当社の資産の全部または実質的に全部の当社による売却もしくは処分に関する合意、および当社の株主による承認。
(v) その他の事象。1934年証券取引法改正に基づき公布されたレギュレーション14Aのスケジュール14Aの項目6（e）（または類似のスケジュールやフォームの類似項目）に対応して報告が要求される性質のその他の事象は、当社がその時点で当該報告義務の対象であるか否かを問わない。
本第1条(a)において、以下の用語は、以下の意味を有するものとします：
(1) 「ただし、「個人」は、(i)当社、(ii)当社の従業員給付制度に基づき証券を保有する受託者またはその他の受託者、および(iii)当社の株主が直接または間接に、当社の株式の保有割合と実質的に同じ割合で保有する法人を除くものとします。
(2) 「ただし、「受益者」は、(i)当社の株主が当社と他の事業体との合併を承認したこと、または(ii)当社の取締役会が当社による当該者に対する証券の売却を承認したことにより、受益者となった者を除くものとします。
(b) 「企業の地位」とは、当社またはその他の企業の取締役、受託者、ゼネラル・パートナー、マネージング・メンバー、役員、従業員、代理人または受託者である、またはあった者の地位をいいます。
(c) 「DGCL」とは、デラウェア州の一般会社法を意味します。
(d) 「利害関係のない取締役」とは、被補償者が補償を求める訴訟手続きの当事者ではなく、かつ当事者でなかった当社の取締役を意味します。
(e) 「企業」とは、当社、および免責者が当社の要請により取締役、受託者、ゼネラルパートナー、経営メンバー、役員、従業員、代理人または受託者として務めている、または務めていたその他の企業、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、信託、従業員給付制度またはその他の企業を意味します。
(f) 「費用」には、合理的な弁護士費用、報酬、裁判費用、謄本費用、専門家の報酬および費用、証人費用、旅費、複製費用、印刷および製本費用、電話料金、郵便料金、配送サービス料金、その他、訴訟の起訴、弁護、起訴または弁護準備、調査、証人としての参加または準備、その他訴訟への参加に関連して通常発生する種類のすべての支出または経費が含まれます。また、(i)訴訟手続きに起因する上訴に関連して発生した費用（費用ボンド、上乗せボンド、その他の上訴ボンドまたはこれらに相当するものの保険料、担保、その他の費用を含むがこれらに限定されない）、(ii) 第12条(d)の目的のため、本契約または会社が保持する取締役および役員責任保険契約に基づく補償者の権利の解釈、執行または防御に関連して補償者が負担した費用、が含まれます。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額、被補償者に対する判決または罰金の金額は含まれないものとします。
(g) 「独立弁護士」とは、会社法の問題に精通した法律事務所、または法律事務所のパートナーもしくはメンバーであって、現在も過去5年間も、(i)当社または被補償者のいずれかの当事者にとって重要な問題において、当社または被補償者を代理するために雇われたことがない者をいいます、(i)当社または被補償者にとって重要な事項（本契約に基づく被補償者、または類似の補償契約に基づく他の被補償者に関する事項に関する独立弁護士を除く）、または (ii) 本契約による補償の請求を生じさせる手続の他の当事者を代理するために雇われたことのない法律事務所、または法律事務所のパートナーもしくはメンバー。
2
上記にかかわらず、「独立弁護士」という用語には、その時点で普及している職業上の行為に関する適用基準の下で、本契約に基づく被補償者の権利を決定する訴訟において当社または被補償者のいずれかを代理することに利害が対立するような人物は含まれないものとします。
(h) 「訴訟」とは、会社の権利として提起されたか否かを問わず、また民事、刑事、行政、調査のいずれの性質であるかを問わず、脅かされ、係争中または完了した訴訟、訴訟、仲裁、調停、代替紛争解決メカニズム、調査、照会、行政審理または手続をいいます、(i)被補償者が当社の取締役または役員である、またはあったという事実により、被補償者が当事者、潜在的当事者、非当事者の証人、またはその他の理由で関与した、本契約の日付時点で係争中のかかる手続を含むがこれらに限定されない、(ii) 当社の取締役または役員として行動している間に被補償者がとった行動、または被補償者側の行動もしくは不作為、または (iii) 当社の要請により、当社またはその他の企業の取締役、受託者、ゼネラルパートナー、経営メンバー、役員、社員、エージェント、受託者として働いていた事実（本契約に基づいて補償または費用の前払いが提供できる責任または費用が発生した時点でその能力を発揮していたかどうかはそれぞれ問いません。
(i）「他の企業」への言及は、従業員給付制度を含むものとし、「罰金」への言及は、従業員給付制度に関して人に課される物品税を含むものとし、「会社の要請による奉仕」への言及は、会社の取締役、役員、従業員またはエージェントとしての奉仕で、従業員給付制度、その参加者および受益者に関して、当該取締役、役員、従業員またはエージェントに義務を課し、または当該役員、従業員またはエージェントによるサービスを伴うものを指す；また、従業員給付制度の参加者および受益者の最善の利益であると合理的に信じて誠実に行動した者は、本契約にいう「会社の最善の利益に反しない」方法で行動したとみなされるものとします。
2. 第三者による訴訟手続における補償。当社は、被補償者が、当社による、または当社に有利な判決を得るための権利による訴訟以外の訴訟の当事者または参加者となった場合、またはそのおそれがある場合、本第2項の規定に従って被補償者を補償するものとします。本第2項に従い、被補償者は、かかる訴訟または請求に関連して被補償者またはその代理人が実際かつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金および和解で支払われた金額について、適用法が許す最大限の範囲内で補償されるものとします、ただし、Indemniteeが誠実に行動し、会社の最善の利益に反すると合理的に信じる方法で、かつ刑事訴訟または訴訟手続きに関して、その行為が違法であると信じる合理的な理由がなかった場合は、この限りではありません。
3. 会社による、または会社の権利に基づく手続きにおける補償。当社は、被補償者が、当社による、または当社に有利な判決を得るための権利に基づく訴訟の当事者または参加者となった場合、またはその恐れがある場合、本第3項の規定に従って被補償者を補償するものとします。本第3項に従い、被補償者は、被補償者が善意で、会社の最善の利益に反すると合理的に信じる方法で行動した場合、当該訴訟またはその中の請求、問題または事柄に関連して被補償者または被補償者の代理人が実際に負担したすべての費用に対して適用法が許す最大限の範囲で補償されるものとします。ただし、デラウェア州裁判所または訴訟手続が行われた裁判所が、申請により以下のように判断した場合に限ります、ただし、デラウェア州裁判所または訴訟が提起された裁判所が、申請により、責任の裁定にもかかわらず、事件のすべての状況を考慮すると、被補償者は、デラウェア州裁判所またはその他の裁判所が適切とみなす費用について補償を受ける公正かつ合理的な権利を有すると判断する場合に限る。
4. 全部または一部が成功した当事者の費用に対する補償。被補償者が訴訟の当事者または参加者であり、訴訟手続きまたはその中の請求、問題または事項の防御に（本案であるかどうかにかかわらず）成功する限り、当社は、被補償者または被補償者の代理人が訴訟手続きに関して実際にかつ合理的に負担したすべての費用から被補償者を補償するものとします。適用される法律が許容する範囲において、被補償者が当該訴訟において完全には成功しなかったが、当該訴訟における1つ以上の請求、問題または事項の防御において、本案またはその他の方法で成功した場合、当社は、(a)成功裏に解決された各請求、問題、および(b)成功裏に解決された請求、問題または問題に関連する請求、問題または問題に関連して、被補償者または被補償者の代理人が実際にかつ合理的に負担したすべての費用に対して被補償者を補償するものとします。本条において、当該訴訟手続における請求、問題または事項が、予断を伴うか否かを問わず、却下により終了した場合、当該請求、問題または事項に関して成功した結果とみなされるものとする。
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5. 証人の費用に対する補償。被補償者が、その法人格により、被補償者が当事者でない訴訟において証人となる範囲において、被補償者は、被補償者または被補償者の代理人がこれに関連して実際にかつ合理的に負担したすべての費用について、適用法が認める範囲において補償されるものとする。
6. 追加補償を行う。
(a) 第2項、第3項または第4項の制限にかかわらず、当社は、被補償者が以下の場合に、適用される法律で認められる最大限の範囲内で補償するものとします、当社は、被補償者が訴訟（当社による、または当社に有利な判決を得るための訴訟も含む）の当事者または参加者である場合、訴訟またはその中の請求、問題または事項に関連して被補償者またはその代理人が実際かつ合理的に負担したすべての費用、判決、罰金および和解で支払った金額について、被補償者を補償します。
(b) 第6条(a)において、「適用される法律で認められる最大限の範囲」という言葉の意味は、以下を含むものとしますが、これに限定されるものではありません：
(i）合意による追加補償を許可または予定しているDGCLの規定、またはDGCLの修正または置換の対応する規定によって認められる最大限の範囲。
(ii) 本契約の日付以降に採択された、企業がその役員および取締役を補償できる範囲を拡大するDGCLの修正または置換によって認可または許可される最大限の範囲。
7. 除外事項本契約のいかなる規定にもかかわらず、当社は、本契約に基づき、いかなる訴訟手続（または訴訟手続のいかなる部分）に関しても、補償を行う義務を負わないものとする：
(a) 法令、保険契約、補償規定、議決権、その他に基づき、被補償者に実際に支払われたもので、支払った金額を超える超過分に関するものを除く；
(b）1934年証券取引所法第16条（b）、または連邦法、州法、地方法もしくはコモンローの同様の規定に基づき、被補償者が責任を負う場合（和解の取り決めに基づく場合を含む）、利益の計算または遺贈を請求する；
(c) 1934年証券取引所法（「サーベンス・オクスリー法」第304条）または(ii)に基づいて要求される、賞与、その他のインセンティブに基づく報酬または株式に基づく報酬、または当社の証券の売却により被補償者が得た利益の、被補償者による当社への払い戻しについて、以下のように規定されています、(ii)ドッド・フランク法（ウォール街改革および消費者保護法）第954条、またはサーベンス・オクスリー法第306条に違反した証券の売買から生じる利益の当社への支払い）において、補償者が責任を問われた場合（和解契約によるものを含む）、改正後の1934年証券取引法（2002年のサーベンス・オクスリー法第304条に基づく当社の会計再表示から生じるかかる払い戻しを含む；
(d）被補償者が開始した訴訟（または訴訟の一部）を含み、被補償者が会社またはその取締役、役員、従業員、代理人または他の被補償者に対して開始した訴訟。ただし、（i）会社の取締役会が訴訟（または訴訟の関連部分）を開始前に承認した場合、(ii) 当社が、適用法令に基づき当社に付与された権限に基づき、独自の裁量で補償を行う場合、(iii) 第12条(d)で別途許可された場合、または (iv) 適用法令で別途要求された場合；または
(e) 適用される法律で禁止されている場合。
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8. 費用の前渡し当社は、訴訟手続きに関連して免責者が負担した費用を立て替えるものとし、その立て替えは、当社が随時その立て替えを要求する書面（当該費用に関連して免責者が受け取った請求書を含むものとするが、その場合、当社は、その請求書を受領した日から60日以内に、合理的に実行できる限り速やかに、しかしいかなる場合でも60日以内に、行うものとする）を受領してから行う、但し、法律業務に関連する請求書の場合、実施された法律業務、または適用される法律により認められる特権を免除する原因となる支出に関する言及は、請求書に含まれないものとします）、ただし、免責者が当該費用の支払いおよび当該費用の払い戻しを選択した場合は、会社は免責者に当該費用を払い戻すか、払い戻しをさせるものとします。前渡しは、無担保・無利子で、免責者の返済能力に関係なく行われるものとする。被補償者は、最終的に被補償者が会社によって補償される権利がないと判断される範囲において、前金を返済することをここに約束します。本第8条は、前渡しが法律で禁止されている範囲には適用されず、本契約の下で補償が許可されていない手続には適用されないが、被補償者が会社から補償を受ける権利がないと判断される前に、第7条（b）または第7条（c）で言及された手続に適用されるものとする。
9. 請求の通知および防御のための手続き。
(a) 被補償者は、被補償者が補償または費用の前払いを求めることを意図している事項について、被補償者がその通知を受領した後、合理的に実行可能な限り速やかに、当社に書面で通知するものとします。当社への書面による通知には、手続の性質および手続の基礎となる事実の説明を合理的な範囲で詳細に記載するものとする。被補償者が当社に通知しなかったとしても、当社は、本契約に基づき、または本契約以外の方法で被補償者に対して負う可能性のある責任を免除するものではなく、当社への通知が遅れたとしても、被補償者が権利を放棄したことにはならない。ただし、かかる通知漏れまたは遅延が当社に重大な不利益を与える場合は、その限りではない。
(b) 本契約の条項に従って訴訟手続きの通知を受け取った時点で、当社が役員賠償責任保険を有効にしている場合、当社は、該当する保険契約に定められた手続きに従って、保険会社に対して訴訟手続きの開始を迅速に通知するものとします。当社は、その後、当該保険契約の条項に従って、当該保険会社が被補償者に代わって当該訴訟手続の結果として支払われるすべての金額を支払うよう、商業的に合理的なあらゆる措置を講じるものとする。
(c) 会社が訴訟手続きに関連して補償を行う義務を負う可能性がある場合、会社は、それを選択する旨の書面による通知を被補償者に送付することにより、被補償者が承認した弁護士（この承認は不当に保留されるものではない）と当該訴訟手続きの防御を行う権利を有するものとする。当該通知の送付、被補償者による当該弁護士の承認、および当社による当該弁護士の保持の後、当社は、同一の訴訟に関して被補償者がその後負担した弁護士の報酬または費用について、被補償者に対して責任を負わない。当社が当該訴訟の弁護を引き受けたにもかかわらず、当社は、以下の範囲において、被補償者の弁護士の報酬および費用を支払う義務を負うものとする。 (i) 被補償者による弁護士の雇用が当社によって許可されている場合、(ii) 当社または被補償者の弁護士が、かかる弁護の実施において、当社と被補償者の間に利益相反があり、被補償者を別途代理する必要があると合理的に判断した場合、または (iii) 報酬および費用が、重複せず、当社が弁護を引き受けたにもかかわらず訴訟手続きにおける被補償者の役割に関連して合理的に発生した場合、(iv) 当社が補償義務を履行する財政的または法的能力を有していない場合、または (v) 当社が当該訴訟手続を防御するために当該弁護士を雇用していない、または雇用し続けることができない場合。当社は、独自の裁量で適切と思われる当該弁護を行う権利を有するものとします。本契約のいかなる規定にもかかわらず、被補償者は、被補償者の個人的な費用で訴訟手続において弁護士を雇用する権利を有するものとします。当社は、被補償者の同意なしに、当社によって提起された、または当社の権利として提起された請求の防御を引き受ける権利を有しないものとします。
(d) 被補償者は、手続に関連して、合理的に適切と思われる情報および協力を会社に提供するものとする。
(e) 当社は、当社の事前の書面による同意（不当に保留されるものではない）を得ずに、訴訟手続（またはその一部）の和解について被補償者を補償する責任を負わないものとします。
(f) 会社は、被補償者の事前の書面による同意（不当に保留されるものではない）なしに、訴訟手続（またはその一部）を解決しないものとします。
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10. 補償の申請時の手続き。
(a) 補償を受けるために、被補償者は、被補償者が合理的に入手可能であり、訴訟手続の最終処分後に被補償者が補償を受ける権利があるかどうか、またどの程度かを判断するために合理的に必要な文書および情報を含む書面による要請を当社に提出しなければならない。当社は、かかる補償の要請を受領した後、合理的に実行可能な限り速やかに、取締役会に対して、被補償者が補償を要請したことを通知するものとします。当該要請の提供が遅れたとしても、当該不履行が不利となる場合を除き、当社は本契約に基づく義務を免れることはできない。
(b) 第10条(a)に従って補償を求める被補償者の書面による要請があった場合、被補償者の権利に関する決定は、特定のケースにおいて、（i）支配権の変更が発生した場合は、独立顧問が当社の取締役会に意見書を提出し、その写しは被補償者に交付され、（ii）支配権の変更が発生しなかった場合は、適用法で要求されていれば（A）利害関係のない取締役の多数決により行われます、(B)当社取締役会の定足数に満たない場合でも、利害関係のない取締役の過半数の投票によって指定された利害関係のない取締役の委員会、(C)かかる利害関係のない取締役が存在しない場合、または、C）そのような利害関係のない取締役がいない場合、またはそのような利害関係のない取締役が指示した場合、独立した弁護士が当社の取締役会に対して意見書を提出し、その写しを被補償者に交付する、または（D）当社の取締役会が指示した場合、当社の株主が行う。被補償者が補償を受ける権利があると決定された場合、被補償者に対する支払いは、当該決定後10日以内に行われるものとする。被補償者は、被補償者の補償の権利に関する決定を行う個人、人物または団体に協力するものとし、合理的な事前の要求に応じて、特権がない、または開示から保護されていない文書または情報で、被補償者が合理的に入手でき、その決定に合理的に必要なものを当該個人、人物または団体に提供することを含みます。かかる決定を行う個人、人物または団体に協力する際に被補償者が合理的に負担した費用または経費（弁護士費用および支出を含む）は、適用される法律で認められる範囲において、会社が負担するものとします。
(c) 第10条(b)に従い、補償を受ける権利の決定が独立した弁護士によって行われる場合、独立した弁護士は、本第10条(c)に定めるところにより選定されるものとします。支配権の変更が生じていない場合、独立弁護人は、当社の取締役会が選定するものとし、当社は、被補償者に対して、そのように選定された独立弁護人の身元を通知する書面通知を行うものとします。支配権の変更が発生した場合、独立顧問は、被補償者が選定するものとし（ただし、被補償者が当社の取締役会により選定することを要求する場合は、前文が適用される）、被補償者は、選定した独立顧問の身元を通知する書面を当社に提出しなければならない。ただし、かかる異議は、選定された独立顧問が本契約第1条に定義される「独立顧問」の要件を満たしていないことを理由としてのみ主張することができ、異議にはかかる主張の事実的根拠が具体的に記載されていなければならない。適切かつ適時の異議申立てがない限り、そのように選択された者が独立弁護士として行動するものとする。当該書面による異議がなされ、かつ、立証された場合、当該異議が撤回されるか、または裁判所が当該異議に理由がないと判断するまでは、当該選ばれた独立顧問は、独立顧問として活動することができない。(i)被補償者が本契約第10条(a)に従って補償を求める書面を提出した後、および(ii)訴訟手続きの最終処分の後のいずれか遅い日から20日以内に、当事者が独立弁護士に合意しなかった場合、当社または被補償者は、当社または被補償者が独立弁護士を選定することに対して行った異議の解決および裁判所が選定した者または裁判所が指定するその他の者の独立弁護士としての選任を管轄裁判所に申し立てることができ、すべての異議の解決がなされた者または選任された者が、本契約第10条（b）の独立弁護士として行動します。本契約第12条(a)に基づく裁判手続が開始された場合、独立顧問は、（その時点で有効な職業上の行動基準に従うことを条件として）当該職務における一切の責任から解放されるものとします。
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