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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月11日

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アヴェナヘルスケアホールディングス株式会社

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40362

81-4717209

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission File

Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

 

 

400 インターステート・ノース・パークウェイ se, アトランタ, ga 30339

(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)

(770)-441-1580

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:

 

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に基づき登録された証券:

Title of each class

 

Trading

Symbol(s)

 

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株あたり0.01ドル

 

AVAH

 

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

 

2023年5月11日、アヴェナ ヘルスケア ホールディングス株式会社(以下「当社」)は、2023年4月1日に終了した3ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出され、この項目2.02に参照として組み込まれています。

 

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

 

本Current Report on Form 8-Kの項目2.02に含まれる情報は、本項目7.01に参考として組み込まれます。

 

本書添付の別紙99.1を含むForm 8-KのCurrent Reportに含まれる情報は、1934年証券取引所法(以下「取引所法」)第18条に基づく「提出」であり「提出」ではない、または同条の義務の対象となるものです。当該情報は、証券取引法または1933年証券法(改正後)に基づく他の提出書類において、当該他の提出書類が当該情報を参照により特に組み込んでいる場合を除き、参照により組み込まれることはないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

 

Exhibit

Number

Description

99.1

2023年5月11日付プレスリリース「2023年4月1日に終了した第1四半期決算の発表について

104

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 


 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた下線部によって、登録者を代表して署名させました。

 

AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS INC.

Date: May 11, 2023

By:

/s/ David Afshar

David Afshar

Chief Financial Officer

(プリンシパルファイナンシャル&アカウンティングオフィサー)

 

 


EX-99.1 2 avah-ex99_1.htm EX-99.1 EX-99.1

 

Exhibit 99.1

 

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AVEANNA HEALTHCARE HOLDINGS ANNOUNCES

2023年第1四半期決算

売上高は、2022年第1四半期に比べ3.5%増の4億6,640万ドル
o
売上総利益率は、2022年第1四半期に比べ0.2%減少し、144.5百万ドルとなりました。
純損失は32.0百万ドル(2022年第1四半期は25.3百万ドルの純利益)。
o
調整後EBITDAは、2022年第1四半期比25.0%減の2,850万ドル。
過去に発行された2023年版ガイダンスを肯定する

 

 

ジョージア州アトランタ(2023年5月11日)-医療的に複雑で高コストの患者集団にケアを提供することに焦点を当てた、多様な在宅ケアプラットフォームの大手であるアヴェナ ヘルスケア ホールディングス社(NASDAQ:AVAH)は本日、2023年4月1日までの3ヶ月間の財務結果を発表しました。

 

最高経営責任者ジェフ・シェイナーは、「第1四半期の業績は、アヴェンナのチームが戦略的イニシアチブを実行する中で、事業に適応し変革する優れた能力を反映したものです」とコメントしました。ペイヤーとのパートナーシップの強化により、私たちは介護士にさらに投資し、より多くの必要とする患者さんに私たちのケアを広げることができます。私たちは、政府機関や支払先のパートナーにとって非常に価値のある、高品質のケアを患者さんに提供しています。アヴェンナ・チームの努力は確かな結果をもたらし、2023年初頭の業績には満足しています。2023年の残りの期間の見通しについても、引き続き自信を持っています。"

 

2023年4月1日および2022年4月2日に終了した3ヶ月間

2023年4月1日に終了した3ヵ月間の売上高は、2022年4月2日に終了した3ヵ月間の4億5,050万ドルに対し、1,590万ドル(3.5%)増加し、4億6,640万ドルとなりました。この全体的な増収は、プライベート・デューティ・サービス(以下「PDS」)分野の収入が 2,280 万ドル増加し、メディカル・ソリューション(以下「MS」)分野の収入が 360 万ドル増加したことによるものですが、ホームヘルス&ホスピス(以下「HHH」)分野の収入が前年同期比で 1,050 万ドル減少したことにより、一部相殺されています。

売上総利益率は、2022年4月2日に終了した3ヵ月間が1億4,480万ドル(売上高の32.1%)で、0.4百万ドル(0.2%)減少したのに対し、2023年4月1日に終了した3ヵ月間は1億4,450万ドル(0.2%)となりました。

 

2023年第1四半期の純損失は3,200万ドルで、これに対して2022年第1四半期の純利益は2,530万ドルでした。これは主に、将来の金利に対する市場予想の変化により、金利デリバティブに関連する非現金評価益が5,680万ドル減少したことによります。希薄化後1株当り当期純損失は、2022年第1四半期の0.14ドルに対し、2023年第1四半期は0.17ドルでした。調整後希薄化後1株当り当期純損失は、2022年第1四半期の調整後希薄化後1株当り当期純利益0.04ドルに対して、2023年第1四半期は0.05ドルでした。

調整後EBITDAは、2022年第1四半期の3,800万ドル(売上高の8.4%)に対し、2023年第1四半期は2,850万ドル(売上高の6.1%)となりました。

 

流動性、キャッシュフロー、借入金

 

2023年4月1日現在、当社には3,440万米ドルの現金があり、証券化施設において2,000万米ドルの借入枠が増 加しています。当社のリボルバーは未使用で、借入可能額は約 1 億 6,200 万ドル、信用状の残高は約 3,800 万ドルでした。

 

1

 


 

2023年第1四半期、営業活動による純キャッシュは750万ドルでした。2023年第1四半期のフリー・キャッシュ・フローは290万ドルでした。以下の「非GAAP財務指標-フリー・キャッシュ・フロー」を参照。
2023年4月1日現在、当社は1,476.7百万米ドルの銀行借入を有しています。信用枠に基づく金利変動は、現在、以下の商品でヘッジされています:
o
変動金利の負債を固定金利に変換する金利スワップの想定元本5億2,000万ドル、および
o
LIBORへのエクスポージャーを3.0%に抑える金利キャップの想定元本は880.0百万ドルです。

当社のリボルビング・クレジット・ファシリティのレバレッジ維持条項は、リボルビング・クレジット・ファシリティのコミットメント総額の30%以上が利用されない限り作動しませんが、信用状のための1,500万ドルのカーブアウトを条件として、この条項は効力を持ちません。レバレッジ維持条項が有効になった場合、第一抵当権の最大許容レバレッジは7.6倍となります。

 

最高財務責任者(CFO)のデイビッド・アフシャールは、「アベアンナの専任チームが、キャッシュフローの成長とともに、収益の質の向上に引き続き注力する中で、第1四半期の業績を達成できたことを嬉しく思います。当社は、事業運営に必要な流動性を確保しており、また、クレジット・ファシリティのヘッジ・ポジションにより、金利上昇に対する継続的な保護が可能であると確信しています。金利スワップは2026年6月まで、金利キャップは2027年2月まで延長しています。"

 

Full Year 2023 Guidance

1,840百万ドル以上の売上高

 

金利スワップや金利キャップに関連する将来の公正価値の調整など、不合理な努力をしなければ入手できない必要なインプットがあるため、従来の慣行と同様、現時点では当期純利益に関するガイダンスを提供していません。

 

 

2

 


 

Non-GAAP Financial Measures

米国において一般に公正妥当と認められた会計原則(以下「GAAP」)に従って作成された業績に加え、EBITDA、調整後EBITDA、フィールド貢献、フィールド貢献マージン、調整後当期純利益、希薄化後1株当り調整後当期純利益、フリーキャッシュフローを用いて財務業績を評価しています。これらの非GAAP指標は分析ツールとしての限界があり、単独で、あるいは当期純損益、売上高、営業損益、営業活動によるキャッシュ・フロー、負債総額、その他GAAPに準拠して算出された財務指標に代わるものとして考慮されるべきものではありません。

ebitdaおよび調整後ebitda

EBITDAおよび調整後EBITDAは非GAAPベースの財務指標であり、純損益などGAAPに準拠して決定される財務業績指標に取って代わることを意図しているものではありません。むしろ、当社はEBITDA及び調整後EBITDAを当社の業績に関する補足的な指標として提示しています。当社はEBITDAを、支払利息(純額)、法人税等(費用)、減価償却費及び償却費控除前の純(損失)利益と定義しています。調整後EBITDAは、のれん代、無形固定資産、その他の長期性資産の減損、現金支出をともなわない株式報酬など、経常的でない、非現金支出、異常な、あるいは経営陣が中核事業の業績を示すものではないとみなしたその他の項目の影響を調整したEBITDAと定義します;債務償還損失、債務変更に関連する手数料、金利デリバティブの影響、買収関連費用及び統合費用、買収に関連する訴訟費用及び和解金、COVID-19関連費用、構造改革費用、その他の訴訟費用、及びその他のシステム移行費用、専門家報酬及びその他の費用。非GAAPベースの財務指標として、当社のEBITDA及び調整後EBITDAの計算は、他社が使用する同様の非GAAPベースの財務指標と異なる場合があり、この指標にもとづく他社との比較は実行不可能です。

当社は、EBITDAおよび調整後EBITDAの計算が、当社の中核的な経営成績の傾向を明らかにする上で有用であると考えています。EBITDA及び調整後EBITDAを算出するためにどのような調整を行うかを決定する際、当社は(1)年ごとに大きく変動する可能性のある特定の非定常、不定期、非現金又は異常項目と、(2)経常的、頻繁、又は現金で決済する可能性はあるが、当社の中核的な営業業績を示すとは思わない他の特定の項目の両方を考慮しています。私たちは、EBITDA及び調整後EBITDAを営業成績の評価及び経営判断のために使用しています。

当社は多額の買収関連費用および統合費用を負担してきました。このような買収活動は、定められた期間内に行われ、明確なプロジェクトのタイムラインを有し、当社の通常の事業活動で発生する活動や費用とは増分があります。したがって、これらの費用を調整後EBITDAから除外することは重要です。なぜなら、調整後EBITDAは、被買収企業の統合後の中核的かつ継続的な事業の正常化を示すものであり、当社の業績を評価する上で重要な指標となると考えているからです。

フィールド貢献度とフィールド貢献度マージン

分野別貢献度及び分野別貢献度マージンは非GAAPベースの財務指標であり、売上総利益率や売上総利益率などのGAAPに準拠して決定される財務業績指標を置き換えることを意図したものではありません。分野別貢献度及び分野別貢献度マージンは非GAAP財務指標であり、売上総利益率や売上総利益率などのGAAPに準拠した財務業績指標に代わるものではありません。分野別貢献度とは、売上総利益から支店および地域の管理費を差し引いたものです。現場貢献度マージンは、現場貢献度の売上高に対する比率です。非GAAPベースの財務指標であることから、当社の分野別貢献度及び分野別貢献度マージンの計算は、他社が使用する同様の非GAAPベースの財務指標と異なる場合があり、これらの指標に基づく他社との比較は現実的でありません。

フィールド貢献度およびフィールド貢献度マージンは分析ツールとしての限界があり、単独で、あるいは売上総利益率、売上総利益率、純利益または損失、売上高、営業利益または損失、営業活動によるキャッシュフロー、負債総額、またはGAAPに従って計算されたその他の財務指標の代替または代替として考慮されるべきものではありません。

経営陣は、現場貢献度及び現場貢献度マージンは、当社の中核となる営業業績の傾向を明らかにし、年度によって異なる可能性のある支店や地域の業績の傾向を評価するために有用であると考えています。分野別貢献度及び分野別貢献度マージンは、経営上の意思決定を行い、分野別事業に直接関係しない全社及びその他の費用を控除した上で、中核の分野別事業が提供する営業成績及び成果を評価するために使用します。また、これらの指標は、当社の支店や地域の管理費が、当社の介護士や患者への直接対応業務をサポートするために適切な規模であるかどうかを判断する際の指針となるため、重要です。さらに、現場貢献度と現場貢献度マージンは、サービス提供や製品販売のサポートに関連する現場監督や管理コストの管理がどの程度効果的であるかを決定します。

調整後純利益および希薄化後1株当たり調整後純利益

調整後当期純利益は、税引前ベースで、GAAP基準の法人税、のれん代、無形固定資産及びその他の長期性資産の減損費用、非現金株式報酬費用、債務消滅損失、金利デリバティブ、買収関連費用、統合費用、訴訟費用、COVID関連費用(償還差引)、構造改革費用、その他の法的問題、その他のシステム移行費用、専門家報酬及びその他の雑項目の影響を調整後の純利益(損失)を表します。

3

 


 

調整後当期純利益は、法定実効税率を用いた法人税等調整額を含んでいます。法定実効税率は、当社の長期的な税率を見積もるものです。最も比較可能なGAAP指標は当期純利益(損失)です。

希薄化後1株当り調整後当期純利益(損失)は、希薄化後1株当り加重平均発行済株式数を用いて調整した当期純利益(損失)です。最も比較可能なGAAP指標は、希薄化後1株当たり当期純利益(損失)です。

調整後当期純利益および希薄化後1株当り調整後当期純利益は、業務上または競合他社と比較できない上述の項目を除いた財務結果を評価できるため、当社にとって重要です。

フリーキャッシュフロー

フリー・キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを、有形固定資産およびソフトウェアの購入、タームローン、支払手形およびファイナンス・リースの元本支払い、ならびにデリバティブ取引先との決済の影響を調整して表した流動性指標です。GAAP基準の最も類似した指標は、営業キャッシュ・フローです。

フリー・キャッシュ・フローは、タームローン、支払手形およびファイナンス・リースの支払いに加え、買収に関連しない資本支出に必要な現金、およびデリバティブ取引相手に対する支払または受取を考慮した上で、当社が生成または使用する現金を強調するのに役立つと当社は考えています。

 

Conference Call

 

アヴェナ社は、2023年5月11日(木)午前10時(東部時間)より、2023年第1四半期の業績についてカンファレンスコールを開催いたします。カンファレンスコールは、1-877-407-0789、または国際電話の場合は1-201-689-8562にダイヤルして、電話でライブアクセスすることができます。カンファレンス・コールの電話によるリプレイは、2023年5月18日まで、1-844-512-2921、または国際電話の場合は1-412-317-6671にダイヤルしてご利用いただけます。リプレイのパスコードは13737306です。カンファレンス・コールのライブ・ウェブキャストは、当社ウェブサイトの「投資家情報」セクション(https://ir.aveanna.com/)でもご覧いただけます。オンライン・リプレイは、電話会議後1週間利用可能です。

Forward-Looking Statements

このプレスリリースに記載されている特定の事項は、1995年米国私募証券訴訟改革法の定義における「将来予想に関する記述」に該当します。本プレスリリースに記載されている当社の見通し、計画、財務状況、事業戦略、予想される財務および経営成績に関するすべての記述(歴史的事実に関する記述を除く)は、将来予想に関する記述に該当する場合があります。将来予想に関する記述は、一般に、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「求める」、「する」、「かもしれない」、「はずだ」、「予測する」、「プロジェクト」、「可能性」、「続ける」などの用語やその変形または類似表現の使用によって識別することが出来ます。これらの記述は、業界における当社の経験、ならびに過去の傾向、現在の状況、将来予想される展開およびこれらの状況において当社が適切と考えるその他の要因に照らしてなされた一定の仮定にもとづきます。これらの将来予想に関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に与える潜在的な影響に関する当社の現在の期待および確信に基づくものです。将来の見通しに関する記述には、有機的成長や買収の完了を含む成長戦略を成功させる当社の能力、買収した企業の効果的な統合、買収や処分の予想外の費用など、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されたものと実際の結果が大幅に異なる原因となる多くのリスクや不確実性が含まれています、期待されたコストシナジーが期待通りに実現しない可能性、Aveanna または当社が買収した会社が期待通りに機能しないこと、収益認識における見積りの不正確さ、コスト削減による利益率の向上を推進する当社の能力、販売管理費およびその他の費用の予想外の増加、償還の変更、政府規制の変更、Aveanna の紹介元との関係の変更、Aveanna のサービスに対する競争の激化または賃金インフレなどです、政府規制の解釈や政府関係者の裁量による判断の変化、マネージドケア機関との料金交渉の結果やこれらの機関から効果的に現金を回収する当社の能力に関する不確実性、電子訪問確認規制で要求されるデータを効果的に収集し提出する当社の能力、CMSレビューチョイス・デモンストレーションプログラムの諸条件を遵守する当社の能力、新しい電子カルテシステムまたは請求・回収システムを効果的に導入・移行する当社の能力、税率の変更、悪天候の影響、COVID-19環境が悪化した場合の当社の事業運営、償還、患者数への影響、および2023年3月16日に証券取引委員会に提出したAveannaの2022年度フォーム10K年次報告書の「リスクファクター」の見出しに記載されているその他のリスク(www.で入手できます)。sec.govに掲載されています。さらに、これらの将来予想に関する記述は、必然的に、不正確または不正確であることが判明する可能性のある仮定、推定および日付に依存しています。したがって、本プレスリリースに含まれる将来予想に関する記述は、将来の事象や状況を予測するものではなく、実際の結果は、将来予想に関する記述によって表明されたものとは大きく異なる場合があります。すべての将来予想に関する記述は、作成日時点のものであり、Aveannaは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負うものではありません。

4

 


 

About Aveanna Healthcare

アヴェナ ヘルスケアは、ジョージア州アトランタに本社を置き、33の州で看護、リハビリテーション、学校での作業看護、セラピーサービス、医療的に脆弱で慢性疾患のある子どもや大人のためのデイ・トリートメントセンター、在宅医療、ホスピスサービス、患者への経腸栄養製品などの配送を含む小児および成人のヘルスケアサービスを幅広く提供しています。また、保険会社やその他の支払者、医師、病院、その他の医療提供者の間のサービス提供を調整し、家族 や患者を支援するためのケースマネジメントサービスも提供しています。さらに、当社はレスパイト・ヘルスケア・サービスを提供しています。レスパイト・ヘルスケア・サービスとは、患者の通常の介護者の代わりとして提供される一時的な介護サービスです。当社のサービスは、長期入院に代わる高品質で低コストの代替手段を提供することを目的としています。詳細については、www.aveanna.com をご覧ください。

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キャッシュ・フローと有利子負債に関する情報

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