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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も早く報告された事象の日付）：2023年5月8日
(登録者の正確な名称は、その憲章に明記されている）。
Aterian, Inc.
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デラウェア |
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001-38937 |
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83-1739858 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
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(Commission File Number) |
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(IRS Employer Identification No.) |
株式会社アテリアン（Aterian, Inc.350スプリングフィールドアベニュー、スイート200
Summit, NJ 07901
(主たる事務所の所在地)(郵便番号)
(347) 676-1681（登録者の電話番号（市外局番を含む））。
N/A
(旧姓、または旧住所（前回報告時から変更されている場合）。
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
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法第12条(b)に基づき登録された証券：
Title of each class |
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Trading Symbol |
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登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面0.0001ドル |
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ATER |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示す。☐ 2023年5月9日、アテリア株式会社（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの写しは、別紙99.1として添付され、参照によりここに組み込まれます。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
本項目2.02の情報は、別紙99.1として添付されたプレスリリースを含め、Form 8-Kの項目2.02および項目9.01に基づいて提供されるものであり、改正1934年証券取引法（「取引法」）の18条における「提出」、または同条の義務の対象となるものではなく、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されるものを除き、改正1933年証券法または取引法における提出書類に参照により組み込まれるとみなされないものであるものとします。
Item 2.05. 撤退または処分活動に関連する費用
当社は、2023年5月8日、全世界で約70名の従業員と30名の契約社員を解雇する人員削減を含む、グローバルな構造改革計画を承認しました。当社は、この人員削減を2023年第2四半期末までに実質的に完了させる予定です。これらの人員削減に関連して、当社は給与及び報酬において年換算で6百万米ドルの削減を見込んでい ます。当社は、人員削減計画に関連して、主に退職金として100万ドルから130万ドルの構造改革費用を認識する見込み です。この費用は主に2023年第2四半期に認識され、その大部分は2023年第3四半期末までに支払われる予定です。これにより、今後1年間で、およそ470万ドルから500万ドルの経費削減が見込まれます。この構造改革計画を発表したプレスリリースの写しは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれ ています。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年5月9日、Aterian, Inc.（以下「当社」）は、2023年6月1日付でChain Supply ChoiceのMichal Chaouat-Fixを解雇し、また、最高財務責任者のArturo Rodriguezを暫定最高営業責任者に追加任命するなど一定の経営改革を行うと発表しました。この人事により、ロドリゲス氏の報酬に変更はありません。このような変更を発表したプレスリリースの写しは、別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Number |
Description |
99.1 |
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104 |
カバーページ・インタラクティブデータファイル（inline xbrlの中に埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
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ATERIAN, INC. |
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Date: May 9, 2023 |
By: |
/s/ Yaniv Sarig |
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Name: Yaniv Sarig |
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タイトル社長兼最高経営責任者 |
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Exhibit 99.1
アテリアン、2023年第1四半期決算を発表
2023年第1四半期の純収入が3490万ドルになったと発表
調整後EBITDA利益率目標達成に向けた人員削減を発表
ニューヨーク、2023 年 5 月 9 日 - Aterian, Inc. (Nasdaq: ATER) （以下「Aterian」または「当社」）は本日、2023 年 3 月 31 日に終了した第 1 四半期の業績を発表 しました。
First Quarter Highlights
「Aterianの共同創業者兼CEOであるYaniv Sarigは、「消費者需要の低迷にもかかわらず、当社は今年下半期に調整後EBITDAで黒字化するという目標に向け、引き続き努力を続けています。「そのため、本日、調整後 EBITDA 収益の目標達成に向け、年間 600 万ドルの人員削減を実施することを発表しました。これは困難な決断ですが、アテリアンを強固なバランスシートでより良い足場にするためのものです。このコスト削減は、当社のポートフォリオの市場シェアと相まって、成長と収益性の両方に重点を置き、前進することを可能にします。
Headcount Reduction
当社は、現在の従業員の削減を実施することにより、年間約600万米ドルの経費削減を計画しています。この人員削減は、主にフィリピンにおいて、約70人の従業員と30人の契約社員に影響を与える予定です。この人員削減は、2023年下半期の調整後EBITDA利益率の目標達成に向け、効率性を高め、集中力を高めるための戦略の一環です。当社は、2023年第2四半期末までに人員削減を実質的に完了する予定です。当社は、人員削減計画に関連して、主に退職金による構造改革費用を100万米ドルから130万米ドル程度計上する見込みです。この費用は主に2023年第2四半期に認識され、その大部分は2023年第3四半期末までに支払われると予想されます。
この人員削減の一環として、当社のチーフ・サプライチェーン・オフィサーであるMichal Chaouat-Fixは当社から移行する予定です。また、当社の最高財務責任者であるArturo Rodriguezは、暫定的な最高執行責任者として、サプライチェーン及びオペレーションに関する追加的な責任を負うことになります。また、当社のチーフEコマースオフィサーであるティム・スタントンが退任し、当社の収益担当シニアバイスプレジデントであるフィル・レッパーがティムの職責を引き継ぎます。
2023年第2四半期＆2023年下期の見通し
2023年第2四半期については、現在の世界的な環境及びインフレを考慮し、純収入は37百万ドルから44百万ドルの間となると考えています。2023年第2四半期については、人員削減による構造改革費用を含め、調整後EBITDA損失は(520万ドル)から(620万ドル)となる見込みです。
人員削減の結果、2023年下半期に調整後EBITDAによる利益を計上する見込みであるとの事前のガイダンスを再確認しています。
Non-GAAP Financial Measures
当社の非GAAPベースの財務指標の詳細及びGAAPベースの財務指標と非GAAPベースの財務指標の調整については、後述の「非GAAPベースの財務指標」の項をご参照ください。EBITDA及び調整後EBITDAの最も直接的に比較できるGAAPベースの財務指標は純損失であり、当社は主に支払利息及び株式報酬費用により、2023年3月31日までの3ヵ月間及び2023年度下半期に純損失を計上すると予想しています。本プレスリリースに記載されているEBITDAおよび調整後EBITDAの将来予想に関する記述は、最も近いGAAPベースの財務指標にアクセスできず、また調整情報は不合理な努力なしに入手できないため、調整することはできません。
ウェブキャストとコンファレンスコールの情報
アテリアンは、本日2023年5月9日午後5時（米国東部時間）より、電話およびインターネットによる決算説明のためのライブ・カンファレンスコールを開催します。この電話会議に参加するには、米国内からの参加者は (833) 636-1351、米国外からの参加者は (412) 902-4267 に電話をかけ、Aterian, Inc.の電話会議に参加するよう依頼してください。また、参加者はライブ・ウェブキャスト（https://ir.aterian.io）でも通話にアクセスすることができます。アーカイブされたオンライン・リプレイは、コール終了後、アテリアンのウェブサイトの投資家情報セクションで期間限定で利用できます。
About Aterian, Inc.
Aterian, Inc. (Nasdaq: ATER) は、独自のソフトウェアと俊敏なサプライチェーンを活用し、トップセラーの消費者製品を生み出すことで、クラス最高のEコマースブランドを構築、買収、提携する、テクノロジーを駆使した消費者製品プラットフォームのリーディングカンパニーである。当社のクラウドベースのプラットフォームであるArtificial Intelligence Marketplace Ecommerce Engine (AIMEE™) は、機械学習、自然言語処理、データ分析を活用し、Amazon、Shopify、Walmartなどの世界最大のオンラインマーケットプレイスで大規模に商品管理を効率化します。Aterianは多数の自社ブランドを持ち、家庭用・キッチン家電、健康・ウェルネス、美容、家電など、複数のカテゴリーで商品を販売しています。
Forward Looking Statements
本プレスリリースに含まれる、歴史的事実に関する記述以外のすべての記述で、当社が将来発生すると予想、信 じている、または発生する可能性があると判断した活動、事象または展開に関するものは、特に、2023 年後半に調整後 EBITDA 収益を達成するという当社の目標、当社のポートフォリオの市場シェアの位置、効率性の向上 と集中を推進するという当社の戦略に関する記述も含めて将来見通しに関する記述です。これらの将来見通しに関する記述は、経営陣の現在の予想及び信念に基づくものであり、多くのリスク及び不確実性並びにその他の要因の影響を受けます。これらの要因の全ては予測することが困難であり、その多くは当社の管理の及ばないものであり、実際の結果は将来見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。これらのリスクには、世界的な海運の混乱に関連するもの、継続企業として継続する当社の能力、金融機関との財務制限条項を遵守する当社の能力、買収した企業を統合する際に、当社のチームの専門知識の活用、当社のサプライチェーンの規模の経済、当社のプラットフォームによる自動化などを通じて営業レバレッジと効率を創出する当社の能力などがありますが、これらに限定されません；COVID-19が消費者需要、キャッシュフロー、財務状況、予測及び売上成長率に与える影響、調達、製造、倉庫及びフルフィルメントを含む当社のサプライチェーン、経費、運転資本及び資本支出を効率的に管理する能力、当社のビジネスモデル及び当社の技術基盤に関連するもの；消費財業界を破壊する当社の能力、既存および新規の製品カテゴリーにおいて市場シェアを維持・拡大する当社の能力、当社が運営するSKUの収益性の高い販売を継続する当社の能力、収益性と株主価値を創出する当社の能力、国際関税および貿易措置、在庫管理、製造物責任賠償、回収またはその他の安全性および規制に関する懸念、第三者のオンラインマーケットプレイスへの依存、収益の季節変動や四半期変動；他の企業や技術の買収およびそれらの企業や技術を当社の事業と統合する当社の能力、（当社に有利な条件を含む）借入資本および株式資本へのアクセスを継続する当社の能力および当社のレバレッジの程度、ならびにSECに提出した当社の最新の定期報告書の「リスク要因」セクションで説明したその他の要因（これらはすべてSECのウェブサイト（www.sec.gov.
当社は、将来予想に関する記述に反映された予想が妥当であると信じていますが、当社の予想が正しいかどうかはわかりません。たとえ、その後、当社がウェブサイトなどで公開したとしても、本書の日付現在においてのみ語られているこれらの将来予想に関する記述に過度に依存しないようご注意ください。また、当社は、新しい情報、将来の出来事、その他により、これらの将来予想に関する記述を更新、修正、または明確にする義務を負うものではありません。
Investor Contact:
Ilya Grozovsky
インベスターリレーションズ＆コーポレイションズ ディレクター開発担当
株式会社アテリア
ilya@aterian.io
917-905-1699
aterian.io
ATERIAN, INC.
Consolidated Balance Sheets
(単位：千米ドル、シェアおよび1株当たりのデータを除く)
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December 31,2022 |
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March 31,2023 |
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流動資産: |
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売掛金（純額） |
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3,486 |
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棚卸資産 |
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40,378 |
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前払金およびその他の流動資産 |
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8,261 |
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Consolidated Statements of Operations
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