UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月4日
Great Elm Group, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-39832 |
85-3622015 |
(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
|
|
|
800 south street, suite 230, waltham, ma |
|
02453 |
(主要経営陣の住所) |
|
(Zip Code) |
登録者の電話番号(エリアコードを含む):(617) 375-3006
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
GEG |
ナスダック・ストック・マーケットllc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)) |
7.25% Notes due 2027 |
GEGGL |
the nasdaq stock market llc (Nasdaq Global Select Market) |
登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年5月5日、Great Elm Group, Inc(以下「当社」)は、本報告書の別紙99.1として提出されたプレスリリースを発表しました。
上記の情報(本書の別紙99.1を含む)は提供されたものであり、1934年証券取引法改正(以下「取引所法」)第18条における「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされず、かかる情報は、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されている場合を除き、1933年証券法改正、または取引所に基づく提出書類に参照により組み込まれるとみなされないものです。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
2023年5月4日、ピーター・A・リードは、2023年3月31日に終了した会計年度の四半期報告書(Form 10-Q)の提出をもって、直ちに当社の最高経営責任者を辞任しました。リード氏は、2024年5月5日まで引き続き相談に応じます。
リード氏の離職に関連して、2023年5月4日、当社はリード氏と退職合意書(「退職合意書」)およびコンサルティング契約書(「コンサルティング契約書」)を締結しています。退職合意及びコンサルティング契約は、2024年5月5日まで、コンサルティングサービスに対する月額20,833米ドルの現金支払いと医療関連給付を規定しています。また、リード氏は、当社がリード氏に付与したGreat Elm Capital Corp.(以下「GECC」)の未確定普通株式9,183株(2023年9月に50%、2024年9月に50%)の権利が確定します。また、当社は、1年間のロックアップを条件に、当社が保有するGECCの普通株式300,000ドルを、2023年5月5日以降の10取引日のGECCの普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定した株数でReed氏に付与する予定です。さらに、Reed氏は、(1)当社普通株式125,000株を2027年9月18日まで、(2)当社普通株式213,000株を2027年9月18日まで、(3)当社普通株式57,143株を2024年8月6日まで購入できるオプションを行使できるものとしました。退職合意書及びコンサルティング契約は、それぞれ別紙10.1及び別紙10.2として添付されています。
当社は、2023年5月4日、リード氏の辞任後直ちに、ジェイソン・W・リース氏(57歳)を当社の会長兼最高経営責任者に任命しました。リース氏は、2020年2月より当社の取締役会(以下「取締役会」)の執行会長を務めています。リース氏は、1997年に設立されたImperial Capital Asset Management, LLC(以下「ICAM」)とImperial Capital, LLC(以下「Imperial Capital」)の共同設立者、会長兼最高経営責任者です。ICAMは、様々なヘッジファンド、投資パートナーシップ、プライベートREIT、プライベートエクイティファンドを運用する登録投資顧問会社です。インペリアル・キャピタルは、ICAMの関連会社であり、登録ブローカー・ディーラーです。ICAMとImperial Capitalの前は、ニューヨークとダラスのマーチャントバンキング会社であるGordon Investment Corporationの代表取締役として、不良不動産取引、高利回り証券、レバレッジドバイアウトへの投資を中心に活動していました。ゴードンに勤務する以前は、ニューヨークのペインウェバーでコーポレート・ファイナンス・グループに所属していました。現在、カリフォルニアに拠点を置く個人住宅建設会社、City Ventures, LLCの取締役を務めています。エール大学で電気工学の学士号を取得し、優秀な成績で卒業しました。
当社とリース氏との間の関連者との取引に関する一定の情報は、2022年10月11日にSECに提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状において「特定の関係および関連取引」の見出しで開示されており、この情報は参照によりこの項目5.02に組み込まれます。
2023年5月4日、当社は、リース氏の最高経営責任者への就任に関連して、リース氏とオファーレター(以下「オファーレター」)を締結しました。オファーレターのもと、リース氏の年間報酬は基本給500,000米ドルで構成され、取締役会の決定により、会社及び個人の業績と市場環境に応じて毎年増額される予定です。さらに、リース氏は、グレート・エルム・キャピタル・マネジメント社の裁量的ボーナスプランに参加する資格を有します。裁量ボーナスプランに参加する資格があり、入社後5年間の目標ボーナスの目標額は基本給の200%となります。また、リース氏には、2,000,000株を上限とする当社普通株式の購入オプションが付与され、一定のマイルストーンを達成した時点で権利が確定し、行使可能となる予定です。オファーレターは、別紙10.3として添付されています。
Item 8.01 Other Events
2023年5月5日、当社は、本報告書の別紙99.2として添付されたプレスリリースを発表し、上記項目5.02に記載の役員就任を発表しました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 展示品。
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Exhibit Number |
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Description |
10.1 |
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2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とPeter A. Reedとの間で締結された、退職合意書。 |
10.2 |
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2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とPeter A. Reedとの間で締結された、コンサルティング契約。 |
10.3 |
|
2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とJason W. Reeseとの間で締結されたオファーレター。 |
99.1 |
|
|
99.2 |
|
|
104 |
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このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。
|
|
GREAT ELM GROUP, INC. |
|
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|
Date: May 5, 2023 |
|
/s/ Brent J. Pearson |
|
|
By: Brent J. Pearson |
|
|
Title: Chief Financial Officer |
Exhibit 10.1
秘密保持契約および一般公開契約
本秘密分離および一般的解除契約(以下「本契約」)は、Peter A. Reed(以下「執行者」)と Great Elm Group, Inc.(以下「GEG」)、Great Elm Capital Corp.(以下「GECC」)、および Great Elm Capital Management, Inc(以下「GECM」)、およびそれらの親、後継、前身、関連企業(総称して「会社」)によって作成および締結されます。当事者」という表現は、エグゼクティブと会社を意味します。
RECITALS
エグゼクティブは現在、GEGの最高経営責任者(CEO)およびGECMの最高投資責任者(CIO)として勤務しています;
エグゼクティブは、2023年5月5日をもって、CEOおよびCIOとしての役割から辞任する意向であること。
会社は、エグゼクティブが本契約に定める一般的な請求権の放棄を含む本契約を締結する代わりに、本契約に定める条件の下でエグゼクティブの退職を受け入れることに同意した。
そこで、両当事者は、本契約における相互の約束と誓約、およびその他の善良かつ貴重な対価(その受領と充足はここに認められる)のために、以下のように合意する:
.
[Signature Page Follows]
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Peter A. Reed
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Nichole Milz
Chief Operating Officer
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Wellesley, MA 02482
Email: preed1227@gmail.com
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Waltham, MA 02453
Attn: Adam Kleinman
Email: akleinman@greatelmcap.com
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By: /s/ Peter Reed
Name: Peter Reed
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By: /s/ Nichole Milz
Name: Nichole Milz
Title: CHIEF OPERATING OFFICER
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May 4, 2023
VIA EMAIL
Dear Jason,
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c/o Olivia Pine
Vice President, HR
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Email: opine@greatelmcap.com Fax: 561.214.7998
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Sincerely,
/s/ James Parmelee
James Parmelee
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Agreed and Accepted
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Jason Reese Date
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Exhibit A
Imperial Capital Group, LLC
Imperial Capital, LLC
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Imperial Capital Reese
Bulldog Capital
Sienna Capital
2415 Casa de Marbella
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City Ventures Board
Long Ball Partners, LLC
Monomoy Partners, LLC
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DATE: May 4, 2023
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