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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も早く報告された事象の日付):2023年5月4日

Great Elm Group, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-39832

85-3622015

(State or Other Jurisdiction

of Incorporation)

(Commission File Number)

(IRS Employer

Identification No.)

 

 

 

800 south street, suite 230, waltham, ma

 

02453

(主要経営陣の住所)

 

(Zip Code)

登録者の電話番号(エリアコードを含む):(617) 375-3006

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください:

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

GEG

ナスダック・ストック・マーケットllc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット))

7.25% Notes due 2027

GEGGL

the nasdaq stock market llc

(Nasdaq Global Select Market)

登録者が1933年証券法の規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法の規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

 

 

 

 


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月5日、Great Elm Group, Inc(以下「当社」)は、本報告書の別紙99.1として提出されたプレスリリースを発表しました。

上記の情報(本書の別紙99.1を含む)は提供されたものであり、1934年証券取引法改正(以下「取引所法」)第18条における「提出」、または同条の義務の対象となるものとはみなされず、かかる情報は、当該提出書類に特定の参照により明確に記載されている場合を除き、1933年証券法改正、または取引所に基づく提出書類に参照により組み込まれるとみなされないものです。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2023年5月4日、ピーター・A・リードは、2023年3月31日に終了した会計年度の四半期報告書(Form 10-Q)の提出をもって、直ちに当社の最高経営責任者を辞任しました。リード氏は、2024年5月5日まで引き続き相談に応じます。

リード氏の離職に関連して、2023年5月4日、当社はリード氏と退職合意書(「退職合意書」)およびコンサルティング契約書(「コンサルティング契約書」)を締結しています。退職合意及びコンサルティング契約は、2024年5月5日まで、コンサルティングサービスに対する月額20,833米ドルの現金支払いと医療関連給付を規定しています。また、リード氏は、当社がリード氏に付与したGreat Elm Capital Corp.(以下「GECC」)の未確定普通株式9,183株(2023年9月に50%、2024年9月に50%)の権利が確定します。また、当社は、1年間のロックアップを条件に、当社が保有するGECCの普通株式300,000ドルを、2023年5月5日以降の10取引日のGECCの普通株式の出来高加重平均価格に基づいて決定した株数でReed氏に付与する予定です。さらに、Reed氏は、(1)当社普通株式125,000株を2027年9月18日まで、(2)当社普通株式213,000株を2027年9月18日まで、(3)当社普通株式57,143株を2024年8月6日まで購入できるオプションを行使できるものとしました。退職合意書及びコンサルティング契約は、それぞれ別紙10.1及び別紙10.2として添付されています。

当社は、2023年5月4日、リード氏の辞任後直ちに、ジェイソン・W・リース氏(57歳)を当社の会長兼最高経営責任者に任命しました。リース氏は、2020年2月より当社の取締役会(以下「取締役会」)の執行会長を務めています。リース氏は、1997年に設立されたImperial Capital Asset Management, LLC(以下「ICAM」)とImperial Capital, LLC(以下「Imperial Capital」)の共同設立者、会長兼最高経営責任者です。ICAMは、様々なヘッジファンド、投資パートナーシップ、プライベートREIT、プライベートエクイティファンドを運用する登録投資顧問会社です。インペリアル・キャピタルは、ICAMの関連会社であり、登録ブローカー・ディーラーです。ICAMとImperial Capitalの前は、ニューヨークとダラスのマーチャントバンキング会社であるGordon Investment Corporationの代表取締役として、不良不動産取引、高利回り証券、レバレッジドバイアウトへの投資を中心に活動していました。ゴードンに勤務する以前は、ニューヨークのペインウェバーでコーポレート・ファイナンス・グループに所属していました。現在、カリフォルニアに拠点を置く個人住宅建設会社、City Ventures, LLCの取締役を務めています。エール大学で電気工学の学士号を取得し、優秀な成績で卒業しました。

当社とリース氏との間の関連者との取引に関する一定の情報は、2022年10月11日にSECに提出されたスケジュール14Aによる当社の確定委任状において「特定の関係および関連取引」の見出しで開示されており、この情報は参照によりこの項目5.02に組み込まれます。

2023年5月4日、当社は、リース氏の最高経営責任者への就任に関連して、リース氏とオファーレター(以下「オファーレター」)を締結しました。オファーレターのもと、リース氏の年間報酬は基本給500,000米ドルで構成され、取締役会の決定により、会社及び個人の業績と市場環境に応じて毎年増額される予定です。さらに、リース氏は、グレート・エルム・キャピタル・マネジメント社の裁量的ボーナスプランに参加する資格を有します。裁量ボーナスプランに参加する資格があり、入社後5年間の目標ボーナスの目標額は基本給の200%となります。また、リース氏には、2,000,000株を上限とする当社普通株式の購入オプションが付与され、一定のマイルストーンを達成した時点で権利が確定し、行使可能となる予定です。オファーレターは、別紙10.3として添付されています。

Item 8.01 Other Events

2023年5月5日、当社は、本報告書の別紙99.2として添付されたプレスリリースを発表し、上記項目5.02に記載の役員就任を発表しました。

 


 

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

Exhibit

Number

Description

10.1

 

2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とPeter A. Reedとの間で締結された、退職合意書。

10.2

 

2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とPeter A. Reedとの間で締結された、コンサルティング契約。

10.3

 

2023年5月4日付で、Great Elm Group, Inc.とJason W. Reeseとの間で締結されたオファーレター。

99.1

 

2023年5月5日付プレスリリース

99.2

 

2023年5月5日付プレスリリース

104

 

このcurrent report on form 8-kのカバーページは、inline xbrlとしてフォーマットされています。

 

 


 

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。

 

 

GREAT ELM GROUP, INC.

 

 

 

 

Date: May 5, 2023

 

/s/ Brent J. Pearson

 

 

By: Brent J. Pearson

 

 

Title: Chief Financial Officer

 

 


EX-10 2 geg-ex10_1.htm EX-10.1 EX-10

Exhibit 10.1

秘密保持契約および一般公開契約

本秘密分離および一般的解除契約(以下「本契約」)は、Peter A. Reed(以下「執行者」)と Great Elm Group, Inc.(以下「GEG」)、Great Elm Capital Corp.(以下「GECC」)、および Great Elm Capital Management, Inc(以下「GECM」)、およびそれらの親、後継、前身、関連企業(総称して「会社」)によって作成および締結されます。当事者」という表現は、エグゼクティブと会社を意味します。

RECITALS

エグゼクティブは現在、GEGの最高経営責任者(CEO)およびGECMの最高投資責任者(CIO)として勤務しています;

エグゼクティブは、2023年5月5日をもって、CEOおよびCIOとしての役割から辞任する意向であること。

会社は、エグゼクティブが本契約に定める一般的な請求権の放棄を含む本契約を締結する代わりに、本契約に定める条件の下でエグゼクティブの退職を受け入れることに同意した。

そこで、両当事者は、本契約における相互の約束と誓約、およびその他の善良かつ貴重な対価(その受領と充足はここに認められる)のために、以下のように合意する:

1.
Resignation.
(a)
両当事者は、下記第10項に定める場合を除き、本契約が、2017年9月18日付の執行者と当社との間のオファーレターに優先し、オファーレター第10項を含むがこれに限定されない、執行者の当社との雇用及び取締役関係並びに当社からの離職に関するすべての事項又は問題を完全かつ最終的に解決することを意図することに同意します。
(b)
エグゼクティブの当社での雇用は、2023年5月5日(以下「離職日」)をもって終了する予定です。分離日付で、エグゼクティブは、当社またはその関連会社において保有するすべての取締役または役員の地位(または同等の地位)を無条件かつ取消不能で辞任することに同意し、かかる企業の取締役会の委員会のメンバーを含むが、これらに限定されない。
(c)
分離日以降、エグゼクティブは、別紙Aとして本書に添付されるコンサルティング契約に定めるとおり、当社に対してコンサルティングサービスを提供するものとする。
2.
対価。エグゼクティブによる本契約の締結および撤回不能、ならびに本契約で定められた条件の遵守の対価として、当社は以下のとおり合意する:
(a)

 

 

 


 

GEG オプション。エグゼクティブは、エグゼクティブが会社の2016年長期インセンティブプランおよび該当する賞契約に従って、会社の普通株式を購入するオプション(以下「オプション」)を付与されたことを認め、同意する。本契約の締結および撤回不能ならびに本契約の条件の遵守の対価として、当社は、エグゼクティブが、以下のオプションの退職日にもかかわらず、エクイティ文書の条件に引き続き従うことに同意する:(x)2022年9月16日に修正された2017年9月18日のオプション付与に係る461,165株のうち125,000株、(y)2017年9月19日のオプション付与に係る213,000株および(z)2019年8月6日のオプション付与に係る57,143株の期限付き。
(b)
GECC Shares.
(i)
2021年9月24日付与に基づき付与された執行者の権利確定していない株式のうち9,183株は、そこに記載されたスケジュールに従って引き続き権利確定する。
(ii)
当社は、GECCの2023年第1四半期業績発表後の10日間の取引VWOPで価格設定される300,000ドル相当のGECC株式をエグゼクティブに付与する。エグゼクティブは、付与日から1年間、本項に従って付与されたGECC株式の売却が制限されることを認め、同意し、さらに、その価値に関する判断は、当社の単独かつ善意の判断で行われることを認める。
(c)
Benefits.
(i)
エグゼクティブは、2022年5月31日をもって、当社の医療保険、歯科保険および視力保険制度の適用を受けることができなくなります。
(ii)
エグゼクティブがグループ医療 COBRA の継続適用を適時に選択した場合、会社は、以下のいずれか早い時期まで、グループ医療の継続適用に関連する保険料を支払うものとします:(x) 会社が当該 COBRA 保険の 12 ヶ月分の保険料を支払った日、(y) Executive が新しい雇用主を通じてグループ医療保険の資格を得た日、または (z) Executive が何らかの理由で COBRA 保険に加入する資格を失った日。
(d)
対価の充足。両当事者は、本第 2 項でエグゼクティブに支払われる支払いが、本契約の正当かつ十分な対価であることに同意する。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約を締結することに同意し、本契約に含まれる約束を履行しなければ、上記の本項2で指定された金銭および/または利益を受け取ることができないことを理解し同意する。両当事者はさらに、これらの金額は、エグゼクティブが会社から受け取ることができる金額よりも大きいことに同意する。
3.
税金の結果。当社は、本契約の条項に基づいてエグゼクティブに提供される、またはエグゼクティブのために行われる支払いおよびその他の対価の税務上の影響に関して、いかなる表明または保証も行いません。エグゼクティブは、会社が本契約に基づいて提供する支払いおよびその他の対価に対する地方税、州税、連邦税、およびそれに対する罰則や評価がある場合、その支払いに責任を負うことを認め、同意する。さらに、エグゼクティブは、(a)エグゼクティブの連邦税または州税の不払いまたは支払いの遅延、または(b)政府機関による当社に対する請求、要求、不足、罰則、利息、評価、執行、判決、回収から当社を補償し、無害に保つことに同意する。

 

 

 


 

当該請求により当社が被った損害(弁護士報酬および費用を含む。
4.
一般的な免責および請求権の放棄。
(i)
本契約に定める対価と引き換えに、エグゼクティブは、故意に、自発的に、無条件かつ取消不能な形で、当社およびその前身、親会社および子会社、関連会社、パートナー、ならびにそれらの過去、現在、および将来の役員、取締役、株主、投資家、代理人に妥協、和解、放棄、および解放します、弁護士、および従業員(個人および法人としての立場)(総称して「被免責当事者」)は、本契約の発効日を含むまでに発生したあらゆることについて、不法行為、契約、法定またはその他の回復理論に基づくかどうかにかかわらず、過去、現在、または将来のあらゆる請求、要求、義務、または訴訟原因から解放されます。かかる請求には、当社とエグゼクティブの間の雇用関係に直接または間接的に関連しているか否かを問わず、エグゼクティブが被免責当事者に対して有する、または有する可能性のあるもの、あるいはエグゼクティブが被免責当事者に対して後に発生させる、または取得する可能性のあるものが含まれます。
(ii)
さらに、エグゼクティブは、連邦、州、または地域の法律や規制の下での不当解雇、差別、嫌がらせ、報復に関する請求、およびエグゼクティブの雇用、雇用、手当、報酬(法的に放棄され解放される可能性がある給与、賃金、ボーナス、コミッション、インセンティブ報酬、休暇、退職金のあらゆる請求を含む)、解雇、会社での雇用からの分離、会社によるあらゆる行為から生じるその他のあらゆる請求、そして契約の発効日までのあらゆる行為を放棄、放棄することに特に同意する。エグゼクティブは、1964年公民権法タイトルVII、改正アメリカ障害者法(ADA)、家族・医療休暇法(FMLA)、公正労働基準法(FLSA)(法律で認められる範囲)、同一賃金法、Lilly Ledbetter公正賃金法、役員退職所得保障法(ERISA)(既得の給付に対する請求を除く)、USC1981条から1988条、第42タイルに基づき発生するあらゆる請求または権利に対して明確に放棄および解放を行う。Tile42、公正信用報告法(FCRA)、労働者調整・再訓練通知法(WARN)、全国労働関係法(NLRA)、高齢者給付保護法(ADEA)により改正された雇用における年齢差別禁止法、統一サービス雇用・再雇用権法(USERRA)、リハビリ法、遺伝情報無差別法(GINA)、Families First Coronavirus Response Act(FFCRA)、Immigration Reform and Control Act(IRCA)、Consolidated Omnibus Budget Reconciliation Act(COBRA)、Occupational Safety and Health Act(OSHA)、企業刑事不正説明責任法(サーベンス・オクスリー法)の執行(笛吹き)民事保護規定、その他の連邦、州、地方、外国の法律(法定、また、コモンロー、不法行為、契約、準契約法に基づき発生するあらゆる請求(明示または黙示の契約違反、契約または将来の事業上の利益に対する不法な干渉、誠実かつ公正な取引に関する契約の違反、約束禁反言、有害な信頼に関する請求を含むがこれらに限定されない)についても、法的に放棄および解放することができる、プライバシーの侵害、身体的でない傷害、人身傷害または病気またはその他の害、不当または報復的な解雇、詐欺、名誉毀損、中傷、虚偽監禁、および過失または故意の精神的苦痛の付与、株主としての地位によって生じる請求、および補償的または懲罰的損害、弁護士報酬、費用またはその他の経費に対するあらゆる請求。特定の法令を特定したのは例示のためであり、特定の法令または法律の省略は、この一般的なリリースの範囲をいかなる形でも制限するものではありません。

 

 

 


 

5.
エグゼクティブによる表明。第 8 項に従い、執行役は、(a) 被免責当事者に対して、個人として、または他の個人もしくは団体と共同で、裁判所、機関、委員会、部署、またはその他の機関もしくは事務所で係争中の苦情、請求、または請求がなく、彼の知る限り、他の個人または団体が、彼に代わってその種の手続きを開始した、または彼の管理範囲内で、開始することはない、および (b) 彼はそうしないことを表明します、エグゼクティブは、法律で許される最大限の範囲において、直接的か間接的かを問わず、また個人的か集団的かを問わず、被免責当事者に対して本契約で解放された請求に関するいかなる苦情、訴訟、手続き、調査、仲裁、訴訟、請求またはあらゆる性質の法律、公平、もしくは行政手続きを開始、主張、提出、起訴、維持、開始、後援、支援、助言、代表、または促進する。エグゼクティブはさらに、本契約に定める対価を唯一の例外として、当社との雇用またはその終了の結果として支払うべきすべての報酬(すべての給与、賃金、超過勤務、休暇手当、賞与、利益分配、ストックオプション、株式、経費、解雇手当、手数料、またはその他の報酬を含むが、これらに限定しない)が、完全かつ正確に支払われたことを表明する。
6.
会社による表明。本契約で提供される対価と引き換えに、会社は、故意に、自発的に、無条件かつ取消不能で、ここに、会社が過去に有していた、または現在有している、あらゆる種類または性質の請求、訴訟、苦情、訴訟、告発、または苦情について、既知または未知、疑惑または未疑惑を問わず、不法行為、契約、法令、または衡平法に起因するかどうかに関わらず、妥協し、和解し、放棄し、執行役を解放します、これには、当社でのエグゼクティブの雇用に起因または関連して生じる、法定請求、不法行為請求、雇用その他の契約または黙示の契約請求、契約違反、誠実かつ公正な取引に関する黙示の特約違反、名誉毀損、プライバシー侵害、またはその他の請求が含まれるが、これらに限定されない、救済または救済手段を問わず、連邦、州、地方、または民間の裁判所、機関、調停者、その他の組織に対して、あらゆる請求が含まれます。上記にかかわらず、当社は、エグゼクティブの不正行為、または当社および/またはその関連会社や子会社に物質的、財務的、評判的またはその他の損害を与えた、または与える可能性のある不正行為や故意の不作為から生じる可能性のある請求を解除せず、明示的に留保します。しかし、当社は、現時点において、当社によるエグゼクティブに対する請求または行動を生じさせるような事実または状況を認識していないことを表明します。
7.
ADEA Waiver.エグゼクティブは、連邦雇用年齢差別撤廃法(以下「ADEA撤廃」)に基づきエグゼクティブが有する権利を故意かつ自発的に放棄し、解放すること、およびADEA撤廃の対価はエグゼクティブが既に権利を有する価値のあるものに追加されることを認めます。エグゼクティブは、さらに以下のことを認識する:(a) ADEA Waiverは、エグゼクティブが本契約に署名した後に発生する可能性のある請求には適用されないこと、(b) エグゼクティブは本契約を締結する前に弁護士に相談すること、(c) エグゼクティブには本契約を検討するための21暦日(ただし、より早く締結することを選択できる)、 (d) エグゼクティブには本契約締結後7暦日の間にこれを撤回すること、 (e) 本契約が有効になるのは、エグゼクティブが署名してから8日目(「有効日」)で、ただしエグゼクティブがこれを撤回した場合はその限りではない。本契約を取り消すには、エグゼクティブは、7日間の期間が終了する前に、rfricks@greatelmcap.com、レニー・フリックスに書面による取り消しの通知を電子メールで送信する必要があります。

 

 

 


 

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Peter A. Reed

 

 

 

 

 

 

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Nichole Milz

Chief Operating Officer

 

 

 

 

 

 


EX-10 3 geg-ex10_2.htm EX-10.2 EX-10

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James Parmelee

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Imperial Capital Reese

 

Bulldog Capital

 

Sienna Capital

 

2415 Casa de Marbella

 

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City Ventures Board

 

Long Ball Partners, LLC

 

Monomoy Partners, LLC

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 


 

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DATE: May 4, 2023

 

 

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