米国証券取引委員会ワシントンD.C.20549番地

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

CEREVEL THERAPEUTICS HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:

登録者が1933年証券法の規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法の規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月3日、セレベル・セラピューティクス・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、2023年3月31日に終了した四半期の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kに関する最新報告書の別紙99.1として提供されます。本フォーム8-Kに関する最新報告書および別紙99.1に含まれる情報は、本フォーム8-Kに関する最新報告書および別紙99.このForm 8-Kおよび添付の別紙99.1に記載された情報は、提供されたものであり、1934年改正証券取引法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出」または同条の義務の対象となるものではなく、1933年改正証券法または取引所に基づくいかなる提出においても、当該提出において明確に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされないものである。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

CEO Transition

当社は、5月3日、N. Anthony Colesが、2023年6月12日をもって、当社の最高経営責任者（CEO）の職を退くことを発表しました。Coles博士は、引き続き当社の取締役会（以下「取締役会」）の議長を務めます。

また、2023年5月3日、当社は、コールズ博士の移行に関連して、取締役会がロナルド・ルノー氏をコールズ博士の後任として当社の社長兼CEOに任命し、2023年6月12日付で取締役会のメンバーとして務めることを発表しました。ルノー氏の任命に関連して、取締役会の規模は11名から12名に拡大され、ルノー氏は2023年6月12日付で空席を埋めるために、2024年の年次株主総会で任期を満了するクラスI取締役に任命される予定です。

当社に入社する前、ルノー氏（54歳）は、2022年9月から2023年5月までベインキャピタル・ライフサイエンスのパートナーを務めていました。2014年から2021年9月にサノフィS.A.に買収されるまで、ルノー氏はトランスレート・バイオ社（ナスダック：TBIO）の会長兼最高経営責任者を務めていました。2007年から2014年まで、Idenix Pharmaceuticals, Inc. (Nasdaq: IDIX) に勤務し、Merck & Co.Idenix に入社する前は、J.P. Morgan、Schwab Soundview、Bear Stearns でバイオテクノロジー関連の株式調査アナリストを務めていました。また、アムジェン社では5年以上、臨床研究、IR、財務の各ポジションを歴任しました。ルノー氏は現在、Jnana TherapeuticsとUpstream Bioの取締役を務めており、過去には2020年4月から2022年12月までAtara Biotherapeutics、2018年3月から2022年12月までIkena Oncology、2014年12月から2020年11月までChimerix、2014年9月から2018年12月までAkebia Therapeuticsで取締役を務めています。Renaud氏は、セントアンセルムカレッジで学士号を取得し、南カリフォルニア大学マーシャルスクール・オブ・ビジネスでMBAを取得しました。当社は、ルノー氏がライフサイエンス業界において執行役員および取締役を務めた豊富な経験を有していることから、取締役会のメンバーとして適任であると考えています。

Employment Agreement

2023年5月1日、当社はルノー氏と雇用契約（「雇用契約」）を締結しました。雇用契約に従い、ルノー氏には年間基本給675,000ドルが支払われ、年間基本給の65％の目標年次インセンティブ・プラン賞（「目標ボーナス」）を獲得する機会があります。また、ルノー氏は、当社普通株式を購入するためのストックオプション（「オプション」）、制限付き株式単位（「RSU」）および業績連動型制限付き株式単位（「PSU」）の形で、年次長期インセンティブ賞を付与される資格を有します。オプションの付与日公正価値総額は5,250,000ドル、RSUの付与日公正価値総額は5,250,000ドル、PSUの目標数は10,500,000ドルをルノー氏が入社した日（含む）に終わる20連続取引日の当社普通株式の終値平均（以下「付与日」）で除した値とするものとする。オプションは4年間で権利が確定するものとし、オプションの25％は付与日の1周年に権利が確定し、残りの75％はその後36ヶ月ごとに権利が確定する。RSUは、付与日の1周年から年4回の均等分割で権利が確定するものとする。PSUは、付与日から4年間の業績期間の終了時に権利が確定するものとし、業績期間の終了時に測定された絶対的TSR業績に基づいてPSUの50％が確定するものとする（支給範囲はPSUの目標数の0％から250％である、または売却イベント（雇用契約に定義）発生時に目標PSU数の50％から275％）、残りの50％は、付与日時点のナスダック・バイオテクノロジー・インデックスの構成企業と比較したパフォーマンス期間終了時の相対TSRパフォーマンスに基づいて確定することができます（払出範囲は、目標PSU数の0％から250％です）。PSUは、当社の2020年株式インセンティブ・プランに基づくパフォーマンス制限付きストックユニット授与契約（以下「PSU授与契約」）の条件に従うことになります。また、ルノー氏は、当社の他の上級執行役員が一般的に利用できる従業員福利厚生制度に参加する資格を有することになります。

雇用契約の条件に従い、売却イベント期間（雇用契約に定義）外に、Renaud 氏が理由なく解雇された場合、または正当な理由により退職した場合（各場合、雇用契約に定義）、Mr.

ルノー氏は、以下を受け取る権利を有します：(i) 解雇日から2年間の基本給の支払い、(ii) 解雇年のターゲット・ボーナス（ルノー氏の雇用が終了した年に当社に雇用されていた日数で按分）、および (iii) 解雇日から最長18ヶ月間の当社の健康保険においてルノー氏とその扶養家族が受けることのできる保険に対する当社の負担。ルノー氏が理由なく会社から解雇された場合、または正当な理由により退職した場合、売却イベント（雇用契約に定義される）を構成する最初のイベントの発生から3ヶ月前に始まり12ヶ月後に終わる期間中、ルノー氏は以下を受け取る資格を持つ：(i) 基本給の2倍に相当する金額、(ii) 解雇日が属する暦年の目標ボーナス、(iii) ルノー氏およびその適格な扶養家族の保険に対する会社の拠出金。また、(iv)取締役会の裁量で支払われる業績目標の達成に関連する条件や制限のあるすべての株式報酬、または報酬契約に規定された範囲内で、当時未投与だった時間ベースの株式報酬の権利確定が完全に早まることです。

Waiver

2023年4月27日、当社は、当社とその当事者の投資家との間で締結された2020年10月27日付の修正登録・株主権協定について、取締役会の規模を12名に拡大し、ルノー氏のクラスI取締役への就任を認める権利放棄（「Waiver」）を締結しました。

雇用契約、PSUアワード契約および権利放棄の前述の概要は、それぞれ雇用契約、PSUアワード契約および権利放棄の実際の条項によってその全体が修飾されており、これらはそれぞれ、2023年6月30日に終わる3ヶ月間の当社のフォーム10-Qによる四半期報告書の添付資料として提出される予定です。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。