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UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

 

FORM 8-K

 

現行レポート

 

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も早く報告された事象の発生日)。2023年3月1日

 

VERRA MOBILITY CORPORATION

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア

1-37979

81-3563824

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

 

1150 n.alma school roadmesa, arizona(主要業務執行機関所在地))

85201(Zip Code)

(480) 443-7000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)。

 

N/A

(旧姓または旧住所(前回の報告書から変更された場合)。

 

Form 8-Kが、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

 

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。

 

(Title of each class)

 

(Trading symbol)

 

(登録されている各取引所の名称)

クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

 

VRRM

 

Nasdaq Capital Market

クラスa普通株式を購入するためのワラント

 

VRRMW

 

OTC Pink Marketplace

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

☐ Emerging growth company

☐ 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。

 

 

 

1


 

Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年3月1日、株式会社ヴェラ・モビリティ(以下「当社」)は、2022年12月31日に終了した四半期および会計年度の決算を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本Current Report on Form 8-Kの添付書類99.1として提出されています。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

当社は、2023年3月1日午後5時(米国東部時間)より、2022年第4四半期および通期の業績について、電話会議およびライブ・ウェブキャストを開催します。プレゼンテーションのライブおよびアーカイブのウェブキャストは、当社の投資家向けウェブサイトir.verramobility.comでもご覧いただけますが、当社はいつでもこの利用を中止する権利を留保しています。

当社は、2023 年3月1日に投資家向け補足説明資料を当社の IR ウェブサイトに掲載しました。当社は、重要な未公開情報の開示、今後の投資家向け説明会の告知、およびレギュレーションFDに基づく開示義務の遵守のため、当社の投資家向け説明会ウェブサイトを利用しています。したがって、投資家はプレスリリース、SECへの提出書類、電話会議およびウェブキャストに加え、当社のIRウェブサイトを監視する必要があります。

別紙 99.1 を含む第 2.02 項および本フォーム 8-K の第 7.01 項に従って提供される情報は、1934 年証券取引所法(「取引所 法」)第 18 項における「提出書類」とはみなされず、また同条の適用を受けず、当該提出書類に明確に言及されて いる場合を除き、参考として 1933 年証券法または同法に基づいて提出される他の書類に組み込まれることはあり ません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物

 

Exhibit Number

 

Description of Exhibits

 

99.1

 

2023年3月1日付、株式会社ヴェラ・モビリティ発行のプレスリリース。

 

104

 

カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

 

 

2


 

SIGNATURE

1934年証券取引所施行規則に基づき、登録者はこの報告書に署名する権限を有しています。

 

Dated: March 1, 2023

Verra Mobility Corporation

 

 

 

 

By:

/s/ Craig Conti

 

Name:

Craig Conti

 

Title:

Chief Financial Officer

 

3


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Exhibit 99.1

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Verra Mobility、2022年第4四半期および通期の決算を発表

 

2022年通期の売上は741.6百万ドル
2022年通期 当期純利益 92.5百万ドル
2022年通年の営業活動によるキャッシュフローは2億1,830万ドル

 

アリゾナ州メサ、2023年3月1日 - スマートモビリティ技術ソリューションのリーディングプロバイダーであるVerra Mobility Corporation(NASDAQ:VRRM)は、2022年第4四半期および通年の決算を発表しました。

 

「ヴェラ・モビリティの社長兼CEOのデビッド・ロバーツは、次のように述べています。「今年度は、ガイダンスの上限を上回り、我々が追跡していた他のすべての指標を上回る、素晴らしい結果を残すことができました。「当社の戦略は、当社のポートフォリオ全体の主要なマクロトレンドと一致しています。消費者と企業の両方による旅行需要は引き続き堅調で、交通効率の向上と渋滞の緩和のために、米国全土でキャッシュレス通行料徴収の普及が進んでいます。さらに、交通安全向上のための全国的な取り組みにより、自動安全取り締まり技術への投資の必要性が高まっています。私たちのビジネスのファンダメンタルズは強固であり、大きな価値を生み出す実証済みのビジネスモデルを持っているのです。

2022年第4四半期 財務ハイライト

収益を計上しました。2022年第4四半期の総収益は1億8610万ドルで、2021年第4四半期の1億7000万ドルと比較して9%増加しました。サービス収入の伸びは、2021年第4四半期と比較すると、14%増加した商用サービス部門の旅行量と関連する通行料徴収活動の増加、および19%増加した政府ソリューション部門の成長(主にスクールゾーン速度拡大による)により24%増加しました。T2システムズは、2021年12月に買収したため、前年度に直接比較できる金額がなく、サービス収益として1510万ドルを貢献しました。
純利益を計上しました。2022年第4四半期の純利益は、1億5480万株の希薄化後加重平均発行済株式に基づき、2820万ドル(1株当たり0.13ドル)でした。2021年の比較対象期間の純利益は、1億6,000万株の希薄化後加重平均株式に基づいて1,910万ドル(1株当たり0.12ドル)でした。
調整後1株当たり利益(EPS)。2022 年第 4 四半期の調整後 EPS は、2021 年第 4 四半期の 1 株当たり 0.24 ドルに対し、0.25 ドルとなりました。

1

 


 

調整後EBITDA。2022年第4四半期の調整後EBITDAは、前年同期の8,000万ドルに対し、8,360万ドルでした。調整後EBITDAマージンは、2022年は総収入の45%、2021年は47%でした。

当社は3つのオペレーティング・セグメントを基礎として業績を評価しています。

コマーシャルサービスは、レンタカー会社、車両管理会社、その他の大規模な車両所有者に、自動化された通行料と違反の管理、および所有権と登録のソリューションを提供しています。
ガバメント・ソリューションズは、自治体、学区、政府機関に自動安全ソリューションを提供しています。速度、赤信号、スクールバス、市バスレーン管理に関する写真取締りを可能にするサービスや技術などがあります。
パーキング・ソリューションズは、米国とカナダの大学、自治体、駐車場運営会社、医療施設、交通拠点に、駐車場ソフトウェアとハードウェアの統合ソリューションを提供しています。

2022年第4四半期 セグメント別詳細

商用サービス分野の総売上は8160万ドルで、2021年同期の7150万ドルに比べ14%増加しました。セグメント利益は 4,900 万ドルで、前年同期の 4,380 万ドルから 12%増加しました。収入および利益の増加は、2022 年の旅行量および関連する有料道路利用が前年同期に比べ増加したことによります。セグメント利益率は、2022 年度は 60%、2021 年度は 61%でした。
政府ソリューション部門の総売上は、2021年同期の9,200万ドルに対して8%減の8,460万ドルでした。前年同期比の減少は、主にニューヨーク市のスクールゾーン拡張工事の完了に伴う一時的な製品売上の減少によるものですが、主に同スクールゾーン速度プログラムによる経常的なサービス売上の19%増で一部相殺されました。セグメント利益は、前年度の3360万ドルに対し、2022年度は3070万ドルでした。セグメント利益率は2022年が36%、2021年が37%でした。
パーキングソリューション部門の総売上は1990万ドルで、T2 Systemsの買収が2021年12月7日に実行されたため、前年度の直接比較可能な金額はありません。セグメント利益は390万ドルで、2022年の利益率は20%でした。

 

2022年通期決算ハイライト

収益です。2022年度の総収益は7億4160万ドルで、2021年度の5億5060万ドルと比較して35%増加しました。有機的なサービス収入の伸びは25%で、これは主に商業サービスセグメントにおける旅行量と関連する通行料徴収活動の増加によるもので、政府ソリューションセグメントではスクールゾーンの速度拡大により有機的なサービス収入の伸びが22%となっています。レッドフレックスとT2システムズの買収は、サービス収入の増加に約9500万ドル寄与しました。また、2022年の製品売上は、ニューヨーク市のスクールゾーン速度カメラの設置完了により、2021年に比べ1130万ドル減少しました。

2

 


 

純利益です。2022年度の純利益は、1億5,900万株の希薄化後加重平均発行済株式に基づき、9,250万ドル、1株当たり0.50ドルでした。比較対象となる2021年度の純利益は、1億6,380万株の希薄化後加重平均発行済株式に基づき、4,140万ドル(1株当たり0.25ドル)となりました。
調整後EPS。2022年度の調整後EPSは、2021年度の1株当たり0.79ドルに対し、1.02ドルでした。
調整後EBITDA。調整後EBITDAは、2022年度が3億3,850万ドル、2021年度累計が2億7,090万ドルとなりました。調整後EBITDAマージンは2022年度が総収入の46%、2021年度が49%でした。

流動性。2022年12月31日現在、現金及び現金同等物は1億520万ドルであり、2022年の営業活動によるキャッシュフローは2億1830万ドルを生み出しました。

Share Repurchases:

2022年5月、当社の取締役会は、適用される規則や規制のもとで許可された公開市場取引、加速株式買戻し(ASR)または私的交渉による12ヶ月間にわたって、発行済みA種普通株式の合計額1億250万ドルまで株式買戻しプログラムを承認しました。

その後、2022年5月に50.0百万ドルを支払い、ASRにより発行済のクラスA普通株式を買い戻し、2,739,726株の初回交付を受け ました。最終的な決済は 2022 年8月に行われ、その際に 445,086 株の追加交付を受けました。また、第2四半期及び第3四半期において、当社は690万米ドルを支払い、公開市場取引によりクラスA普通株式445,791株を買い戻し ました。当社の取締役会は、2022 年第 3 四半期に、株式買戻プログラムの残りの利用可能株数について 2 回目の ASR を承認し、当社は 2022 年 8 月に 6810 万ドルを支払い、330 万株の当社 Class A Common Stock の初回交付を受けました。最終的な決済は 2022 年 11 月に行われ、その際に 943,361 株の追加交付を受けました。

2022年11月、当社の取締役会は、18ヶ月間にわたり、公開市場取引、ASR取引または私的交渉による取引で、それぞれ適用される規則および規制で認められている範囲で、発行済みA種普通株式の総額1億米ドルを上限とする新しい自社株買付プログラムを承認しました。当社は、このプログラムによる自己株式の取得をまだ実施していません。

Interest Rate Swap

2022年12月、当社は、2021年タームローンの変動金利のうちLIBOR部分に関連する金利変動リスクをヘッジするため、解約可能な金利スワップ契約を締結しました。この金利スワップ契約では、当社が固定金利を支払い、取引先が変動金利を支払うことで純額決済されます。金利スワップの想定元本は675百万米ドルです。当社は、金利が低下した場合、2023年12月に開始し、その後2025年12月まで毎月金利スワップ契約を終了させる オプションを有しています。デリバティブ商品の公正価値の変動(未収利息を含む)は、連結損益計算書上、金利スワップ益の項目に計上され、2022年12月31日に終了した年度において、100万ドルの利益を計上しました。

3

 


 

2023 Full Year Guidance

実際の業績は、さまざまな要素により、これら業績見通しとは大きく異なる結果となりうるため、これら業績見通しのみに全面的に依拠することは控えるようお願いします。実際の業績に影響を与えうる重要な要素には、本プレスリリースの「将来に関する記述等についてのご注意」に記載されているセーフハーバー条項があります。

当社は、非 GAAP 財務指標(以下に定義)である調整後 EBITDA および調整後 EPS を含む、以下の将来見通しに関するガイダンスを提供します。

総収益は7億8,000万ドルから8億ドル
調整後EBITDAは3億6,000万ドルから3億7,000万ドルへ
調整後EPSは1.00ドルから1.10ドル
フリーキャッシュフローは1億3,500万ドルから1億5,500万ドル

 

当社は、SEC規則が定める将来の非GAAP指標に関する「不合理な努力」の例外規定に基づき、上記の2023年度財務ガイダンスに含まれている調整後EBITDAおよび調整後EPSの定量的な調整を行っていません。これは、重要性を判断できない特定の財務情報が入手できず、不合理な努力や費用なしに合理的に推定することができないためです。この点、当社は、将来予想に関する調整後EBITDAとGAAPベースの当期純利益(損失)、および調整後EPSと1株当たり当期純利益(損失)の調整について、そのような調整に必要な特定の金額の予測および定量化が本質的に困難であるため、提供することができません。将来予想に関する非GAAP指標を作成する際に使用した見積りや仮定は不確実なため、実際の結果はこれらの非GAAP財 務予測と大きく異なる可能性があることをご承知おきください。

Conference Call Details

Date: March 1, 2023

時間:午後5時00分(東部時間

米国・カナダからのお問い合わせ先:1-888-886-7786

米国・カナダ以外の国からのダイヤルイン:1-416-764-8658(国際電話:会議ID 68881102)

折り返し電話を依頼する。次のリンクをクリックし、折り返し電話を依頼することで利用できます: callme.viavid.com

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