false0001861795
00018617952023-02-162023-02-16
米国証券取引委員会 ワシントン D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象が報告された日:
February 16, 2023
Definitive Healthcare Corp.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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Commission File Number 1-40815 |
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デラウェア |
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86-3988281 |
(Stateof Incorporation) |
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(IRS EmployerIdentification No.) |
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492 オールドコネチカットパス、スイート401 |
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Framingham, Massachusetts 01701 |
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(主要経営陣の住所) |
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508 720-4224 |
登録者の電話番号（市外局番を含む |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
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Title of Each Class |
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TradingSymbol |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、額面0.001ドル |
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DH |
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the nasdaq stock market llc |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年2月23日、Definitive Healthcare Corp.（以下、「当社」）は、2022年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、このフォーム8-Kによる最新報告書の添付書類99.1として提出され、参照することによりここに組み込まれます。
本フォーム 8-K における項目 2.02 で提供された情報は、添付書類 99.1 を含めて、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けることもなく、1933 年証券法（「証券法」）や同法に基づく提出書類に参照により組み込まれているとはみなされないものであり、当該提出書類に一般的に用いられる組み込みに関する表現があるか否かにかかわらず、そのようなことはありません。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
Executive Chairman Compensatory Arrangements
2023年2月16日、Definitive Healthcare Corp（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、Definitive Healthcare, LLC（当社と合わせて「当社グループ」）とクランツ氏の間でそれぞれ締結された2022年5月4日付の執行会長契約、および2015年2月18日付の雇用契約に対する修正（以下「修正」）に基づいて、当社の執行会長ジェイソン・クランツに対する報酬制度の変更を承認しました。2023年2月25日から2023年12月31日（以下「有効期間」）までの間、取締役会の人的資本管理・報酬委員会（以下「委員会」）が決定する将来の変更を前提として、クランツ氏の報酬に関する取り決めを以下のとおり変更します。
•
クランツ氏が執行会長として引き続き雇用されることを条件として、効力発生期間中のクランツ氏の基本給を週当たり1,000ドルに減額すること。
•
2023年2月16日に18,465個の制限付きストックユニット（以下「RSU」）が付与されたこと。このRSUは、クランツ氏が当社グループにおいて継続的に雇用されることを条件として、2024年2月16日に全額権利が確定する予定です。RSUは、当社の2021年株式インセンティブ・プランおよびRSUを管理する該当するアワード・アグリーメントの条件に従います。
発効期間後、クランツ氏の基本給と年次ボーナスの受給資格は、取締役会と委員会の独自の裁量で決定されます。上記の修正条項の説明は完全なものではなく、別紙10.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる修正条項の条件を参照することにより、その全体が限定されるものとします。
Cash Incentive Plan
2023年2月16日、取締役会は、Definitive Healthcare Corp.Cash Incentive Plan（以下、「本プラン」）を採択しました。本計画は、当社の特定の従業員が能力を最大限に発揮し、当社の目標を達成するよう動機付けるための賞与を提供することを目的とした現金ベースのインセンティブ・プログラムである。委員会は、本制度を管理する責任を有し、独自の裁量で、当社または関連会社の執行役、役員、主要社員、その他委員会が指定した社員を含む適格な参加者に、所定の業績期間に特定の現金賞与を獲得する機会を提供することにしています。業績期間は委員会によって決定され、1つまたは複数の短い期間に分割することができる。例えば、委員会は、ある業績基準を12ヶ月間で測定し、他の基準を3ヶ月間で測定することを望むかもしれない。委員会は、独自の裁量で、任意のパフォーマンス期間の適格参加者を選択し、特定のパフォーマンス期間の参加者である従業員は、その後のパフォーマンス期間または期間への参加を保証または保証されることはない。
この賞は、業績期間の開始時または終了時における参加者の年間基本給に対する割合または固定金額とすることができます。さらに、委員会は、独自の裁量で、売上または収入目標、経済的付加価値、顧客満足度など、プランに規定された基準から、目標賞に適用される業績目標を決定する。これらの業績目標には、それ以下では実際の賞金が支払われない業績水準、目標賞金の特定の割合が支払われる業績水準、またそれ以上では追加の実際の賞金が支払われない業績水準の上限を含めることができる。委員会は、独自の裁量で、参加者の実績報奨を増額、減額、または廃止することができる。本制度に基づく各実行賞は、現金（またはその等価物）で支払われる。
前述の本プランの条件の概要は完全なものではなく、本書の別紙 10.2 として添付され、参照することに よって本書に組み込まれる本プランの条件を参照することによって、その全体が限定されるものとし ます。
2022 Cash Bonus Awards
2022 年初めに、委員会は 2022 年度の年間キャッシュ・インセンティブ計画を採択しました。この計画には、特定の年間経常 収益目標の達成に基づく当社の執行役員に対する基本目標、目標値、およびストレッチ目標が含まれています。かかる業績目標は達成されませんでしたが、2023 年 2 月 16 日、取締役会は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者及び執行役会長に対して、最高財務責任者に関しては、以前に設定した目標賞与の「基本」レベルと「目標」レベルの中間点に相当する、また最高経営責任者と執行役会長に関しては「基本」レベルの賞与を支払うことを認めました。
従って、当社の最高経営責任者、最高財務責任者および執行会長は、それぞれ 223,080.00 ドル、 183,421.88 ドルおよび 222,900.60 ドルの現金賞を授与されました。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 附属書類以下の添付書類は本報告書第 2.02 項に従って提出されたものであり、「提出」されたものとはみなされないものとします。
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は正式に権限を与えられたアンダーソンにより、当社を代表してこの報告書に署名しています。
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DEFINITIVE HEALTHCARE CORP. |
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By: |
/s/ Richard Booth |
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Name: |
Richard Booth |
|
Title: |
Chief Financial Officer |
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|
Date: February 23, 2023 |
EX-10
2
dh-ex10_1.htm
EX-10.1
EX-10
Exhibit 10.1
February 16, 2023
Jason Krantz
RE．執行役会長契約および雇用契約の変更について
Dear Jason:
あなたとDefinitive Healthcare, LLC, a Massachusetts limited liability company（「当社」）およびその親会社であるDefinitive Healthcare Corp.
この書簡による修正（以下「修正」といいます）は、あなたと当社グループが以前に合意したあなたの修正報酬の条件を定め、執行委員長契約および雇用契約を以下のように修正するものです。本書に含まれるが定義されていない大文字の用語は、執行委員長契約において当該用語に付された意味を有するものとする。
議論されているように、また、制限付き株式ユニット賞（以下に定義）と引き換えに、あなたと当社グループは、あなたが執行会長として引き続き雇用されることを条件に、2023年2月25日（「発効日」）から2023年12月31日まで、あなたの基本給を週当たり1,000ドルに減額することに互いに合意しました。基本給は引き続き当社の通常の給与支払スケジュールに従って支払われ、基本給には適用される税金および控除が課されるものとします。2023 年 12 月 31 日以降、あなたが執行役会長として引き続き雇用されることを条件として、基本給は親会（以下に定義）が独自の裁量で決定するものとします。
さらに、あなたと当社グループは、あなたが2023年度の年次賞与を受け取る資格がないことに相互に合意しました。当社グループの2023会計年度終了後、あなたが執行会長として引き続き雇用されることを条件として、あなたが引き続き年次賞与を受ける資格がある場合は、報酬委員会がその単独の裁量で決定するものとします。
親会社取締役会は、親会社の取締役会（以下「親会社取締役会」という）の承認を前提として、本プランに基づき、制限付株式単位（以下「RSU」という）（以下「制限付株式単位付与」という）をあなたに付与することを想定しています。親会社取締役会は、付与日時点で当社グループに継続して雇用されていることを条件として、2023年第1四半期に18,465個のRSUを付与することを予定しています。制限付き株式報酬は、以下のとおり確定するものとする。付与の対象となるRSUの100％は、付与日から1年経過した日に、その日まで当社グループに継続して勤務していることを条件として、確定する。ただし、本項に反するいかなる規定にもかかわらず、制限付き株式ユニット賞は（もしあれば）2024年3月15日までに確定して決済されなければならない。制限付き株式ユニット賞は、付与に関連してあなたが受け取る該当する付与通知書及び付与契約書の条件並びに本プランの条件に従うものとする。疑問を避けるため、本変更は、本項で上記に言及された制限付き株式ユニット賞を除く、あなたの他の株式賞の条件に影響を与えないものとします。
1
継続雇用の条件として、あなたは、添付の発明譲渡、非開示、非勧誘および非競争契約（以下「NDA」）に署名し、これを遵守する必要があります。あなたは、制限付き株式ユニット賞が、NDAの第4条に含まれる競業避止義務へのあなたの同意に対する公正かつ合理的で相互に合意された対価であることを認め、同意します。
本修正条項に基づく支払いは、1986年内国歳入庁改正法第409条A（以下「第409条A」）の適用除外の資格を得るため、あるいは第409条Aに基づく不利な個人的税効果を避けるために必要な範囲でその要件を満たすことを意図しており、本明細書のいかなるあいまいさもそれに応じて解釈されるものとします。当社は、本修正案のいずれかの条項が第 409 条の対象となる繰延報酬に該当すると判断され、かつ、第 409 条の免除または条件を満たさない場合、お客様またはその他の人物に対していかなる表明または保証も行わず、一切の責任を負わないものとします。
ここで修正または改正されたものを除き、執行委員長契約または雇用契約の他の条件または規定はいかなる点においても修正または改正されず、本修正案の条件が執行委員長契約または雇用契約の条件と矛盾する範囲では、本修正案が支配するものとします。本修正により修正された執行委員長契約およびあなたの雇用契約（執行委員長契約に組み込まれる範囲）は、本契約の主題に関する当事者間の完全な理解を示し、あなたの給与、その他の当社グループの賞与または賞与制度に関する、口頭または書面による以前の協議および合意に取って代わるものである。この修正条項は、あなたと当社グループの権限のある役員が署名した書面でない限り、変更または修正することはできません。本修正条項は、継続雇用に関するいかなる権利も付与するものではなく、あなたの雇用は自由意志に基づき、あなたまたは当社グループによって、理由や通知の有無にかかわらず、いつでも解雇される可能性があります。
当社グループを代表して、あなたの当社グループに対する貢献と献身に感謝の意を表します。
Sincerely,
/s/ Robert Musslewhite________________
Name: Robert Musslewhite
Title: Chief Executive Officer
UNDERSTOOD AND ACCEPTED:
/s/ Jason Krantz______________________
Jason Krantz
Date: February 16, 2023
Enclosure: NDA
2
EX-10
3
dh-ex10_2.htm
EX-10.2
EX-10
Exhibit 10.2
DEFINITIVE HEALTHCARE CORP.
CASH INCENTIVE PLAN
Effective February 16, 2023
1.
本プランの目的本プランは、従業員が (a) 能力を最大限に発揮し、(b) 当社の目的を達成するよう動機付けることにより、株主価値および当社の成功を高めることを目的としています。
(a)
「実績賞」とは、実績期間に関して、実績期間中に参加者に支払われる実績賞（もしあれば）を意味し、第3条(f)に基づく委員会の修正権限が適用される。
(b)
「関連会社」とは、当社が支配する法人またはその他の事業体（パートナーシップおよびジョイントベンチャーを含みますが、これに限定されません）をいいます。
(c)
「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。
(d)
「法典」とは、1986年米国内国歳入法（Internal Revenue Code of 1986）の改正版を意味する。法典の特定の項またはそれに基づく規制への言及は、当該項または規制、それに基づいて公布された有効な規制、および当該項または規制を修正、補足または優先する将来の法律または規制の同等の条項を含むものとする。
(e)
「委員会」とは、プランを管理するために（セクション 5 に従って）取締役会によって任命された委員会を意味する。取締役会が別途決定するまでは、取締役会の人財管理・報酬委員会がプランを管理し、プランの目的上委員会とみなされる。
(f)
「会社」とは、デラウェア州法人であるDefinitive Healthcare Corp.またはその後継者を意味します。
(g)
「従業員」とは、委員会が別途定める場合を除き、本プランの採択時に雇用されていたか、本プランの採択後に雇用されるようになったかを問わず、当社または関連会社の従業員を意味します。
(h)
「参加者」とは、任意の業績期間に関して、その業績期間のプランに参加するために委員会によって選択された従業員を意味する。
(i)
「パフォーマンス期間」とは、委員会が独自の裁量で決定する、実際のアワードを受け取るために満たさなければならないパフォーマンス目標の測定のための期間を意味する。例えば、委員会が一部の業績目標を12カ月間で測定し、他の目標を3カ月間で測定したい場合、業績期間は1つまたは複数の短い期間に分割することができるが、これに限定されない。
(j)
「計画」とは、このDefinitive Healthcare Corp.キャッシュ・インセンティブ・プラン（添付の付録を含む）および今後適宜改訂されるものを意味する。
1
(k)
「目標賞とは、第3条(b)に従い委員会が決定した、実績期間の参加者に支払われる、目標達成レベル100%の目標賞のことである。
(a)
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(b)
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(c)
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EX-99
4
dh-ex99_1.htm
EX-99.1
EX-99
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会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録
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