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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の発生日）。2023年2月13日
Great Elm Group, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア |
001-39832 |
85-3622015 |
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(State or Other Jurisdiction of Incorporation) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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800 south street, suite 230, waltham, ma |
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02453 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(617) 375-3006
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル |
GEG |
ナスダック・ストック・マーケットllc(ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット)) |
7.25% Notes due 2027 |
GEGGL |
the nasdaq stock market llc (Nasdaq Global Select Market) |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐
項目2.02 営業成績および財政状態。
2023 年 2 月 13 日、Great Elm Group, Inc.は、本報告書の別紙 99.1 に記載するプレスリリースを発表しました。
上記の情報（別紙 99.1 を含む）は、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とみなされるものではなく、また同条の規定に従うものではなく、1933 年証券法（「証券法」）または同法に基づくいかなる届出においても、当該届出において明確に言及されているものを除き、参照により組み込まれるとみなされないもの とします。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) 出展物
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Exhibit Number |
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Description |
99.1 |
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104 |
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このcurrent report on form 8-kの表紙をインラインxbrlでフォーマットしたものです。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられた以下の署名者によって、この報告書が登録者のために署名されたことを正式に認めます。
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GREAT ELM GROUP, INC. |
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Date: February 13, 2023 |
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/s/ Brent J. Pearson |
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By: Brent J. Pearson |
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Title: Chief Financial Officer |
Exhibit 99.1
グレートエルムグループ、2023年度第2四半期決算を発表
FINANCIAL RESULTS
2023年2月14日午前9時（米国東部時間）にカンファレンスコールを実施
WALTHAM, Massachusetts, February 13, 2023 -- 代替資産運用会社であるGreat Elm Group, Inc. (NASDAQ: GEG)は本日、2022年12月31日を期末とする第2四半期の決算を発表しました。
Transformational Transactions
Financial and Operational Highlights
1
Management Commentary
「DME事業とForestの持分の売却を成功させ、事業を簡素化し、バランスシートを強化するために変革的な行動をとりました」と、CEOのPeter A. Reedは述べました。「その結果、現金残高が7000万ドル以上増加し、オルタナティブ・アセット・マネジメント事業の拡大に経営資源を集中させることができるようになりました。既存のファンドへの追加投資や、オルタナティブ戦略全般にわたる長期的・恒久的な新規資本形成のための運用権獲得に向けた態勢は整っています」。
2022年12月期第1四半期決算の解説
2022 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間において、GEG の総収入は、前年同期の 100 万ドルに対し、190 万ドルを計上しました。この増加は、主に2022年5月のMonomoy REITの運用契約の取得に関連しています。
2022 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間において、GEG は前年同期の 420 万ドルの純損失に対し、2970 万ドルの純 利益を計上しました。純利益の増加は、2220万ドルの正味実現・未実現投資利益および1050万ドルの子会社支配権 売却益によるものです。
2022 年 12 月 31 日に終了した 3 ヶ月間において、GEG は調整後 EBITDA を（120）万ドルと、前年同期とほぼ同 じ水準で計上しました。
森林権益の売却
2022年12月30日、GEGはForestの直接及び間接の普通株式の61％を現金約18百万ドルでJ.P. Morgan Broker-Dealer Holdings Inc.（以下「JPM」）へ売却しました。2023年1月17日、GEGはForestの残りの19％の持分を約27百万ドルの現金でJPMに売却し、Forestの持分の売却により合計で約45百万ドルの現金を調達しました。
Sale of DME Business
2023年1月3日、GEGはDME事業を、米国を拠点にエンドツーエンド呼吸ケアに特化した在宅医療機器業界のリーダーであるQuipt Home Medical Corp.の100%子会社QHM Holdings, Inc.に売却しました。この取引に関連するすべての義務の支払い後、GEGは約26百万ドルの純現金収入と346,028株のQuipt社普通株式を受け取りました。
DME事業の売却は、Forest社との取引と合わせて、GEGのバランスシートに大きな現金をもたらし、戦略的成長構想の資金源とするとともに、オルタナティブ資産運用プラットフォームの拡大に集中することを可能にします。
2
2023年度第2四半期カンファレンスコール＆ウェブキャスト情報
いつ2023年2月14日（火）午前9時00分（東部標準時
電話電話番号：+1 (888) 440-4537、国際電話：+1 (646) 960-0669。参加者は、コンファレンスID 2595129を入力するよう求められています。
ウェブキャストこのカンファレンスコールはウェブキャストで同時配信され、次のリンクからアクセスできます： https://events.q4inc.com/attendee/150622973。カンファレンス・コールに付随するスライド・プレゼンテーションについては、https://www.greatelmgroup.com/events-and-presentations をご覧ください。
グレートエルムグループについて
グレート・エルム・グループ（NASDAQ: GEG）は上場しているオルタナティブ資産運用会社で、クレジット、不動産、特殊金融、その他のオルタナティブ戦略にわたる長期的かつ恒久的な資本ビークルの拡張可能で多様なポートフォリオの成長に焦点を当てています。グレートエルムグループとその子会社は、現在、他の投資に加えて、上場事業開発会社であるグレートエルム・キャピタル・コーポレーションと産業特化型不動産投資信託であるMonomoy Properties REIT, LLCを管理しています。グレートエルム・グループ・インクのウェブサイトはwww.greatelmgroup.com。
1995年米国私募証券訴訟改革法に基づくセーフハーバー・ステートメント
本プレスリリースに記載されている、収益、調整後EBITDA、期待される成長、収益性、買収機会、見通しに関する記述を含む「将来予測」の記述は、個別または集合的にここに記載された事項に影響を与えるリスクと不確実性を含んでいます。投資家は、このような将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないように注意してください。これらの記述は、作成日時点のものであり、現在入手可能な情報に照らしたGreat Elmの仮定と期待を表しています。これらの記述は、リスク、変数および不確実性を含んでおり、グレートエルムの実際の業績は、予測されたものと異なる場合があり、そのような差異は重大である可能性があります。実際の出来事や結果がグレートエルムの期待と大きく異なる原因となる特定の要因については、フォーム10-Kに関する最新の年次報告書、フォーム10-Qおよび8-Kに関するその後の報告書を含む、グレートエルムのSECへの提出書類を参照してください。グレートエルムの財政状態および経営成績に関連する追加情報は、SECに提出されたグレートエルムの年次および四半期報告書にも含まれており、同社のウェブサイトwww.greatelmgroup.com またはSECウェブサイトwww.sec.gov からダウンロード可能です。
Non-GAAP Financial Measures
SEC は、SEC への提出書類や一般開示書類において、調整後金利・税金・減価償却前利益（以下「調整後 EBITDA」）など、米国会計原則に則っていない財務指標の使用を規制する規則を採択しています。調整後EBITDAは、US GAAPに準拠しない方法によって算出されています。Great Elmは、投資家がGreat Elmの事業を評価する際に、調整後EBITDAが重要な指標になると考えています。さらに、Great Elmの経営陣は、買収の機会を評価する際に、調整後EBITDAを検討します。
調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、US GAAPに基づいて報告されたGreat Elmの結果を分析することと切り離して、またはその代わりとして検討するべきではありません。Great Elmが報告した非GAAP財務指標は、他の企業が報告した同様のタイトルを持つ金額と比較できない場合があります。
3
以下の財務表に、調整後EBITDAと最も直接的に比較できる米国会計原則にもとづく財務指標である当期純利益との調整表 を掲載します。
Media & Investor Contact:
Investor Relations
geginvestorrelations@greatelmcap.com
4
Great Elm Group, Inc.
要約連結貸借対照表（未監査)
単位：千米ドル（1株当たりデータを除く)
資産 |
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December 31, 2022 |
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June 30, 2022 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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18,971 |
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22,281 |
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Receivables from managed funds |
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2,318 |
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2,445 |
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投資、公正価値（取得原価 40,103 ドルおよび 68,766 ドル）。) |
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54,536 |
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