リンカーンナショナルの適時開示・その他

米国証券取引委員会ワシントン D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく。

September 11, 2023

報告日（最も早く報告された事象の日付）

Lincoln National Corporation

(定款に明記された登録者の正確な名称)


インディアナ	1-6028	35-1140070
(State or other jurisdiction	(Commission	(IRS Employer
of incorporation)	File Number)	Identification No.)

150 N. ラドナー・チェスター・ロード、ラドナー、ペンシルベニア州19087

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(484) 583-1400

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐	証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐	取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐	取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐	証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

__________________________________

法第12条(b)項に基づいて登録された証券:


Title of each class	Trading symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式	LNC	New York Stock Exchange
9.000%非累積型優先株式シリーズdの1000分の1の権利を表わす預託株式。	LNC PRD	New York Stock Exchange

__________________________________

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2023年9月11日、リンカーン・ナショナル・コーポレーション（以下「コーポレーション」または「LNC」）の取締役会（以下「取締役会」）は、取締役会のコーポレート・ガバナンス委員会の勧告に基づき、同日付で取締役会の規模を拡大することを承認し（項目5.03で後述）、2023年9月11日付でオーウェン・ライアンを取締役会の新取締役に選任しました。ライアン氏は、会計・財務業務向けのクラウドベースのソリューションを提供するBlackLine社の取締役会議長兼共同最高経営責任者（CEO）である。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従い、取締役会はライアン氏が独立性を有しており、同ガイドラインに盛り込まれている独立性に関するニューヨーク証券取引所の上場基準を満たしていると判断し、さらに取締役会の監査委員会および／または報酬委員会の委員を務めるための独立性の高い基準を満たしていると判断しました。ライアン氏は今後の取締役会において、取締役会の各委員会に任命される予定である。

また、当社とライアン氏との間には、レギュレーション S-K の項目 404(a)に基づく開示が必要となるような取引はありません。

ライアン氏の報酬は、2023 年 4 月 13 日に米国証券取引委員会に提出された当社の委任状に記載されている当社の非雇用取締役報酬慣行に従って支払われます。この報酬は通常、275,000ドルの年間報酬で構成され、うち165,000ドルは当社普通株式と連動した繰延株式ユニットで支払われます。ライアン氏の2023年残りの年間報酬は、これに応じて日割り計算される。

ライアン氏の当選を発表した公社のプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付されている。

Item 5.03. 定款・細則の変更

2023年9月11日、公社の取締役会は同日付で、公社の修正再定義細則（以下、「細則」）の修正を承認し、細則の第II条第1項の文言を修正し、権限のある取締役会メンバーの数を11名から12名に増やした。

前述の細則の要約は完全なものではなく、別紙3.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる細則の全文を参照することにより、その全体が修飾されるものとする。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d)

Exhibits.

Exhibit Number	Description

3.1	2023年9月11日発効、LNCの修正再定義細則。
99.1	2023年9月11日付プレスリリース。
104	cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


				LINCOLN NATIONAL CORPORATION

				By	/s/ Nancy A. Smith
				Name:	Nancy A. Smith
				Title:	シニア・バイス・プレジデント兼セクレタリー

Date: September 11, 2023

EX-3.1 2 ex3-1.htm EXHIBIT 3.1

Exhibit 3.1

AMENDED AND RESTATED

リンカーン・ナショナル・コーポレーション細則

(Effective September 11, 2023)

ARTICLE 1.

Shareholders

第1節.第1項年次株主総会第 1 項年次株主総会株主総会は、以下に規定する任期を務める取締役を選出するため、および株主総会に付議されるその他の議事を処理するため、毎年、取締役会が選択する日時に開催されるものとする。理事会は、本第 1 条第 4 項に従って通知を行った年次総会を延期することができる。

第2節.第2項臨時株主総会(A) 臨時株主総会は、(i) 取締役会、(ii) 取締役会会長、または (iii) 当会社の秘書役が、当該臨時株主総会を招集する書面を提出することができる者を決定するために本細則に従って定められた基準日の少なくとも 1 年間、継続的に所有する、または 1 名以上の受益者の代理人である登録株主の有効な書面による要請に基づいて招集することができる、(iii) 取締役会、または (iii) 当会社の秘書役が、当該臨時株主総会の招集を請求する書面を提出できる株主を決定するために本付属定款に従って定められた基準日の時点で少なくとも 1 年間継続して、議決権株式の少なくとも 10 パーセントに相当する資本株式（以下、「臨時株主総会請求必要株式」）を所有し、かつ、当該基準日から該当する株主総会の開催日までの間、常に臨時株主総会請求必要株式を所有し続けている株主の有効な書面による請求に応じること。臨時株主総会では、招集通知に記載された目的の範囲内の業務のみを行うことができる。本第 2 項の適用上、記録名義人または受益名義人は、本第 1 条第 14 項第 3 項に従って所有するとみなされる議決権付き株式を「所有」しているものとみなされるものとします（構成名義人への言及は適用されません）。第 14 項議決権株式本付属定款において、「議決権株式」とは、取締役選任のための一般的な議決権を持つ当会社の発行済資本株式を意味するものとする。

(B) 本第 1 項第 2 項(A)(iii)に従い臨時株主総会を請求する権利を有する記録株主（自己のために行動するか、受益者の指示によるかを問わない）は、当会社の幹事宛に書面で通知することにより、臨時株主総会招集請求書を提出する権利を有する記録株主を決定するための基準日（当該基準日を「所有権基準日」とする）を定めるよう取締役会に請求できるものとする。所有権基準日を定める有効な書面による請求には、本第 2 項 (D) に定めるとおり、臨時株主総会の招集を請求する有効な書面に記載しなければならないすべての情報を含めるものとする。取締役会は、当会社の書記役が有効な所有権基準日確定請求を受領してから 10 日以内に、所有権基準日を確定することができる。所有権基準日は、所有権基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならず、また、その日から 10 日を超えてはならないものとする。上記の期間内に取締役会によって所有権基準日が定められなかった場合、所有権基準日は、臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される議案に関して、臨時株主総会の招集を請求する最初の書面が当会社の書記役によって受理された日とする。

(C)臨時株主総会の招集を請求する書面を提出することを希望する受益権者は、当該受益権者の株式の記録株主となっているノミニーまたはその他の人物に、臨時株主総会の招集を請求する書面に署名させなければならない。記録株主が複数の受益株主の名義人である場合、記録株主は、記録株主に臨時株主総会招集請求書に署名させる受益株主が所有する会社の資本株式に関してのみ、有効な臨時株主総会招集請求書を提出することができる。

(D）臨時株主総会の招集を請求する有効な書面には、以下の事項を記載し、会社の幹事に提出するものとする：(i) 当該請求を提出した記録株主の署名および当該請求に署名した日付、(ii) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出を希望する各事業提案の本文、(iii) 当該記録株主に臨時株主総会招集請求書への署名を指示した受益権所有者がいる場合は当該受益権所有者、および当該記録株主（当該記録株主が受益権所有者のノミニーとしてのみ行動している場合を除く）（当該受益権所有者およびノミニーとしてのみ行動していない各記録株主を「開示当事者」）：

(a) 事業提案（取締役指名を除く）の提出を求める臨時株主総会の招集請求書の場合、本第 1 条第 10 項(A)に従って送付される株主通知に開示が求められるすべての情報、取締役指名を提出するための臨時株主総会の招集請求書の場合は、本第 1 条第 11 項(A)に従って開示が要求されるすべての情報（これらの情報は、いずれの場合も、各開示当事者によって（会社の秘書役への交付によって）補足されるものとする）、(x) 臨時株主総会の通知を受ける権利を有する基準株主を決定するための基準日（当該基準日を「株主総会基準日」とする）の 10 日後までに、株主総会基準日における前述の情報を開示し、(y) 臨時株主総会の 5 日前までに、臨時株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前の日における前述の情報を開示する；

(b) 臨時株主総会で株主の承認を得るために提出される各事業提案に関して、開示当事者が、かかる提案を可決するために適用法に基づいて要求される、会社の全議決権株式の議決権割合以上の議決権保有者に委任状および委任状を交付するかどうかの声明（かかる声明を「勧誘声明」とする）。

開示当事者の議決権所有割合が、前述の情報を会社の秘書役へ提出した後に減少した場合、当該開示当事者は、減少した議決権所有割合を、当該割合を確認するために取締役会が合理的に要求した情報とともに、減少から 10 日以内、または臨時株主総会の 5 日前のいずれか早い時点で、会社に通知するものとする。

(E) 開示当事者が本第 1 条第 2 項(D)に従って提出した情報が、取締役会、その委員会、または取締役会もしくはその委員会から当該決定を行う権限を与えられた役員によって決定された重要な範囲において不正確である場合、当該情報は第 2 項(D)に従って提供されなかったものとみなされることがあり、この場合、当該開示当事者は第 2 項(D)の規定に従わなかったものとみなされるものとする。第 2 項 (D) に従って開示当事者が提出した情報が正確であることを証明するために、会社の秘書役、取締役会、またはその委員会から書面による要請があった場合、開示当事者は、かかる要請が届いてから 10 日以内（または、かかる要請で指定されたその他の期間）に、取締役会、その委員会、または取締役会もしくはその委員会から権限を与えられた役員が判断して十分な検証書を提出するものとする。開示当事者がかかる期間内にかかる書面による検証を提供しなかった場合、書面による検証が要求された情報は、第2条(D)に従って提供されなかったものとみなすことができ、その場合、かかる開示当事者は第2条(D)の規定に従わなかったものとみなされるものとする。

(F）当会社の幹事は、臨時総会の招集を書面で要請された場合、これを受理せず、無効とみなすものとする：

i.本第2節の規定を遵守しない場合；

ii.定款の規定に準拠していないもの；

iii.適用される法律において株主総会の決議事項として適切でない事項に関連するもの；

iv.臨時株主総会の招集を請求する書面が、取締役選任以外の同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠実に決定したものを「類似議案」とする）に関する臨時株主総会の招集を請求する書面に署名した最も早い日付から61日目以降、当該最も早い日付から1年経過するまでの間に提出された場合；

v.会社の秘書役が臨時株主総会の招集を求める書面を受け取ってから120日目までに開催される株主総会において、類似議案が株主の承認を得るために提出される場合；

vi.臨時株主総会の招集を求める書面を会社の秘書役が受領する前180日以内に開催された株主総会において、同様の議案が提出された場合。

vii.臨時株主総会の招集を求める書面が、次の年次株主総会の開催日の90日前から次の年次株主総会の開催日までの間に提出された場合。

(G) Revocations:

i.記録株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、書面をもって会社の幹事に通知することにより、臨時株主総会の招集請求を取り消すことができる。

ii.臨時総会の書面による要請はすべて撤回されたものとみなす：

(a) (それぞれ第2(D) 項(iii)(c)および第2(D) 項の最終文に従った)取消しおよび保有株式数の減少の通知の効力発生後、類似項目に関する特別株主総会の招集請求書に記載されているすべての開示当事者の議決権株式の保有株式数の合計が、特別株主総会招集請求必要株式数未満に減少した最初の日；

(b)当該臨時株主総会において株主の承認を得るために提出される事業提案に関して勧誘説明書を提供した開示当事者が、そこに記載された表明に従って行動しない場合。

(c)開示当事者が、第2条(D)の規定に従って、当該規定が要求する情報を提供しない場合。

iii.臨時株主総会が会社の幹事によって招集された後、臨時株主総会の招集を求めるすべての書面による要請がみなし撤回された場合、取締役会は、臨時株主総会を続行するかどうかを決定する裁量権を有するものとする。

(H) 取締役会は、1 名または複数の株主の要請により招集された臨時株主総会において、取締役会独自の議案を提出することができる。ただし、そのような臨時株主総会の開催日は、特別株主総会の請求に必要な株式を保有する株主からの有効な臨時株主総会の請求書が当会社の幹事に提出された日から 120 日を超えないものとする。

第3節.第3項株主総会の場所。第 1 項株主総会の場所株主総会はすべて、取締役会が指定するインディアナ州内外の場所で開催されるものとする。取締役会は、インディアナ州法第 23 条第 1 項第 29 号の 1 に定める方法と範囲において、株主総会を遠隔通信手段のみによって開催することを決定する権利を有するものとする。

第4項。第 4 項株主総会の通知第 1 項株主総会の招集通知株主総会の場所、日時、および臨時株主総会の場合、または法律もしくは定款または本細則によって要求された場合は、株主総会を招集する目的を記載した書面または印刷物の通知を、株主総会の日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の株式記録に記載されている住所の、株主総会において投票権を有する登録株主に対して、当会社の秘書役が、または当会社の指示により、送達または郵送するものとする。

第5節.第 5 項定足数。第 1 項定足数定款または本付属定款に別段の定めがない限り、株主総会においては、その総会において議決権を有する発行済み株式の過半数が、直接または委任状によって出席していることを定足数とする。定足数に満たない株式が株主総会に出席した場合、株主総会を主宰する者はその株主総会を適宜休会させることができる。定足数に達している株主総会では、議長を務める者はその総会を随時休会させることができる。定足数を下回る数の株主が退席した場合でも、適法に開催された株主総会に出席している株主は、閉会まで議事を続行することができる。

第6節.会議の一時休会。第 6 項株主総会の延期定足数が代表されなければならない延期された株主総会では、当初通知された株主総会と同じように議事を進めることができる。第 5 項株主総会の通知法律に従って新しい基準日が設定された場合、または設定されなければならない場合は、新しい基準日における株主である人に休会総会の通知を行わなければならない。

第7節.委任状。第 7 項委任状株主総会において、株主は直接投票するか、株主または正当な権限を有する代理人が書面で作成した委任状によって投票することができる。いかなる委任状も、委任状に別段の定めがない限り、その執行日から 11 カ月を経過した後は無効となる。

第8項第8項株式の議決権第 8 項議決権の行使法律、定款、または本細則に別段の定めがある場合を除き、すべての株主は、取締役会が株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日として定めた日に当会社の帳簿に記載されている株主名義の株式 1 株につき 1 票の議決権を、すべての株主総会において有するものとする。

第9項議事の順序各株主総会における議事の順序は、総会を主宰する者が定める。

第10項株主総会の議案の通知(A) 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみを行うことができる。年次株主総会に適切に付議される議事は、（本条第 11 項に従って行われ、本条第 11 項にのみ準拠する取締役の指名を除く）(a) 本条第 4 項に従って行われる株主総会招集通知に明記されているか、(b) 取締役会または最高経営責任者の指示により、または (c) 当該株主総会で投票権を有し、本条第 10 項に定める通知手続きに従う株主により、株主総会に適切に付議される必要がある。1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の規則 14a-8（またはその後継規定）および同法に基づき公布された規則および規制（これらの規則および規制を含め、以下「取引所法」）に従って適切に行われ、取締役会により、または取締役会の指示により株主総会招集通知に記載された議案を除き、前述の (c) 項は株主が年次株主総会に付議する議案を提案するための唯一の手段となる。無条件に、上記 (c) 項に従って株主が年次総会に適切に議案を提出するには、株主が会社の幹事に対して書面で適時に通知していなければならない。定時株主総会が適時に開催されるためには、株主総会が開催された日から起算して90日以上120日以内に、株主の通知が会社の主たる事務所に配達されるか、または郵送され、会社の主たる事務所で受領されなければならない。

ただし、当該年次総会が、当該記念日の30日前から当該記念日の30日後までの期間内に開催される予定がない場合に限る；ただし、年次株主総会の開催が、当該記念日の30日前から当該記念日の30日後までの期間内に予定されていない場合（当該期間外の年次株主総会開催日を、本項では「その他の年次株主総会開催日」と呼ぶ）に限る、このような株主通知は、(i) その他の年次株主総会期日の 90 日前の日、または (ii) 会社が株主総会招集通知を郵送した日、またはその他の年次株主総会期日が最初に公告された日のいずれか早い日から 10 日目の営業終了時までに、本項に定める方法で行わなければならない。いかなる場合においても、年次総会の延期や延会、または会社によるその発表や通知は、本第 10 項に規定する株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。(a) 年次総会に提出される議案の本文を含む、提出を希望する議案の簡単な説明と、そのような議案を総会で行う理由、(b) 会社の株主名簿に記載されている氏名と住所、(b) 当該議案を提案する株主および株主関係者の氏名および住所、(c) 株主通知の日付現在、株主および株主関係者が受益的に所有または記録上所有している当会社の株式の種類と数、およびデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、空売り、ヘッジ、または利権の有無とその程度、(d) 株主の通知日現在、株主または株主関係者によって、または株主関係者のために、その他の取引、合意、取り決め、理解（ショートポジション、会社の株式の貸借を含む）が行われているかどうか、およびその程度、(e) 年次総会に提出することを希望する事業に対する株主または株主関係者の利害。本細則のいかなる規定にもかかわらず、本第 10 項に定める手続きに従う場合を除き、年次総会ではいかなる議案も執行されないものとする。株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとし、臨時株主総会に付議できるのは、本第 1 条第 4 項に従って行われる株主総会の招集通知で指定された事項のみとする。株主総会の議長を務める者は、事実が正当であれば、細則に従って株主総会に適切に議案が提出されなかったか、または株主総会での審議が適法または適切でなかったと判断し、株主総会に宣言するものとする。

(B) 本第 10 項および下記第 11 項において、株主の「株主関連人物」とは、(i) 当該株主を直接的または間接的に支配する者、または当該株主と協調して行動する者、(ii) 当該株主が登録株主または受益的に所有する会社の株式の受益的所有者、および (iii) 当該株主関連人物に支配される者、または当該株主関連人物と共通の支配下にある者を意味するものとする、また、「公表」とは、全国的なニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条に従って企業が証券取引委員会に公的に提出または提出した文書における開示を意味するものとする。

(C)年次総会に提案された議案に関する通知を行う株主は、第 10 項に従って当該通知に記載された情報が年次総会の基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとし、当該更新および補足は、年次総会の基準日から 5 営業日後までに当会社の幹事に届けられるか、郵送され受領されるものとする。

(D) 株主が第 10 項に従って提出した情報が、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会もしくは委員会からそのような決定を下す権限を与えられた役員によって決定された重要な範囲において不正確であった場合、そのような情報は第 10 項に従って提供されなかったものとみなされることがあり、その場合、その株主は第 10 項の通知規定を遵守しなかったものとみなされる。第 10 項検証当会社の秘書役、取締役会、またはその委員会から書面による要請があった場合、年次株主総会で議案を提案する株主は、その要請が届いてから 10 日以内（または、その要請で指定されたその他の期間）に、取締役会、その委員会、または取締役会もしくはその委員会から権限を与えられた役員が判断して、本第 10 項に従って株主が提出した情報の正確性を証明できる検証書を提出しなければならない。株主がこの期間内に書面による検証を行わなかった場合、書面による検証が要求された情報は本第10条に従って提供されなかったものとみなされる可能性があり、その場合、当該株主は本第10条の通知規定を遵守しなかったものとみなされるものとします。

(E) 本第10条は、取引所法の規則14a-8（またはその後継規定）に従って提案された議案以外の、年次株主総会に提案された議案に適用されることを明示的に意図しています。年次株主総会に提案される議案に関する本第 10 項の要件に加えて、株主はかかる議案に関して州法および取引所法の適用されるすべての要件も遵守しなければならない。本第 10 項のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8（またはその後継規定）に従い、株主が会社の委任状に議案の記載を要求する権利や、会社が会社の委任状から議案を省略する権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。

第11項。第 11 項株主の指名通知 (A) 取締役会の指示により、または取締役会で取締役の選挙について投票権を持つ株主の指示により、当会社の取締役会の選挙に指名することができる。このような株主の指名は、当会社の幹事宛に書面で適時に通知するものとする。適時であるためには、株主からの通知は、前年の年次総会の 1 回目の記念日の 90 日以上 120 日以内に、当会社の主たる事務所に届けられるか、郵送され、当会社の主たる事務所で受領されなければならない；ただし、年次株主総会がその他の年次株主総会開催日に開催される場合は、(i) その他の年次株主総会開催日の 90 日前の日、または (ii) 当会社が株主総会招集通知を郵送した日またはその他の年次株主総会開催日が最初に公告された日のいずれか早い日の 10 日後の営業終了時までに、本項に定める方法で株主通知を行うものとする。取締役会が臨時株主総会を招集する場合は、取締役会に 1 名以上の取締役を選任することを目的とする。

第 11 項取締役の指名株主は、株主総会の招集通知に記載された取締役候補者を指名することができる、ただし、株主による当該指名の通知には本第 11 項に規定された情報が含まれており、会社が株主総会招集通知を郵送した日、または臨時株主総会の開催日、および取締役会が提案した当該取締役会で選任される候補者の氏名、または選任される取締役の人数が最初に公表された日のいずれか早い日から 10 日目の営業終了時までに会社の幹事に届け出るものとする。いかなる場合も、年次株主総会または臨時株主総会の延期または延期、あるいは会社による株主総会の発表または通知は、本第 11 項に定める株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。当該株主の通知には、株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各人について、(a) 氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(b) 当該人物の主な職業、または雇用、(c) 株主の通知の日付現在、(c)株主通知の日付現在、その人物が受益的に所有している、または記録上所有している会社の株式の種類と数、およびその人物によって、またはその人物に代わって、会社の株式に関してデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、またはプロフィット・インタレストが締結されているかどうか、およびその程度、(d)株主通知の日付現在、その他の取引、合意、取り決め、理解（ショート・ポジションを含む）の有無およびその程度、(d)株主通知の日付において、そのような人物によって、またはその人物のために、他の取引、合意、取り決め、または理解（ショートポジション、または会社の株式の貸借を含む）が行われたかどうか、またその程度、そのような人物の損失を軽減する、または株価変動のリスクや利益を管理する効果や意図があるかどうか、また、(e) 取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、または、その他、各場合、取引所法の規制 14A に従って開示が義務付けられている、当該人物に関するその他の情報（委任状にノミニーとして記載されること、および、選出された場合に取締役を務めることに対する当該人物の書面による同意を含むが、これに限定されない）。さらに、当該株主の通知には、通知を行う株主について、(a) 当該指名を提案する株主および株主関連人物の、会社の株式記録に記載されている氏名および住所、(b) 当該株主の通知日現在の氏名および住所、(c) 当該指名を提案する株主および株主関連人物の、会社の株式記録に記載されている氏名および住所、(d) 当該指名を提案する株主および株主関連人物の、会社の株式記録に記載されている氏名および住所、(b) 株主の通知日現在、その株主および株主関係者が記録上、受益的に所有または保有している会社の株式の種類と数、および、そのような人物が会社の株式に関してデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、またはプロフィット・インタレストを締結しているかどうか、またその程度、(c) 株主の通知日の時点で、株主または株主関係者によって、または株主関係者のために、他の取引、合意、取り決め、理解（ショートポジション、会社の株式の貸借を含む）が行われたかどうか、(d) 通知を行った株主が知っている範囲で、取締役候補者の選挙または再選を支持する他の株主の氏名と住所。第 11 項に定める手続きに従わない限り、株主による指名は効力を持たないものとする。株主総会の主宰者は、事実が正当であれば、株主の指名が細則に従って行われなかったと判断し、株主総会に宣言するものとし、そのように判断した場合は、株主総会にそのように宣言し、欠陥のある指名は無視されるものとする。

(B) 株主総会で提案される指名を通知する株主は、必要に応じて、この第 11 項に従って通知で提供される、または提供が義務付けられている情報が株主総会の基準日時点で真実かつ正確であるように、通知を更新および補足するものとし、このような更新および補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後までに当会社の幹事に届けられるか、郵送されて受領されるものとする。

(C)取締役会の要請があった場合、取締役会により取締役に指名された者は、株主からの指名通知書に記載が義務付けられている、その指名者に関連する情報を会社の幹事に提出しなければならない。

(D) 第 11 項に従って株主またはノミニーから提出された情報が、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会もしくは委員会からそのような決定を下す権限を与えられた役員によって決定された重要な範囲において不正確であった場合、そのような情報は第 11 項に従って提供されなかったものとみなされることがあり、その場合、その株主は第 11 項の通知規定を遵守しなかったものとみなされるものとする。第 11 項検証当会社の秘書役、取締役会、または取締役会の委員会から書面による要請があった場合、株主総会でノミニーを提案する株主、またはノミニー（該当する場合）は、当該要請が届いてから 10 日以内（または、当該要請で指定されたその他の期間）に、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会もしくは取締役会の委員会から権限を与えられた役員が判断して、本第 11 項に従って提出された情報の正確性を証明するための書面による検証を行うものとする。株主またはノミニー（該当する場合）がこの期間内に書面による検証を提供しなかった場合、書面による検証が要求された情報は本第11条に従って提供されなかったとみなされる可能性があり、その場合、当該株主は本第11条の通知規定を遵守しなかったとみなされるものとする。

(E) 株主総会で提案される指名に関する本第11条の要件に加え、株主はそのような指名に関して州法および取引所法の適用要件をすべて遵守するものとする。

第12条支配株の取得。本第 12 項で使用される「支配株」および「支配株の取得」という用語は、インディアナ州法第 23-1-42-1 項他（以下「法」）に規定されるのと同じ意味を持つものとする。支配株の取得で取得された会社の支配株は、同法により付与された議決権のみを持つものとする。第 13 項公正価額による償還支配権の取得により取得した会社の株式のうち、取得者が会社に対して同法により要求される陳述書を提出していないものについては、取締役会の決議により承認された手続きに従って、取得者による最後の支配権の取得から 60 日後に終了する期間中いつでも、会社がその公正価額で償還することができるものとする。このような権限は、一般的なものであっても、特定の事例に限定されたものであってもよい。

第13項第 13 項支配権の変更に伴う議決権行使手続きインディアナ州法第 23 条第 1 項第 22 項第 4 号に規定される権限に基づき、会社は、インディアナ州法に基づき、議決権株式の議決権行使に関する取り決め、合意、または了解を締結するその他の権限に加え、取締役会または取締役グループが、他のいかなる人物による議決権行使も指定または指示できるような、いかなる性質の、いかなる期間の取り決め、合意、または了解を締結する権限を有するものとする、第 13 項議決権株式の議決権に関する取り決め、合意、または了解事項の締結当会社の取締役会または取締役グループは、当会社の支配権の変更に関連して、その人物が受益的に所有する、またはその人物が直接または間接的に議決権を行使する権限を持つ種類またはシリーズの株式の議決権を、他の人物に指定または指示することができる、いかなる性質の、いかなる期間の取り決め、合意、または了解事項を締結する権限を持つものとする。本第 13 項で使用される「支配」という用語は、インディアナ州法第 23-1-22-4 項に規定されるものと同じ意味を持つものとする。

取り決め、合意、または了解が有効であり、当会社の議決権付き株式がそのような取り決め、合意、または了解に従って投票されない場合、そのような議決権付き株式もそのような投票も、支配権の変更に関連する当会社の株主の投票にカウントされないものとする。

第 14 項。第 14 項株主による取締役指名の委任状資料への記載。第 14 項株主の取締役指名当会社は、本細則に定める条件に従い、本第 14 項の要件を満たし、本第 14 項に定める書面による通知（以下「委任状アクセス通知」）を提出する時点で、本第 14 項に従って株主の取締役指名権を当会社の委任状資料に含めることを明示的に選択した株主または株主グループによって取締役に指名された人物（以下「株主指名権者」）の氏名を、必須情報（以下に定義する）とともに、年次株主総会の委任状資料に含めるものとする。本第 14 項および第 1 条第 2 項の目的のため：

(1) 「構成株主」とは、適格株主（下記(D)項で定義）として認定されるために株式所有がカウントされる株主、適格ファンドに含まれる集団投資ファンド（下記(D)項で定義）、または受益保有者を意味するものとする；

(2) 「ただし、「アソシエイト」の定義で使用される「パートナー」という用語には、関連するパートナーシップの経営に関与していないリミテッド・パートナーは含まれないものとする。

(3) 株主（構成株主を含む）は、(a) 当該株式に係る完全な議決権および投資権と、(b) 当該株式に係る完全な経済的利益（利益の機会および損失のリスクを含む）の両方を有する発行済議決権株式のみを「所有」しているものとみなされます。The number of shares calculated in accordance with the foregoing clauses (a) and (b) shall be deemed not to include (and to the extent any of the following arrangements have been entered into by affiliates of the shareholder (or of any Constituent Holder), shall be reduced by) any shares (x) sold by such shareholder or Constituent Holder (or any of either’s affiliates) in any transaction that has not been settled or closed, including any short sale, (y) borrowed by such shareholder or

また、(z)当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）により締結された、または当該株主または構成株主（またはいずれかの関連会社）が再販の合意に従って購入したオプション、ワラント、先渡契約、スワップ、売買契約、その他のデリバティブまたは類似の契約の対象であり、当該商品または契約が株式で決済されるか否かを問わない、cash or other consideration, in any such case which instrument or agreement has, or is intended to have, or if exercised by either party thereto would have, the purpose or effect of (i) reducing in any manner, presently or in the future, the full voting and investment rights pertaining to such shares, and/or (ii) hedging, offsetting or altering to any degree the full economic interest in (including the opportunity for profit and risk of loss on) such shares.株主（構成株主を含む）は、株主（または構成株主）が取締役選任に関する議決権行使を指図する権利、および株式の処分を指図する権利を保持し、株式の経済的利益を完全に保有している限り、ノミニーまたはその他の仲介者の名義で保有されている株式を「所有」するものとする。株主（構成株主を含む）の株式所有権は、(i)貸与している期間中も継続するものとする。ただし、株主は、5営業日以内の通知で貸与株式を回収する権限を有し、(A)本第14条に従って交付された委任状アクセス通知の場合、(1)通知を受けたら速やかに貸与株式を回収する旨の同意書を、委任状アクセス通知または臨時株主総会招集請求書（該当する場合）に含めるものとする、(2)本第1条第2項に従って臨時株主総会の招集を請求する書面が提出された場合、臨時株主総会の開催場所と日時が決定されたことを通知された場合、(B) 取締役会によって臨時株主総会の開催場所、日時が決定され、(C) 年次株主総会または臨時株主総会の開催日まで当該株式を保有し続ける、または、(D) 代理人、委任状、またはその他の手段や手配によって当該株式に対する議決権を委任する。所有」、「所有」、およびその他の「所有」という言葉の変化形は、関連する意味を持つものとする。

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